江苏三房巷聚材股份有限公司
关于全资子公司吸收合并其全资子公司的公告

上海新时达电气股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2021-130

上海新时达电气股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2021年12月15日下午13:30在上海市嘉定区思义路1560号公司四楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。

本次会议的通知已于2021年12月10日以电话、邮件的方式送达全体董事及相关与会人员。本次会议由董事长纪翌女士主持，会议应参加的董事9名，实际出席9名。董事会秘书出席了会议，全体监事及总经理列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规及规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论和审议，以记名投票方式一致通过如下议案：

1、审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就，同意确定2021年12月15日为预留股票期权与限制性股票的授权日/授予日，向符合条件的6名激励对象授予28.00万份股票期权，行权价格为8.17元/份；向符合条件的3名激励对象授予39.00万股限制性股票，授予价格为4.09元/股。

公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司于2021年12月16日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：临2021-132）及相关公告。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司董事会

2021年12月16日

证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2021-131

上海新时达电气股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2021年12月15日下午14:30在上海市嘉定区思义路1560号公司四楼会议室以现场表决方式召开。

本次会议的通知已于2021年12月10日以邮件、电话的方式送达全体监事。本次会议由监事会主席宫兆锟先生主持，会议应参加的监事3名，实际出席的监事3名。董事会秘书和证券事务代表列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司监事会议事规则》等有关法律、法规及规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真讨论和审议，以记名投票方式一致审议通过如下议案：

1、审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：

(1)本次获授预留股票期权与限制性股票的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的激励对象范围一致。

(2)公司获授预留股票期权与限制性股票的激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的，且均不是公司持股5%以上的主要股东及实际控制人。

(3)该激励对象名单均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励计划预留股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，且满足本次激励计划规定的预留股票期权与限制性股票的获授条件。

(4)公司和本次获授预留股票期权与限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授预留股票期权与限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就。

综上，监事会认为本次激励计划预留股票期权与限制性股票的激励对象名单和授权日/授予日均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划预留股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，其获授预留股票期权及限制性股票的条件已成就。监事会同意公司本次激励计划预留股票期权与限制性股票的授权日/授予日为2021年12月15日，并同意向符合条件的6名激励对象授予28.00万份股票期权，行权价格为8.17元/份；向符合条件的3名激励对象授予39.00万股限制性股票，授予价格为4.09元/股。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司于2021年12月16日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：临2021-132）及相关公告。

三、备查文件

公司第五届监事会第十三次会议决议

特此公告

上海新时达电气股份有限公司监事会

2021年12月16日

证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2021-132

上海新时达电气股份有限公司

关于向激励对象授予预留股票期权

与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“新时达”）于2021年12月15日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）的规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留股票期权与限制性股票授予条件已经成就，同意确定2021年12月15日为公司预留股票期权与限制性股票的授权日/授予日，向符合条件的6名激励对象授予28.00万份股票期权，行权价格为8.17元/份；向符合条件的3名激励对象授予39.00万股限制性股票，授予价格为4.09元/股。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的审批程序

1、2021年4月22日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于〈上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

2、2021年4月23日至2021年5月2日，公司对激励对象名单进行了内部公示。在公示期限内，公司监事会就收到的反馈情况进行了核查和沟通。2021年5月6日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为本次激励计划的拟激励对象不存在相关法律法规规定不得成为激励对象的情况，符合公司本次激励计划激励对象范围的参与资格条件。

3、2021年5月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必须的全部事宜。

4、2021年5月25日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

5、2021年6月22日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予股票期权的授予登记工作。首次授予股票期权数量为1,192万份，授予人数为151人。2021年6月29日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票（新增股份）已完成授予登记并上市。首次授予限制性股票（新增股份）数量为237.1821万股，授予人数为19人。2021年6月30日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票（回购股份）已完成授予登记并上市。首次授予限制性股票（回购股份）数量为460.8179万股，授予人数为28人。

6、2021年12月15日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

二、本次激励计划规定的预留授予条件已成就的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的有关规定，预留授予条件具体如下：

只有在同时满足下列条件时，公司才能向激励对象授予预留股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予预留股票期权/限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的预留授予条件已经满足，不存在不能授予预留股权激励权益或者不得成为激励对象的情形，同意向符合预留授予条件的激励对象授予预留股票期权/限制性股票。

三、本次预留股票期权与限制性股票的授予情况

（一）预留股票期权授予的具体情况

1、授权日：2021年12月15日

2、授予数量：28.00万份

3、授予人数：6人

■

4、行权价格：8.17元/份

预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票的交易均价为7.78元/股；

（2）预留股票期权授予董事会决议公告前20个交易日公司股票的交易均价为8.17元/股。

5、股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

6、预留股票期权的有效期、等待期和行权安排情况

（1）有效期

预留股票期权有效期为自预留股票期权授权之日起至激励对象获授的所有预留股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。

（2）等待期

激励对象获授的全部预留股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授预留股票期权授权完成登记日起计算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

（3）预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

7、预留股票期权的行权条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划预留股票期权的行权考核年度为2021-2022年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

预留授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象当年计划行权额度全部行权；若激励对象上一年度考核结果为“不合格”，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

8、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

（二）预留限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2021年12月15日

2、授予数量：39.00万股

3、授予人数：3人

■

4、授予价格：4.09元/股

预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票的交易均价的50%，为3.89元/股；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日公司股票的交易均价的50%，为4.09元/股。

5、股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

6、预留限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）有效期

预留限制性股票的有效期为自预留限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有预留限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

（2）限售期

激励对象获授的全部预留限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授预留限制性股票完成登记之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的预留限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的预留限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的预留限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的预留限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分预留限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分预留限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

（3）解除限售安排

预留限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

■

7、预留限制性股票解除限售条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的预留限制性股票的考核年度为2021-2022年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象当年计划解除限售额度全部解除限售；若激励对象上一年度考核结果为“不合格”，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格回购注销。具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

8、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

四、关于本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

根据公司第五届董事会第十八次会议决议，确定向符合条件的6名激励对象授予28.00万份股票期权，行权价格为8.17元/份；向符合条件的3名激励对象授予39.00万股限制性股票，授予价格为4.09元/股。原计划预留的70.00万份股票期权及108.00万股限制性股票中，剩余未授予的42.00万份预留股票期权及剩余未授予的69.00万股预留限制性股票均到期自动作废。

除此之外，本次向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的其它内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。

五、本次预留授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的预留股票期权/限制性股票数量，并按照预留股票期权授权日/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司按照相关估值工具确定授予日预留股票期权与限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的预留股票期权与限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位:万元

■

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权/授予价格、授权日/授予日、授权日/授予日收盘价、授权/授予数量及对可行权/解锁权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、激励对象股票期权行权、认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象股票期权行权、认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自有或自筹资金。公司承诺公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

七、本次激励计划所募集的资金用途

公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

八、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授权日/授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经核查，本次获授预留权益的激励对象不含公司董事、高级管理人员。

九、独立董事意见

经认真审核，公司独立董事认为：

1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划预留股票期权与限制性股票的授权日/授予日为2021年12月15日，该日期符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号--股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及《上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授权日/授予日的相关规定。

2、公司和激励对象均未发生不得授予/获授预留股票期权和限制性股票的情形，本次激励计划预留授予条件已成就。

3、本次激励计划拟授予预留股票期权和限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，独立董事同意公司本次激励计划预留股票期权与限制性股票的授权日/授予日为2021年12月15日，并同意向符合条件的6名激励对象授予28.00万份股票期权，行权价格为8.17元/份；向符合条件的3名激励对象授予39.00万股限制性股票，授予价格为4.09元/股。

十、监事会意见

经审核，监事会认为：

1、本次获授预留股票期权与限制性股票的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的激励对象范围一致。

2、公司获授预留股票期权与限制性股票的激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的，且均不是公司持股5%以上的主要股东及实际控制人。

3、该激励对象名单均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励计划预留股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，且满足本次激励计划规定预留股票期权与限制性股票的获授条件。

4、公司和本次获授预留股票期权与限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授预留股票期权与限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授预留股票期权与限制性股票的条件已经成就。

综上，监事会认为本次激励计划预留股票期权与限制性股票的激励对象名单和授权日/授予日均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划预留股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，其获授预留股票期权与限制性股票的条件已成就。监事会同意公司本次激励计划预留股票期权与限制性股票的授权日/授予日为2021年12月15日，并同意向符合条件的6名激励对象授予28.00万份股票期权，行权价格为8.17元/份；向符合条件的3名激励对象授予39.00万股限制性股票，授予价格为4.09元/股。

十一、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1.公司向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和股票激励计划（草案）的相关规定；

2.本次授予的授予对象、授予数量以及授予日的确定符合《管理办法》及股票激励计划（草案）的相关规定；

3.公司向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票符合《管理办法》及股票激励计划（草案）的相关规定。

十二、独立财务顾问的专业意见

独立财务顾问认为，新时达本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日、授权日、授予价格、行权价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，新时达不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。

十三、备查文件

1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

2、公司第五届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4、上海市锦天城律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书；

5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司董事会

2021年12月16日

福建星云电子股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2021-120

福建星云电子股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知及会议材料于2021年12月8日以专人送达、电子邮件、传真等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，本次会议于2021年12月15日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长李有财先生主持，应到董事7人，实到董事7人，其中独立董事张白、郑守光、郭睿峥以通讯方式参会。公司全体监事、高级管理人员等有关人员均列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《福建星云电子股份有限公司章程》的有关规定。

经过与会董事的认真审议，本次会议以记名投票的表决方式，表决通过了如下决议：

审议通过了《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，表决结果为：7票同意；0票反对；0票弃权。

鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“研发中心项目”已达到预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，董事会同意将上述募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金。

《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见2021年12月16日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

备查文件

1、《福建星云电子股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；

2、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

福建星云电子股份有限公司

董 事 会

二〇二一年十二月十六日

证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2021-121

福建星云电子股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知及会议材料于2021年12月8日以专人送达、电子邮件的方式向全体监事发出，本次会议于2021年12月15日在福州市马尾区石狮路6号公司会议室召开。本次会议由监事会主席郭金鸿先生召集并主持，应到监事3名，实到监事3名，公司监事均亲自出席了本次会议。本次监事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《福建星云电子股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式，表决通过了以下决议：

审议通过了《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，表决结果为：3票同意；0票反对；0票弃权。

公司监事会认为：本次部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，加速资金周转，降低公司财务费用，未改变募集资金的使用方向，亦不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司将“研发中心项目”结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的事项。

《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》详见2021年12月16日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

备查文件

《福建星云电子股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》。

特此公告。

福建星云电子股份有限公司

监 事 会

二〇二一年十二月十六日

证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2021-122

福建星云电子股份有限公司

关于部分首次公开发行股票募集资金

投资项目结项并使用节余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建星云电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月15日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“研发中心项目”已达到预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，拟将上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

根据《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司的《募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建星云电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]477号文）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股面值1元，发行价格为每股15.74元，募集资金总额人民币26,758.00万元，本次发行费用总计人民币3,299.44万元，募集资金净额为人民币23,458.56万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字[2017]第351ZA0009号”《验资报告》。

公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行 股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

■

2、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司的《募集资金使用管理办法》。

根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

2017年5月5日，公司及保荐机构兴业证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司福州五四支行、中国建设银行有限公司福州南门支行、中国民生银行股份有限公司福州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

3、募集资金专户存储情况

截至2021年12月15日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币万元

■

4、募集资金置换情况

2017年5月19日，经公司第一届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金，金额为95,839,984.88元。该事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了致同专字（2017）第351ZA0080号《关于福建星云电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。具体内容详见公司于2017年5月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2017-011）。

二、募集资金投资项目的资金使用情况

截至2021年12月15日，公司首次公开发行股票募集资金净额23,458.56万元，实际使用募集资金15,604.75万元（其中包括用募集资金置换预先投入的自筹资金为9,584.00万元），永久补充流动资金7,647.60万元注（其中：募集资金7,540.96万元，扣除手续费后的利息收入106.64万元），尚未使用募集资金338.57万元（含理财收益及利息收入）。

注：公司分别于2018年4月16日、2018年5月9日召开了第二届董事会第五次会议和2017年度股东大会，审议通过了《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于募投项目“新能源汽车动力锂电池检测系统产业化项目”和“中小型锂电池检测系统产业化项目”已建设完毕并达到可使用状态、“补充流动资金”已完成投入使用，同意将上述募投项目结项并使用节余募集资金7,647.60万元永久补充流动资金。具体内容详见公司于2018年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-024）。

三、本次募集资金投资项目结项及募集资金节余情况

截至2021年12月15日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“研发中心项目”已达到预定可使用状态，实际累计投入募集资金为3,086.43万元，节余的募集资金（含理财收益及利息收入）为338.57万元，具体使用募集资金及节余情况如下：

单位：人民币万元

■

注：账户利息收入净额是指募集资金专户累计利息收入及理财收益扣除银行手续费后的净额。

四、募集资金节余的主要原因

（一）“研发中心项目”从规划到实施周期较长，随着公司设备研发能力以及国内设备制造技术的不断提升，部分生产设备实现国产化代替进口，节省了部分设备采购预算；

（二）在项目实施过程中，本着科学、高效、节约的原则，严格执行预算管理，优化项目建设方案，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，最大限度地发挥募集资金的使用效率；

（三）上述募集资金专项账户资金在存放过程中除产生的利息收入外，公司合理规划资金，将闲置募集资金购买安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品取得理财收益。

五、节余募集资金用于永久补充流动资金的计划

为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将“研发中心项目”结项并使用节余募集资金338.57万元（含截至2021年12月15日募集资金专户累计利息收入及理财收益扣除银行手续费后净额25.71万元）及募集资金专户后期利息收入永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准。上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司所有首次公开发行股票募集资金投资项目将全部实施完毕。公司董事会将授权董事长、经营管理层办理“研发项目中心”募集资金专用账户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方监管协议随之终止。

六、专项意见说明

1、独立董事意见

公司独立董事认为：本次部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务拓展对流动资金的需求，降低财务费用，有利于提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。本次补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》的规定。此事项履行了必要的程序，审议程序合法、有效，不存在损害公司股东尤其中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意本次部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金。

2、监事会意见

公司监事会认为：本次部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，加速资金周转，降低公司财务费用，未改变募集资金的使用方向，亦不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司将“研发中心项目”结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的事项。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“研发中心项目”已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司将上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，将有效改善公司财务状况，降低财务成本，提高公司效益，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。公司部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司其他募投项目的实施也不存在不利影响。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合证监会、深交所和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。综上，兴业证券股份有限公司对公司部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

七、备查文件

1、《福建星云电子股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；

2、《福建星云电子股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》；

3、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

4、《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

福建星云电子股份有限公司

董 事 会

二〇二一年十二月十六日

青岛啤酒股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销实施的公告

证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 编号：临2021-045

青岛啤酒股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销实施的公告

证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2021-085

江苏三房巷聚材股份有限公司

关于全资子公司吸收合并其全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：由于青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）12名激励对象因达到法定年龄正常退休或因个人原因辞职，根据公司《青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，拟对该12名人员已获授予但尚未解除限售的公司A股限制性股票进行部分或全部回购注销处理，合计122,002股。

● 本次注销股份的有关情况

■

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

（一）根据公司2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会议及2020年第一次H股类别股东会的授权（以下合称“股东大会及类别股东会”），2021年9月29日，公司第十届董事会2021年第二次临时会议和第十届监事会2021年第二次临时会议分别审议通过了《关于公司回购注销激励计划部分A股限制性股票事项的议案》，同意对12名因达到法定年龄正常退休或因个人原因辞职的激励对象已获授予但尚未解除限售的部分或全部限制性股票进行回购注销处理，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年10月8日披露的《青岛啤酒股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票的公告》（编号：临2021-040）。

（二）2021年10月8日，公司披露了《青岛啤酒股份有限公司关于回购部分限制性股票通知债权人的公告》（编号：临2021-041），就本次回购注销部分A股限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序。在约定的申报时间内，无债权人申报债权，要求公司清偿债务或提供相应的担保。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

截至公司第十届董事会2021年第二次临时会议审议时止，《激励计划》中共有12名激励对象因达到法定年龄正常退休或因个人原因辞职，导致其作为公司激励对象的个人情况发生变化，从而触发《激励计划》第十三章规定的回购注销条件。据此，公司根据《激励计划》的相关规定和股东大会及类别股东会的授权，对该12名人员已获授予但尚未解除限售的公司A股限制性股票进行部分或全部回购注销处理。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及12名激励对象，拟回购注销公司A股限制性股票合计122,002股。本次回购注销完成后，公司剩余A股限制性股票为13,371,998股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理对上述12名激励对象持有的已获授予但尚未解除限售的122,002股限制性股票的回购过户手续。预计该部分股份将于2021年12月20日完成注销。注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京市海问律师事务所发表以下结论性意见：截至法律意见书出具日，本次回购注销已经取得了必要的授权和批准，符合《激励计划》、《管理办法》的相关规定；本次回购注销的原因、回购注销数量及回购价格符合《激励计划》、《管理办法》的相关规定；本次回购注销尚需根据《公司章程》和有关法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。具体内容详见公司于2021年10月8日披露的《北京市海问律师事务所关于青岛啤酒股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

青岛啤酒股份有限公司董事会

2021年12月15日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、吸收合并概况

江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月15日召开第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司吸收合并其全资子公司的议案》，为进一步整合资源，简化管理环节，提高运营效率，降低管理成本，公司全资子公司江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦石化”）拟吸收合并其全资子公司江阴市三润冷却水工程有限公司（以下简称“三润冷却水”）。吸收合并完成后，三润冷却水的独立法人主体资格将被注销，其全部资产、负债、权益及其他一切权利和义务均由海伦石化依法承继。

本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、合并方基本情况

1、基本信息

公司名称：江苏海伦石化有限公司

注册资本：310,000万元人民币

法定代表人：何世辉

住所：江阴市临港街道润华路20号

成立日期：2003年5月28日

经营范围;精对苯二甲酸、混苯二甲酸、苯甲酸、溴化钠的生产、销售；仓储（不含危险品）；货物专用运输（罐式）；危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；黄金饰品、黄金制品、聚酯切片的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东构成：本公司持有海伦石化100%股权。

2、主要财务数据

截至2020年12月31日，海伦石化（母公司）资产总额1,104,819.34万元，资产净额375,553.80万元，2020年度营业收入962,844.50万元，净利润20,717.60万元。

截至2021年6月30日，海伦石化（母公司）资产总额1,006,952.94万元，资产净额392,056.18万元，2021年上半年营业收入618,903.22万元，净利润15,669.26万元。

三、被合并方基本情况

1、基本信息

公司名称：江阴市三润冷却水工程有限公司

注册资本：1,800万元人民币

法定代表人：卞海荣

住所：江阴市利港街道润华路20号

成立日期：2018年11月27日

经营范围：冷却水工程的安装；工业循环冷却水的处理、销售；冷却系统技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东构成：海伦石化持有三润冷却水100%股权。

2、主要财务数据

截至2020年12月31日，三润冷却水资产总额0.002万元，资产净额-0.12万元，2020年度未产生营业收入，净利润0万元。

截至2021年6月30日，三润冷却水资产总额69.80万元，资产净额为-0.32万元，2021年上半年未产生营业收入，净利润-0.21万元。

四、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、本次合并采用吸收合并的方式，海伦石化吸收合并三润冷却水。本次吸收合并完成后，海伦石化存续经营，三润冷却水将依法注销独立法人资格。

2、本次吸收合并完成后，海伦石化存续经营，三润冷却水的全部资产、负债、权益及其他一切权利和义务将由海伦石化承接。

3、吸收合并双方将分别履行相应的法定审批程序，并编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

4、公司董事会授权海伦石化管理层根据法律法规要求全权办理本次吸收合并双方资产移交、权属变更登记及工商变更登记等具体事项。

五、本次吸收合并履行的审议程序

2021年12月15日，公司召开第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司吸收合并其全资子公司的议案》，同意海伦石化吸收合并三润冷却水，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本次吸收合并无需提交公司股东大会审议。

六、本次吸收合并对公司的影响

三润冷却水业务规划为循环冷却水工程及处理，为海伦石化生产的配套工程。海伦石化根据生产经营实际需要，对三润冷却水进行吸收合并，业务上集中管理，有利于简化管理环节，降低运营成本，提升整体管理效率。

海伦石化为公司全资子公司，三润冷却水为海伦石化全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，不会对公司的正常经营和财务状况构成实质性影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

特此公告。

江苏三房巷聚材股份有限公司

董 事 会

2021年12月15日