郑州千味央厨食品股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2021-031

郑州千味央厨食品股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

郑州千味央厨食品股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2021年12月5日以电子邮件、电话、短信等方式通知公司全体董事。会议于2021年12月15日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙剑先生主持。

本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议并投票表决，审议通过了如下议案：

1、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定和公司 2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 12 月 15日为授予日，以每股31.01元的授予价格向符合授予条件的80名激励对象授予限制性股票1,526,200股。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-033）。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

董事长孙剑先生、董事白瑞女士及董事王植宾先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

本议案无需提交公司股东大会审议通过。

三、备查文件

1、《第二届董事会第二十三次会议决议》；

2、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

郑州千味央厨食品股份有限公司

董事会

2021年12月16日

证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2021-032

郑州千味央厨食品股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第二届监事会第十七次会议通知于2021年12月5日以电话、短信方式送达了全体监事，会议于2021年12月15日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

本次会议由监事会主席王向阳先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

公司监事会认为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、本次激励计划首次授予激励对象均具备《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，本次激励计划首次授予激励对象符合《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为本次激励计划的授予日确定为 2021 年 12月 15 日，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要中有关授予日的相关规定；

4、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

因此，监事会同意确定以 2021 年 12 月 15日为首次授予日，以每股31.01元的授予价格向符合授予条件的80名激励对象授予限制性股票1,526,200股。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

三、备查文件

1、《第二届监事会第十七次会议决议》。

特此公告。

郑州千味央厨食品股份有限公司

监 事 会

2021年12月16日

证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2021-033

郑州千味央厨食品股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年12月15日召开了第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年12月15日为首次授予日，以31.01元/股的授予价格向符合授予条件的80名激励对象授予1,526,200股限制性股票。

现将相关事项公告如下：

一、本激励计划简述

（一）激励形式及标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票。

（二）授予对象

本激励计划首次授予的激励对象总人数为80人，包括实施本激励计划时在任的公司董事、高级管理人员以及核心研发、业务等骨干人员，不包括独立董事、监事，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）授予数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计1,568,400股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额85,104,136股的1.84%。其中首次授予1,526,200股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额85,104,136股的1.79%；预留42,200股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额85,104,136股的0.05%，预留部分约占本次限制性股票拟授予总额的2.69%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

本激励计划拟授予限制性股票的分配情况如下：

■

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和可能由于四舍五入结果不同而略有不同。

（四）授予价格：31.01元/股

（五）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

1、有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、限售期及解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为限制性股票登记完成之日起24个月和36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

（六）解除限售条件

解除限售期内，同时满足如下条件时，激励对象已获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）激励对象属于公司董事、高级管理人员的，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解

除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

每个解除限售期公司层面实际解除限售的限制性股票数量根据下表中对应的公司层面解除限售比例确定：

■

4、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

■

激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=授予时个人当年初始计划可解除限售的数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的权益做作废失效处理，不可递延至以后年度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上按照中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和。

二、已履行的相关审批决策程序

1、2021年11月1日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案，监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。

2、2021年11月9日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案，独立董事发表了肯定性独立意见。律师出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划之法律意见书》。

3、2021年11月19日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关议案，独立董事发表了肯定性独立意见。律师出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划之补充法律意见书》。

同时，公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年11月19日披露了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

4、公司于2021年11月2日至2021年11月15日期间，通过公示栏对首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公司监事会于2021年11月19日披露了《郑州千味央厨食品股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励名单审核意见及公示情况的说明》。

5、2021年11月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关议案，并同意授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事宜。独立董事董彬女士作为征集人，对公司2021年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集了委托投票权。

6、2021年12月15日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年12月15日为首次授予日，以31.01元/股的授予价格向符合授予条件的80名激励对象授予1,526,200股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。律师出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。

三、董事会关于本次激励计划首次授予条件成就的说明

根据《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、激励对象属于公司董事、高级管理人员的，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，董事会认为：公司和激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2021 年 12 月 15日为授予日，以每股31.01元的授予价格向符合授予条件的80名激励对象授予限制性股票1,526,200股。

四、本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

本次授予与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

五、本激励计划首次授予的具体情况

1、首次授予日：2021年12月15日

2、首次授予数量：1,526,200股

3、首次授予价格：31.01元/股

4、首次授予对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为80人，包括实施本激励计划时在任的公司董事、高级管理人员以及核心研发、业务等骨干人员，具体分配情况如下：

■

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和可能由于四舍五入结果不同而略有不同。

5、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

六、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个年度资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等信息，修正当期可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用和资本公积。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日市场价格-授予价格，其中公司股票授予日市场价格参考实际授予日收盘价。

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

董事会已确定本激励计划限制性股票首次授予日为2021年12月15日，根据授予日公司股票收盘价（即64.33元/股）进行测算，则每股限制性股票的股份支付公允价值为33.32元/股，首次授予1,526,200股限制性股票的总费用为5,085.30万元，该等费用将按解除限售比例摊销。经测算，本激励计划首次授予限制性股票对各期管理费用的影响如下表所示：

■

注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

根据目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

七、本次授予涉及的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况说明

经公司核查，激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。

八、独立董事意见

经核查，独立董事一致认为：

1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2021年12月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》中关于授予日的相关规定。

2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，均符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》中规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次股权激励计划规定的授予条件已成就。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，吸引和留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事对相关议案回避表决，公司本次向激励对象授予限制性股票的程序合法、合规。

综上，独立董事认为，公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年12月15日，并同意以每股31.01元的授予价格向80名符合授予条件的激励对象授予1,526,200股限制性股票。

九、监事会意见

经核查，监事会认为：

1、本次激励计划首次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的一致。

2、列入本激励计划首次授予的激励对象名单的人员具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

3、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

4、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

5、列入本激励计划首次授予激励对象名单的首次授予激励对象为公司（含下属子公司）董事、高级管理人员及核心骨干，不包括公司独立董事、监事，及单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，与本次激励计划所确定的激励对象范围相符。

6、公司和本次激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划首次授予的激励对象获授限制性股票的条件已成就。

综上，监事会认为本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意公司以2021 年12月15日作为首次授予日，按31.01元/股的授予价格向符合条件的80名激励对象授予1,526,200股限制性股票。

十、律师出具的法律意见

北京市竞天公诚律师事务所发表意见认为：

1、千味央厨本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经满足，授予日的确定、授予对象、授予数额、授予价格、股票来源、限售期和限售期安排等符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》《公司章程》及《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，且截至法律意见书出具之日，千味央厨为进行上述限制性股票的授予已取得现阶段必要的批准和授权，已履行的程序合法、合规。

2、本次激励计划的授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等相关规定履行信息披露手续以及相应登记手续。

十一、备查文件

1、《第二届董事会第二十三次会议决议》；

2、《第二届监事会第十七次会议决议》；

3、《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

4、《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》；

5、《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。

特此公告。

郑州千味央厨食品股份有限公司

董 事 会

2021年12月16日

(上接114版)

联系人：陈国斌、何立柱

联系电话：023-65860060

电子邮箱：cetc600877@163.com

邮政编码：401331

1、出席本次会议股东及股东代理人的费用自理。

2、其他有关事宜由董事会秘书负责办理。

特此公告。

中电科声光电科技股份有限公司董事会

2021年12月16日

附件1：

授权委托书

中电科声光电科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月5日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600877 证券简称：声光电科 公告编号：2021-095

中电科声光电科技股份有限公司

第十二届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第五次会议通知于2021年12月3日发出。会议于2021年12月14日以现场方式召开并表决。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过《关于补充预计2021年度日常关联交易的议案》

公司补充预计2021年度日常关联交易是为了更好地满足公司及子公司生产经营需要，符合公司实际情况，关联交易价格均以市场价格或特种客户审定价格为基础确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成重大影响，不会对公司经营业绩产生不利影响，监事会同意本次补充预计公司2021年度日常关联交易议案。本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中电科声光电科技股份有限公司监事会

2021年12月16日

(上接113版)

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、本激励计划的实施程序

（一）激励计划生效程序

1、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司内部公示，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。

（二）股票期权的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2021年股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留部分股票期权的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3、公司监事会应当对股票期权授权日的激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

6、公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

7、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

（三）股票期权的行权程序

1、激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

2、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜，并按申请行权数量向激励对象过户公司定向发行公司的股票。

3、激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

4、公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前行权的情形；

（2）降低行权价格的情形。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

2、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

3、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

4、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

5、本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。

6、公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理注销事宜。

十一、公司/激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权行权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

（二）激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

3、激励对象因正常退休而离职，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销；若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其因本激励计划获授的股票期权仍按照本激励计划规定的程序进行。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职的，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。激励对象离职前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

5、激励对象发生身故的，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人按照身故前本激励计划规定的行权期限内完成行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

6、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十三、会计处理方法与业绩影响测算

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年12月15日用该模型对首次授予的282.78万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算），总价值2058.64万元。具体参数选取如下：

1、标的股价：34.30元/股（假设公司授权日收盘价为2021年12月15日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月（股票期权授权之日至每期行权日的期限）；

3、历史波动率：13.93 %、17.45%分别采用上证综指最近12个月、24个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

5、股息率：1.3663%。（采用公司所属申万同行业2020年年度股息率）。

（二）股票期权费用的摊销

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设首次授权日为2022年1月中旬，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十四、上网公告附件

1、《金牌厨柜家居科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》

2、《金牌厨柜家居科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会

2021年12月15日