湖南新五丰股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2021-080

湖南新五丰股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“新五丰”）第五届董事会第二十三次会议于2021年12月14日（周二）以通讯方式召开。公司董事9名，实际参加表决董事9名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况

经统计各位董事通讯表决票，本次会议审议表决结果如下：

1、关于调整参与产业并购投资基金及修订发起人协议暨关联交易的预案

基于公司战略发展规划，需要进一步扩大生猪产能。鉴于湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）运作情况良好，同时提升上市公司在基金中的出资比例将更有利于基金的资金募集与设立，为充分发挥资金杠杆效应，结合目前市场实际情况，公司拟发起设立新五丰二期产业投资基金，总额不超过7.5亿元。其中：由原计划公司间接控股股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）全资子公司湖南现代农业产业投资基金管理有限公司（以下简称“现代农业基金管理公司”）（GP）出资500万元，新五丰(LP)出资0.9亿元以及其他合格投资者(LP)出资6.55亿元，调整为现代农业基金管理公司出资500万元，新五丰出资由0.9亿元调增为2.45亿元，以及其他合格投资者出资。因上述金额变化，同时，根据发展需要，基金利润分配及亏损分担方式拟进行调整，涉及《发起人协议》相关条款作出修改。

关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林均回避了表决。以同意票3票，反对0票，弃权0票通过了该预案。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于调整参与产业并购投资基金及修订发起人协议暨关联交易的公告》，公告编号：2021-082）。

公司独立董事发表了事前认可意见及赞成的独立意见。

此预案尚须股东大会审议通过。

2、关于新五丰一期基金合伙协议部分条款变更的议案

2019年10月31日，公司与现代农业基金管理公司、现代农业集团签订了《湖南新五丰一期产业投资基金企业(有限合伙)合伙协议》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于投资设立产业并购基金的进展公告》（公告编号：2019-049）。

基于一期基金的实际情况及需求的变化，以及根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金备案须知》中的相应要求，拟对湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议进行修订。

关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林均回避了表决。以同意票3票，反对0票，弃权0票通过了该议案。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于新五丰一期基金合伙协议部分条款变更的公告》，公告编号：2021-083）。

公司独立董事发表了事前认可意见及赞成的独立意见。

3、关于公司向关联方租赁母猪场的预案

为推动公司生猪生态养殖产业化，提高企业效益，同时也为了推进公司在湖南的生猪养殖布局，公司拟与龙山天翰牧业发展有限公司签署《租赁母猪场协议书》，与新化县久阳农业开发有限公司签署《租赁母猪场协议书》（二期），该猪场为楼房养猪模式，与传统的平层养殖相比，楼房具有占地面积较小、减小环保压力、方便管理等特点。具体情况列示如下表一：

■

综上，公司从上述出租方租赁猪场的租金合计2,916万元/年，租赁10年的总金额合计29,160万元。

关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林均回避了表决。以同意票3票，反对0票，弃权0票通过了该预案。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司租赁猪场暨关联交易公告》，公告编号：2021-084）。

公司独立董事发表了事前认可意见及赞成的独立意见。

此预案尚须股东大会审议通过。

4、关于开展商品期货套期保值业务的议案

公司以自有资金开展最高保证金金额不超过人民币2,000万元的期货套期保值业务，业务期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，期限内资金可循环使用。董事会授权公司商品期货套期保值决策小组作为管理公司期货套期保值业务的领导机构，按照公司制定的《湖南新五丰股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》相关规定及流程进行操作。

以同意票9票，反对0票，弃权0票通过。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于开展商品期货套期保值业务的公告》，公告编号：2021-085）。

公司独立董事发表了赞成的独立意见。

5、关于审议《公司商品期货套期保值业务管理制度》的议案

以同意票9票，反对0票，弃权0票通过。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》。

6、关于对外投资设立控股子公司及该子公司建设东安新五丰年产24万吨饲料厂项目的议案

以同意票9票，反对0票，弃权0票通过。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司设立控股子公司及该子公司投资建设年产24万吨饲料厂项目的公告》，公告编号：2021-086）。

公司独立董事发表了赞成的独立意见。

7、关于修改公司章程的预案

以同意票9票，反对0票，弃权0票通过。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》，公告编号：2021-087）。

此预案尚须股东大会审议通过。

8、关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

以同意票9票，反对0票，弃权0票通过。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》，公告编号：2021-088）。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2021年12月16日

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2021-081

湖南新五丰股份有限公司第五届监事会

第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“新五丰”）第五届监事会第十五次会议于2021年12月14日（周二）以通讯方式召开。应参加表决监事6名，实际参加表决监事6名，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。

经统计各位监事通讯表决票，本次会议审议表决结果如下：

1、关于调整参与产业并购投资基金及修订发起人协议暨关联交易的预案

监事会认为，该关联交易审批流程符合相关法律法规及《公司章程》的要求，未损害公司及其它股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

以同意票6票，反对0票，弃权0票通过。

2、关于新五丰一期基金合伙协议部分条款变更的议案

监事会认为，该关联交易审批流程符合相关法律法规及《公司章程》的要求，未损害公司及其它股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

以同意票6票，反对0票，弃权0票通过。

3、关于公司向关联方租赁母猪场的预案

监事会认为，该关联交易审批流程符合相关法律法规及《公司章程》的要求，未损害公司及其它股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

以同意票6票，反对0票，弃权0票通过。

4、关于开展商品期货套期保值业务的议案

监事会认为，公司根据实际业务需要开展商品期货套期保值业务，决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，能有效规避原材料及库存商品价格波动对公司生产经营的影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

以同意票6票，反对0票，弃权0票通过。

5、关于审议《公司商品期货套期保值业务管理制度》的议案

监事会认为：公司根据实际业务需要开展商品期货套期保值业务，为规范商品期货套期保值业务的有效开展，公司制定了相关制度，加强了内部控制，总体风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

以同意票6票，反对0票，弃权0票通过。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司监事会

2021年12月16日

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2021-082

湖南新五丰股份有限公司

关于调整参与产业并购投资基金及修订发起人协议暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：新五丰二期产业投资基金（暂定名，最终以核准名称为准，以下简称“本基金”）

● 投资金额：2.45亿元

● 交易风险：存在其他合格投资者尚未确定、未能足额募集到资金，导致产业并购基金无法按预期成立的风险；存在着战略决策风险、并购目标选择错误的风险；并购实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；项目整合面临过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险；湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“公司”）所承担的投资风险以公司认缴的出资额为限承担。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：

1、过去12个月公司与关联人湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）及其下属公司的交易累计金额为11,978.68万元。

2、2020年12月16日，湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）、湖南建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）均与现代农业集团签署了《表决权委托与一致行动协议》，现代农业集团、兴湘集团、建工集团为一致行动人。从2020.12.16-2021.11.30公司与现代农业集团的一致行动人兴湘集团、建工集团，以及兴湘集团、建工集团下属公司的交易累计金额为5,917.39 万元。

3、公司与前述关联人现代农业集团、兴湘集团和建工集团及其各自的下属公司以外的关联方进行的交易类别相关的交易金额为0元。

●关联人补偿承诺：无

一、关联交易概述

（一）交易概述

1、公司于2019年9月10日召开的第四届董事会第六十六次会议及2019年9月26日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整参与投资设立产业并购基金暨关联交易的预案》，公司与公司间接控股股东现代农业集团全资子公司湖南现代农业产业投资基金管理有限公司（以下简称“现代农业基金管理公司”）共同出资设立新五丰产业并购基金（有限合伙）。基金总规模为人民币10亿元，其中：现代农业基金管理公司作为基金的普通合伙人（GP）出资人民币0.1亿元，占比1%；新五丰作为基金的有限合伙人（LP）出资人民币1.9亿元，占比19%；其他合格投资者作为有限合伙人（LP）出资人民币8亿元，占比80%；所有合伙人均为现金出资。

新五丰一期产业投资基金出资总额为2.5亿元，现代农业基金管理公司认缴份额为500万元，新五丰认缴份额为10,000万元，其他合格投资者认缴份额为14,500万元。

新五丰一期产业投资基金出资到位后，剩余7.5亿元根据项目情况，根据后期由本基金全体合伙人签署的《合伙协议》之约定，由现代农业基金管理公司出资500万元，新五丰出资0.9亿元以及其他合格投资者出资6.55亿元。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于调整参与投资设立产业并购投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2019-039）。

2、2019年10月31日，公司与现代农业基金管理公司、现代农业集团签订了《湖南新五丰一期产业投资基金企业(有限合伙)合伙协议》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于投资设立产业并购基金的进展公告》（公告编号：2019-049）。

3、2019年11月13日，湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并获得由中国证券投资基金业协会发放的《私募投资基金备案证明》，备案编号SJC871。

4、基于湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）运作情况良好，及公司扩大产业投资的需求，提升上市公司在基金中的出资比例将更有利于基金的资金募集与设立。公司拟发起设立新五丰产业并购二期基金，总额不超过7.5亿元，其中：由原计划公司间接控股股东现代农业集团全资子公司现代农业基金管理公司（GP）出资500万元，新五丰(LP)出资0.9亿元以及其他合格投资者(LP)出资6.55亿元，调整为现代农业基金管理公司出资500万元，新五丰出资由0.9亿元调增为2.45亿元，以及其他合格投资者出资。

因上述金额变化，同时，根据发展需要，基金利润分配及亏损分担方式拟进行调整，涉及《发起人协议》相关条款作出修改，具体修改内容如下：

■

拟提请股东大会授权公司管理层对外签署发起人协议之补充协议（续）、修订后的湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议（一期）、产业并购二期基金合伙协议。

本基金成立后，将根据项目投资进度进行出资安排，由普通合伙人发出资缴纳通知，缴纳通知书发出后10个工作日内缴纳到位，具体出资金额和约定以后续签署的《合伙协议》为准。

（二）其他说明

关于变更新五丰产业并购基金资金结构的事项，已获得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）出具的《湖南省国资委关于湖南省现代农业产业控股集团有限公司发起设立湖南新五丰产业并购基金（二期）项目的提示函》（湘国资发展函[2021］191号），对该事项作出了无异议回复。

现代农业基金管理公司系新五丰间接控股股东现代农业集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，为公司的关联法人，本次调整参与设立产业并购基金的事项构成关联交易。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

此次关联交易金额超过3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此该交易事项需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）关联方基本情况

公司名称：湖南现代农业产业投资基金管理有限公司

类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4号栋306A房

经营场所：湖南省长沙市天心区劳动西路256号天下洞庭国际大酒店22楼

法人代表：李恒毅

注册资本：2,400万元人民币

成立日期：2018年1月2日

主营业务：受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款，或变相吸收公众存款、发放贷款等金融性业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经营期限：2018年1月2日至2068年1月1日

主要管理人员：李恒毅（董事长兼总经理）、江黎明（副总经理兼风控总监）、郭红（总经理助理）

主要投资领域：管理公司目前有十多人的专业团队，主要立足于湖南，专注于现代农业产业链的投资，专业从事大农业和大健康领域股权项目投资，以拟IPO优质企业股权投资和上市公司并购重组为导向，整合省内优质农业类企业，充分发挥国有资本在区域经济发展中的作用。

主要业务最近三年发展状况：现代农业基金管理公司成立于2018年，注册资本2,400万元，为公司间接控股股东现代农业集团的全资子公司，中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记编号：Pl069867。公司于近三年间发起设立湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）、常德现代农业产业投资基金企业（有限合伙）和长沙湘农现代农业投资合伙企业（有限合伙）三支基金，管理总规模4.5亿元，均已完成中国证券投资基金业协会私募基金产品备案。

截至2020年12月31日，现代农业基金管理公司经审计的资产总额1,636.85万元，资产净额1,432.91万元；2020年实现营业收入495.87万元，净利润21.01万元。

私募管理人登记备案情况：现代农业基金管理公司于2019年6月11日在中国证券投资基金业协会登记成为私募基金管理人，登记编号为“P1069867”。

（三）关联关系或其他利益关系说明

1、现代农业基金管理公司系新五丰间接控股股东现代农业集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，为公司的关联法人，本次调整参与设立产业并购投资基金的事项构成关联交易。

2、公司监事陈继海任现代农业基金管理公司监事。

3、公司与现代农业基金管理公司共同出资设立了新五丰一期产业投资基金，出资总额为2.5亿元，现代农业基金管理公司作为基金的普通合伙人（GP）认缴份额500万元，新五丰作为基金的有限合伙人（LP）认缴份额10,000万元，现代农业集团（LP）认缴份额14,500万元。

4、公司与新五丰一期产业投资基金的参股单位发生的租赁业务情况如下：

（1）公司于2020年12月16日召开的第五届董事会第十三次会议及2021年1月4日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向关联方租赁母猪场的议案》，公司将分别与宁远县远丰农牧有限责任公司、湖南天翰牧业发展有限公司、湖南天勤牧业发展有限公司、郴州市下思田农业科技有限公司签署《租赁母猪场协议书》。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司租赁猪场暨关联交易的公告》，公告编号：2020-076、《湖南新五丰股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2021-001。

（2）公司于2021年2月22日召开的第五届董事会第十四次会议及2021年3月10日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向关联方租赁母猪场的议案》，公司将与新化县久阳农业开发有限公司签署《租赁母猪场协议书》。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司租赁猪场暨关联交易公告》，公告编号：2021-007、《湖南新五丰股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号：2021-011。

（3）公司于2021年3月12日召开了第五届董事会第十五次暨2020年度董事会会议及2021年4月23日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司向关联方租赁猪场的议案》，公司将与湖南天勤牧业发展有限公司签署《租赁母猪场协议书》（二期），与衡东鑫邦牧业发展有限公司签署《租赁肥猪场协议书》。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司租赁猪场暨关联交易公告》，公告编号：2021-019、《湖南新五丰股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》，公告编号：2021-030。

2020年12月1日至2021年11月30日期间公司已支付租赁等相关费用4,697.39万元。

除上述关系以外，现代农业基金管理公司与新五丰不存在产权、资产、债权债务等方面的其他关系，不存在其他交易及利益安排，未以直接或间接形式持有新五丰股份，未来没有增持新五丰股份计划，与新五丰也未发生其他重大关联交易。

三、关联交易标的（产业并购投资基金）基本情况

1、交易的类别：与关联方共同投资

2、基金设立背景

为了实现公司的战略规划布局，全面改善和提升价值创造能力，前期通过并购基金对标的公司进行投资和培育管理，在标的公司达到适当条件和阶段后，公司具有优先选择对标的公司进行收购的权利，降低并购前期的项目整合风险同时加快整体发展速度。基于湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）运作情况良好，及公司扩大产业投资的需求，提升上市公司在基金中的出资比例将更有利于基金的资金募集与设立。

3、基金名称

新五丰二期产业投资基金（暂定名，最终以核准名称为准）

4、基金规模

新五丰二期产业基金的资金规模为人民币不超过7.5亿元，现代农业基金管理公司作为本基金的普通合伙人出资人民币500万元；新五丰作为基金的有限合伙人（LP）出资人民币2.45亿元；其他合格投资者作为基金的有限合伙人（LP）出资人民币不超过5亿元。所有合伙人均为现金出资。

5、基金类型：产业并购基金

6、基金组织形式：有限合伙制

7、基金的资金安排如下：

新五丰二期产业基金出资总额为不超过7.5亿元，现代农业基金管理公司认缴份额为500万元，新五丰认缴份额为2.45亿元，其他合格投资者认缴份额为不超过5亿元。

本基金成立后，将根据项目投资进度进行出资安排，由普通合伙人发出资缴纳通知，发出资缴纳通知书发出后10个工作日内缴纳到位，具体出资金额和约定由以后续签署的《合伙协议》为准。

8、资金来源

新五丰拟以自有资金人民币2.45亿元出资。

四、发起人协议之补充协议（续）主要内容

甲方：湖南现代农业产业投资基金管理有限公司

乙方：湖南新五丰股份有限公司

说明：以上签约方单称“一方”或“任何一方”，合称“双方”。

鉴于：

双方于2019年9月27日签订了《新五丰产业并购投资基金（有限合伙）发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），于2021年4月27日签订补充《发起人协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于调整参与投资设立产业并购投资基金暨关联交易的公告》公告编号：2019-039；《湖南新五丰股份有限公司关于签署新五丰产业并购投资基金（有限合伙）发起人协议之补充协议的公告》，公告编号：2021-031。

双方经协商，达成以下补充约定，以资共同遵守执行。

第一条 将《发起人协议》第四条第（二）款基金规模修改为:“新五丰产业基金的资金规模不超过人民币10亿元，现代农业基金管理公司作为本基金的普通合伙人出资人民币0.1亿元;新五丰作为基金的有限合伙人(LP)出资人民币3.45亿元;剩余资金由其他合格投资者作为基金的有限合伙人(LP)出资到位。所有合伙人均为现金出资。

本基金一期出资总额为2.5亿元，现代农业基金管理公司一期认缴份额为500万元，新五丰一期认缴份额为10000万元，其他合格投资者一期认缴份额为14500万元。

基金一期出资到位后，剩余不超过7.5亿元由现代农业基金管理公司出资500万元，新五丰出资2.45亿元以及其他合格投资者出资，最终以本基金全体合伙人签署的《合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）之约定为准。

本基金成立后，将根据项目投资进度进行出资安排，由普通合伙人发出出资缴纳通知，出资缴纳通知书发出后10个工作日内缴纳到位，具体出资金额和约定以后续签署的《合伙协议》为准。

第二条 《发起人协议》第四条第八项“利润分配与亏损分担方式”之②修改为：“本基金不按年度进行利润分配，基金从项目退出后，回收的资金可用于再投资（回收资金包括但不限于从被投企业收回的本金、投资增值所得收益、分红等）。基金从项目退出后，回收的资金全部或部分不再用于再投资的，基金管理人应当在扣除该等退出的投资项目之管理费后，及时将投资项目回收的资金，按照以下的顺序和方式进行分配：（1）缴纳相关税费；（2）支付所有合伙人交付到本基金的各自投资本金；（3）所有合伙人按照 10%年利率收取实际出资金额的资金成本；（4）普通合伙人提取剩余资金的20%额度作为超额分配；（5）上述顺序分配完毕后，剩余资金由所有合伙人按照实际出资比例进行分配；（6）若本基金仅处置投资项目的部分权益，则回收资金将根据该处置部分占投资项目的比例按照上述顺序和方式进行分配。如该部分收益再行投资则需召开全体合伙人会议进行商定，并经全体合伙人一致同意方可决定。”

第三条 对本协议签署双方而言，本协议作为《发起人协议》及《补充协议》未尽事宜的补充，是《发起人协议》不可分割的部分，与《发起人协议》具有同等法律效力。

第四条 本协议未约定事宜以《发起人协议》、《补充协议》的约定为准；本协议与《发起人协议》约定不一致的，以本协议为准。

五、本次投资事项对上市公司的影响

本次投资短期内对公司的生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并购优质项目，加快公司产业链全面布局，为公司持续、快速、健康发展提供保障，加强和巩固公司在行业的领先地位，符合全体股东的利益和公司发展战略。

六、本次投资事项的审议程序

2021年12月14日，公司第五届董事会第二十三次会议以同意票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于调整参与产业并购投资基金及修订发起人协议暨关联交易的的预案》。关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林均回避了表决。

公司独立董事对《关于调整参与产业并购投资基金及修订发起人协议暨关联交易的的预案》及预案相关资料进行了认真审阅并予以事先认可，认为：《关于调整参与产业并购投资基金及修订发起人协议暨关联交易的的预案》所涉及的资料详实完备，本次投资事项将有利于提高公司产业链资源整合效率，增强公司竞争力，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

公司独立董事对本次投资事项发表独立意见如下：公司董事会审议通过的《关于调整参与产业并购投资基金及修订发起人协议暨关联交易的的预案》符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关关联交易决策程序的规定。本次投资事项将有利于推动公司发展，改善和提升公司价值创造能力，未发现存在损害公司和中小股东利益的情形。

公司第五届董事会审计委员会委员对《关于调整参与产业并购投资基金及修订发起人协议暨关联交易的的预案》所涉及的关联交易事项进行了认真审阅，发表书面审核意见如下：本次投资事项将有利于改善和提升公司价值创造能力，促进公司的发展。本项关联交易不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

保荐机构中信证券股份有限公司核查意见：上述关联交易事项，已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事对相关关联交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，保荐机构同意公司上述调整参与投资设立产业并购基金的关联交易事项。

上述投资事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该预案的投票权。

关于变更新五丰产业并购基金资金结构的事项，已获得湖南省国资委出具的《湖南省国资委关于湖南省现代农业产业控股集团有限公司发起设立湖南新五丰产业并购基金（二期）项目的提示函》（湘国资发展函[2021］191号），对该事项作出了无异议回复。

七、存在的风险及应对措施

1、除公司与现代农业基金管理公司以外其他合格投资者尚未确定，存在未能足额募集到资金，导致产业并购基金无法按预期成立的风险。

2、存在着战略决策风险、并购目标选择错误的风险；并购实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险。

3、项目整合面临过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。

风险对策：公司将及时了解该产业投资基金的运作情况，督促现代农业基金管理公司（GP）积极募集资金，做好投资后续管理，控制投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司所承担的投资风险仅限于公司认缴的出资额。

八、上网公告附件

1、独立董事事前认可的声明；

2、独立董事意见；

3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

4、中信证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司关联交易事项的核查意见。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2021年12月16日

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2021-083

湖南新五丰股份有限公司

关于修订新五丰一期产业投资基金合伙协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：基于湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）的实际情况及需求的变化，以及根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金备案须知》中的相应要求，现拟对湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议进行修订，湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“新五丰”）拟与普通合伙人（GP）湖南现代农业产业投资基金管理有限公司（以下简称“现代农业基金管理公司”）、有限合伙人（LP）湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）修订新五丰一期产业投资基金合伙协议。

● 关联关系：现代农业集团系新五丰间接控股股东，现代农业基金管理公司系新五丰间接控股股东现代农业集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次拟修订新五丰一期基金合伙协议的事项为关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：

1、过去12个月公司与关联人湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）及其下属公司的交易累计金额为11,978.68万元。

2、2020年12月16日，湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）、湖南建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）均与现代农业集团签署了《表决权委托与一致行动协议》，现代农业集团、兴湘集团、建工集团为一致行动人。从2020.12.16-2021.11.30公司与现代农业集团的一致行动人兴湘集团、建工集团，以及兴湘集团、建工集团下属公司的交易累计金额为5,917.39 万元。

3、公司与前述关联人现代农业集团、兴湘集团和建工集团及其各自的下属公司以外的关联方进行的交易类别相关的交易金额为0元。

一、关联交易事项阐述

1、公司于2019年9月10日召开的第四届董事会第六十六次会议及2019年9月26日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整参与投资设立产业并购基金暨关联交易的预案》，公司与公司间接控股股东现代农业集团全资子公司现代农业基金管理公司共同出资设立新五丰产业并购基金（有限合伙）。基金总规模为人民币10亿元，其中：现代农业基金管理公司作为基金的普通合伙人（GP）出资人民币0.1亿元，占比1%；新五丰作为基金的有限合伙人（LP）出资人民币1.9亿元，占比19%；其他合格投资者作为有限合伙人（LP）出资人民币8亿元，占比80%；所有合伙人均为现金出资。

新五丰一期产业投资基金出资总额为2.5亿元，现代农业基金管理公司认缴份额为500万元，新五丰认缴份额为10,000万元，其他合格投资者认缴份额为14,500万元。

新五丰一期产业投资基金出资到位后，剩余7.5亿元根据项目情况，根据后期由本基金全体合伙人签署的《合伙协议》之约定，由现代农业基金管理公司出资500万元，新五丰出资0.9亿元以及其他合格投资者出资6.55亿元。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于调整参与投资设立产业并购投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2019-039）。

2、2019年10月31日，公司与现代农业基金管理公司、湖南省现代农业产业控股集团有限公司签订了《湖南新五丰一期产业投资基金企业(有限合伙)合伙协议》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于投资设立产业并购基金的进展公告》（公告编号：2019-049）。

3、基于公司战略发展规划，需要进一步扩大生猪产能。鉴于湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）运作情况良好，同时提升上市公司在基金中的出资比例将更有利于基金的资金募集与设立，为了充分发挥资金杠杆效应，结合目前市场实际情况，公司拟发起设立新五丰产业并购二期基金，总额不超过7.5亿元，其中：由原计划公司间接控股股东现代农业集团全资子公司现代农业基金管理公司（GP）出资500万元，新五丰(LP)出资0.9亿元以及其他合格投资者(LP)出资6.55亿元，调整为现代农业基金管理公司出资500万元，新五丰出资由0.9亿元调增为2.45亿元，以及其他合格投资者出资。因上述金额变化，同时，根据发展需要，基金利润分配及亏损分担方式拟进行调整，涉及《发起人协议》相关条款作出修改。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于调整参与投资设立产业并购投资基金暨关联交易的公告》，公告编号：2021-082）。

4、基于湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）的实际情况及需求的变化，以及根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金备案须知》中的相应要求，现拟对湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议进行修订，公司拟与普通合伙人（GP）现代农业基金管理公司、有限合伙人（LP）现代农业集团修订新五丰一期基金合伙协议。原湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议主要内容详见《湖南新五丰股份有限公司关于投资设立产业并购基金的进展公告》（公告编号：2019-049），此次修订内容具体如下：

■

二、关联关系说明

现代农业集团系新五丰间接控股股东，现代农业基金管理公司系新五丰间接控股股东现代农业集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次拟修订新五丰一期产业投资基金合伙协议的事项为关联交易事项，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、对上市公司的影响

本次修订合伙协议条款是基于基金的实际情况及需求变化，经全体合伙人协商一致，对公司的生产经营没有实质影响。

四、本次投资事项的审议程序

2021年12月14日，公司第五届董事会第二十三次会议审议《关于新五丰一期基金合伙协议部分条款变更的议案》，以同意票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过。关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林均回避了表决。

公司独立董事对《关于新五丰一期基金合伙协议部分条款变更的议案》及议案相关资料进行了认真审阅并予以事先认可，认为：《关于新五丰一期基金合伙协议部分条款变更的议案》所涉及的资料详实完备，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

公司独立董事对本次投资事项发表独立意见如下：公司董事会审议通过的《关于新五丰一期基金合伙协议部分条款变更的议案》符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关关联交易决策程序的规定，未发现存在损害公司和中小股东利益的情形。

保荐机构中信证券股份有限公司核查意见：上述关联交易事项，已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事对相关关联交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，保荐机构同意公司上述修订新五丰一期基金合伙协议的关联交易事项。

五、其他说明

公司将根据交易事项进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

六、上网公告附件

1、独立董事事前认可的声明；

2、独立董事意见；

3、中信证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司关联交易事项的核查意见。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2021年12月16日

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2021-084

湖南新五丰股份有限公司

租赁猪场暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、过去12个月公司与同一关联人湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）及其下属公司的交易累计金额为11,978.68万元。

2、2020年12月16日，湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）、湖南建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）均与现代农业集团签署了《表决权委托与一致行动协议》，现代农业集团、兴湘集团、建工集团为一致行动人。从2020.12.16-2021.11.30公司与关联人现代农业集团的一致行动人兴湘集团、建工集团，以及兴湘集团、建工集团下属公司的交易累计金额为5,917.39

万元。

公司与前述关联人（指现代农业集团、兴湘集团和建工集团及其各自的下属公司）以外的关联方进行的租赁业务交易金额为0元。

一、关联交易概述

为推动公司生猪生态养殖产业化，提高企业效益和社会效益，同时也为了推进公司在湖南的生猪养殖布局，公司拟与龙山天翰牧业发展有限公司签署《租赁母猪场协议书》，与新化县久阳农业开发有限公司签署《租赁母猪场协议书》（二期），该猪场为楼房养猪模式，与传统的平层养殖相比，楼房具有占地面积较小、减小环保压力、方便管理等特点。具体情况列示如下表一：

■

综上，公司从上述出租方租赁猪场的租金合计2,916万元/年，租赁10年的总金额合计29,160万元。

本次交易对方龙山天翰、新化久阳为湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“新五丰一期产业投资基金”）的参股单位，同时新五丰一期产业投资基金所持交易对方的持股比例均为40%以上，且公司与新五丰一期产业投资基金同为现代农业集团控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款的规定，龙山天翰、新化久阳为公司的关联方。

本次租赁事项构成了公司的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易对方龙山天翰、新化久阳为新五丰一期产业投资基金的参股单位，新五丰一期产业投资基金持有龙山天翰49%的股权，持有新化久阳49%的股权。

新五丰一期产业投资基金的普通合伙人是现代农业集团的全资子公司湖南现代农业产业投资基金管理有限公司，持有新五丰一期产业投资基金2%的财产份额；新五丰一期产业投资基金的有限合伙人现代农业集团持有新五丰一期产业投资基金58%的财产份额。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款的规定，龙山天翰、新化久阳为公司的关联方。

（二）关联方基本情况

1、龙山天翰基本情况

名称：龙山天翰牧业发展有限公司

成立时间：2020年05月22日

类型：其他有限责任公司

住所：湖南省湘西土家族苗族自治州龙山县民安街道办事处龙凤巷16号

法定代表人：孙晏

注册资本：1,960.784314万元整（人民币）

经营范围：猪的饲养；畜禽养殖；林木、水果种植；政策允许的农副产品销售，农产品收购（国家实行许可证管理的除外）；研制、开发、生产、销售有机复合肥、饲料添加剂、饲料（以上国家有专项规定的除外）；牲猪运输；饲料运输；以自有资金投资食品加工业（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财务信用业务）；经营进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；房屋场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2020年12月31日，龙山天翰经审计的资产总计为660.05万元，净资产为642.26万元，2020年度营业收入为0.00万元，净利润为-57.74万元。

截至2021年9月30日，龙山天翰未经审计的资产总计为5,458.33万元，净资产为5,453.15万元，2021年1-9月营业收入为0.00万元，净利润为-123.36万元。

2、新化久阳基本情况

名称：新化县久阳农业开发有限公司

成立时间：2019年1月22日

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：湖南省娄底市新化县上渡街道七井村

法定代表人：张春梅

注册资本：6,400万元整(人民币)

经营范围：油料作物、中药材、花卉及其他园艺作物、水果、蔬菜、谷物、林木、茶叶的种植、销售；家禽、猪的饲养及销售；水产的养殖、销售；农产品加工、销售；农业技术开发、技术咨询；旅游景点开发经营；休闲娱乐项目的开发经营；餐饮、住宿服务；农业科技工程开发；污水处理及其再生利用；场地、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2020年12月31日，新化久阳未经审计的资产总计为5,232.98万元，净资产为5,217.36万元，2020年1-12月营业收入为0.00万元，净利润为-9.96万元。

截至2021年9月30日，新化久阳未经审计的资产总计为14,293.82万元，净资产为10,057.56万元，2021年1-9月营业收入为0.00万元，净利润为-77.90万元。

（三）截至本公告日，新五丰持有新五丰一期产业投资基金40%的财产份额，新五丰系龙山天翰、新化久阳的间接股东。

公司与新化久阳签署了《租赁母猪场协议书》（一期）。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司租赁猪场暨关联交易公告，公告编号：2021-007。截至公告日，公司已支付新化久阳租赁定金1,440万元。

除上述关系外，龙山天翰、新化久阳与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别

交易的名称：公司拟与龙山天翰签订《租赁母猪场协议书》、新化久阳签订《租赁母猪场协议书》（二期）。

交易的类别：租入资产。

（二）权属状况

根据关联方的说明，公司拟从龙山天翰、新化久阳承租的猪场产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（三）关联交易价格确定的一般原则和方法

公司本次交易的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害公司的利益，本次租赁有利于公司业务拓展，不会对公司的独立性产生影响。而该租金较一般猪场价格高，主要原因是该猪场采用目前行业最先进的楼房养猪工艺，建设为6层楼。楼房养猪是一种集约化的喂养模式，既能提升管理饲养效率，又能减少污粪处理面积，在降低运营管理成本方面效果显著；楼房猪舍更有利于猪场生物安全系统建设，由于要承受巨大的生猪重量，楼房猪场在建造时必须要经过更加严格的承重设计，能有效延长猪场使用年限。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议主体

承租方（甲方）：新五丰

出租方（乙方）：龙山天翰、新化久阳

（二）租赁标的

乙方新建的母猪场，包括围墙内外所有乙方承包的流转土地、办公楼和场地、宿舍、猪舍等建筑物及进出猪场道路等和设施设备（包括但不限于机器设备、排污管道、水电气线路和防非、环保设施等）。具体场地及设施、设备以合同相关方确认的清单及平面测量图为准。

（三）租赁期限

自新建母猪场交付新五丰投产使用之日起10年。

（四）租金、支付方式和支付期限

1、租赁猪场的具体租金详见表一。

2、支付方式和支付期限

租金每年度一次性支付，猪场经验收合格并签订租赁协议后七日内凭乙方提供的国家正式发票支付第一年租金，以后每年同月甲方凭收到乙方提供国家正式发票采用转账方式支付。

（五）交付时间安排

猪场经承租方验收合格后交付租赁。

（六）协议的生效条件、生效时间

协议经各方盖章批准，并且以下全部条件成就时生效，但协议生效与否，不影响猪场验收交付前的违约责任和附件的效力。

1、新建母猪场是根据承租方签字确认的设计方案为基础新建的；

2、出租按要求执行承租方提出的新建猪舍、配套设施要求；

3、猪场验收时出租方保证有满足生产的供水、供电需求；

4、出租方确保新建猪场按国家及地方法律法规周边无其他猪场；

5、新建猪场经验收合格。

（七）违约责任

1、租赁期间，任何一方因不可抗力因素而不能履行《租赁母猪场协议书》，可以提前解除，并不承担违约责任。正常情况下，任何一方违反《租赁母猪场协议书》，违约方应承担违约责任，并赔偿守约方由此产生的所有经济损失。

2、有下列情形之一的，甲方可以单方解除本合同，并无需向乙方承担任何违约责任，同时乙方需向甲方支付2年租金作为违约金：

（1）截至乙方将猪场提交甲方验收之日，乙方仍未能办妥并取得本协议猪场所涉合法合规土地流转、环评批复、项目建设、设施农用地审批及备案等相关书面法律文件；

（2）乙方在猪场建成后在其可控范围内及约定时间内不按甲方建设标准进行整改，并在甲方未验收通过的情形下将猪场租赁或转让给除甲方外的第三方。

(下转119版)