海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司
首次公开发行股票战略配售之专项核查报告
（上接17版）
3、投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2021年12月15日（T-2日）日终为准。
4、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。
5、融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。
6、投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关定，并自行承担相应的法律责任。
7、网上投资者申购日2021年12月17日（T日）申购无需缴纳申购款，2021年12月21日（T+2日）根据中签结果缴纳认购款。
（七）网上申购程序
1、市值计算
参与本次网上发行的投资者需于2021年12月15日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值日均值1万元以上（含1万元）。市值计算具体请参见《网上发行实施细则》的规定。
2、申购程序
参加本次网上发行的投资者应已在中国结算上海分公司开立证券账户，且已开通科创板交易权限。
申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，网上投资者根据其持有的市值数据在申购时间内（2021年12月17日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00）通过上交所联网的各证券公司进行申购委托。一经申报，不得撤单。
（八）投资者认购股票数量的确定方法
网上投资者认购股票数量的确定方法为：
1、如网上有效申购数量小于或等于本次最终网上发行数量（回拨后），则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；
2、如网上有效申购数量大于本次最终网上发行数量（回拨后），则按每500股配一个号的规则对有效申购进行统一连续配号，然后通过摇号抽签确定有效申购中签号码，每一中签号码认购500股新股。
中签率=（最终网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。
（九）配号与抽签
若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。
1、申购配号确认
2021年12月17日（T日），上交所根据投资者新股申购情况确认有效申购总量，按每500股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。
2021年12月20日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。
2、公布中签率
2021年12月20日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《网上发行申购情况及中签率公告》中公布网上发行中签率。
3、摇号抽签、公布中签结果
2021年12月20日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）2021年12月21日（T+2日）将在《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布中签结果。
4、确定认购股数
投资者根据中签号码，确定认购股数，每一中签号码只能认购500股。
（十）中签投资者缴款
投资者申购新股摇号中签后，应依据2021年12月21日（T+2日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。2021年12月21日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。
（十一）放弃认购股票的处理方式
对于因网上投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况，结算参与人（包括证券公司及托管人等）应当认真核验，并在2021年12月22日（T+3日）15:00前如实向中国结算上海分公司申报，并由中国结算上海分公司提供给保荐机构（主承销商）。放弃认购的股数以实际不足资金为准，最小单位为1股。投资者放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。
（十二）发行地点
全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。
六、投资者放弃认购部分股份处理
网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%，即不超过1,292.0527万股时，将中止发行。
网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见2021年12月23日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。
七、中止发行情况
当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将采取中止发行措施：
1、网下申购总量小于网下初始发行数量的；
2、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；
3、扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；
4、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
5、根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十七条：中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。
八、余股包销
网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将中止发行。网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%（含70%），但未达到扣除最终战略配售数量后本次发行数量时，缴款不足部分由保荐机构（主承销商）负责包销。
发生余股包销情况时，2021年12月23日（T+4日），保荐机构（主承销商）将余股包销资金、战略配售募集资金和网下网上发行募集资金扣除承销保荐费和新股配售经纪佣金后一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至保荐机构（主承销商）指定证券账户。
九、发行费用
本次网下发行不向配售对象收取过户费和印花税等费用。投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。
网下投资者在缴纳新股认购资金时，还将全额缴纳新股配售经纪佣金。网下投资者应当根据申购金额，预留充足的申购资金，确保获配后按时足额缴付认购资金及经纪佣金。配售对象使用在协会注册的银行账户办理认购资金及经纪佣金划转。本次发行的新股配售经纪佣金费率为0.50%。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.50%（四舍五入精确至分）。
十、发行人及保荐机构（主承销商）
1、发行人：上海南方模式生物科技股份有限公司
法定代表人：费俭
联系地址：上海市浦东新区半夏路178号2幢2-4层
联系人：刘雯
电话：021-20791155
2、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
联系地址：上海市广东路689号
联系人：资本市场部
电话：021-23219622、021-23219496、021-23219524、021-23219904
发行人：上海南方模式生物科技股份有限公司
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
2021年12月16日
上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“南模生物”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2021年7月29日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于2021年11月2日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”“证监会”） 证监许可〔2021〕3469号文注册同意。本次发行的保荐机构（主承销商）为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构（主承销商）”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）（以下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）（以下简称“《承销规范》”）、《上海证券交易所科创板股票公开发行自律委员会促进证券公司优化科创板股票发行承销工作行业倡导建议》（以下简称“《倡导建议》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，主承销商针对上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。
一、战略配售基本情况
（一）战略配售数量
本次公开发行股票1,949.0900万股，占公司发行后总股本的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为292.3635万股，占本次发行数量的15%，本次保荐机构相关子公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的5%，即97.4545万股。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
（二）战略配售对象
本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：
1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；
4、参与跟投的保荐机构相关子公司；
5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
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注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算
根据《承销指引》第六条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者应不超过10名的规定，本次发行向2名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。
本次发行战略配售投资者的合规性详见本报告“二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性”的内容。
（三）战略配售的参与规模
1、本次共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为292.3635万股，约占本次发行数量的15%，其中本次保荐机构相关子公司预计跟投股份数量为本次公开发行股份的5%，即97.4545万股。符合《实施办法》、《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。
2、根据《承销指引》，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；
（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
海通创投的初始跟投股份数量为本次公开发行数量的5%，即97.4545万股。因海通创投最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）有权在确定发行价格后对海通创投最终认购数量进行调整。
3、富诚海富通南模生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“南模生物专项资管计划”）参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10.00%，即194.9090万股，同时参与认购规模上限（含新股配售经纪佣金）不超过2,755.00万元。
（四）配售条件
战略投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
2021年12月9日（T-6日）公布的《上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。2021年12月14日（T-3日），战略投资者将向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金（参与跟投的保荐机构相关子公司除外）。主承销商在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各投资者最终配售金额、配售数量并通知战略配售投资者，如战略配售投资者获配金额低于其预缴的金额，主承销商将及时退回差额。2021年12月16日（T-1日）公布的《上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。2021年12月21日（T+2日）公布的《上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。
（五）限售期限
海通创投承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
南模生物专项资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（六）核查情况
主承销商和其聘请的上海市广发律师事务所已对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并要求发行人就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2021年12月16日（T-1日）进行披露。
二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）参与本次战略配售对象的主体资格
1、南模生物专项资管计划
（1）基本情况
富诚海富通南模生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“南模生物专项资管计划”）参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10.00%，即194.9090万股，同时参与认购规模上限（含新股配售经纪佣金）不超过2,755.00万元。具体情况如下：
名称：富诚海富通南模生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2021年11月17日
募集资金规模：2,755.00万元
产品备案信息：产品编码为STF073，备案日期为2021年11月19日
管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司
托管人：海通证券股份有限公司
实际支配主体：实际支配主体为上海富诚海富通资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体
共13人参与南模生物专项资管计划，参与人姓名、职务、实际缴款金额、资管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下：
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注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注2：南模生物专项资管计划总缴款金额为2,755.00万元，其中用于参与本次战略配售认购金额上限（含新股配售经纪佣金）不超过2,755.00万元。
注3：最终认购股数待2021年12月15日（T-2日）确定发行价格后确认。
注4：砥石生物是指上海砥石生物科技有限公司，砥石物业是指上海砥石物业管理有限公司，均系发行人全资子公司。
经主承销商和聘请的上海市广发律师事务所核查，并经发行人确认，南模生物专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，上述人员均与发行人或发行人子公司签署劳动合同。富诚海富通南模生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。”
（2）董事会决议
2021年9月7日南模生物召开第二届董事会第十六次会议，审议并批准《关于高级管理人员、核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售。
（3）设立情况
本次配售共设立1个专项资管计划：富诚海富通南模生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。南模生物专项资管计划已于2021年11月19日依法完成中国证券投资基金业协会的备案。
（4）实际支配主体
根据《资产管理合同》的约定，管理人有权：“（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告证监会派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；（8）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”因此，南模生物专项资管计划的管理人上海富诚海富通资产管理有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为南模生物专项资管计划的实际支配主体。
（5）战略配售资格
根据发行人提供的资料及确认，并经核查，南模生物专项资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《承销指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；南模生物专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，南模生物专项资管计划均属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
（6）参与战略配售的认购资金来源
南模生物专项资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。
2、海通创新证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）
（1）基本情况
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（2）控股股东和实际控制人
海通创投控股股东为海通证券股份有限公司，实际控制人为海通证券股份有限公司。
（3）战略配售资格
海通创投作为保荐机构（主承销商）海通证券的另类投资子公司，为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。
（4）关联关系
经核查，海通创投系海通证券的另类投资子公司；海通创投与发行人不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
保荐机构（主承销商）核查了海通创投提供的最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报告，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，海通创投出具承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
（二）战略投资者战略配售协议
发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的战略投资者战略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。
发行人与本次发行战略配售投资者签署的战略投资者战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》合同编等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
（三）合规性意见
1、发行人与主承销商向本次发行战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
其中《承销指引》第九条规定的禁止性情形为：
（1）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（5）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。
2、海通创投目前合法存续，作为海通证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，符合《承销指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。同时，本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，符合法律法规相关规定。
3、南模生物专项资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序。符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《承销指引》第八条第（五）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
4、南模生物专项资管计划的所有投资者均为符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等监管要求的合格投资者。该资管计划为权益类资管计划，认购门槛为100万元，成立规模不低于1,000万元，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等的监管要求。
四、律师核查意见
主承销商聘请的上海市广发律师事务所经核查后认为：
（一）本次战略配售已获得必要的授权与批准。
（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》和《承销指引》的相关规定。
（三）参与本次战略配售的战略投资者用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
（四）参与本次战略配售的战略投资者符合发行人选取战略投资者的标准，符合《承销指引》等相关规定的要求，具有参与发行人本次战略配售的资格。
（五）本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
五、主承销商核查结论
综上，保荐机构（主承销商）海通证券经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）海通证券向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
上海市广发律师事务所关于上海南方模式生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市过程中战略投资者相关事宜之专项法律意见
致：海通证券股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）的委托，担任海通证券作为主承销商的上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“南模生物”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）过程中的专项法律顾问，就发行人本次发行中战略投资者配售的战略投资者选取标准、配售资格以及配售禁止性情形等事项进行了核查，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《证券发行与承销管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》、”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》等有关法律、法规、规范性文件和自律监管要求的规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，主承销商保证如实提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供南模生物本次发行战略投资者配售核查之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。
一、战略配售方案和战略投资者的基本情况
（一）战略配售方案
根据主承销商提供的《上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《配售方案》”），本次发行战略配售的具体方案如下：
1、战略配售数量
本次拟公开发行股票1,949.0900万股，占公司发行后总股本的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为292.3635万股，占本次发行数量的15%，本次保荐机构相关子公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的5%，即97.4545万股。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
2、战略配售对象
本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
（3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；
（4）参与跟投的保荐机构相关子公司；
（5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
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注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。
本所认为，本次发行向2名战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条关于首次公开发行股票数不足1亿股的，战略投资者应不超过10名的规定。
3、战略配售的股票数量
（1）本次共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为292.3635万股，约占本次发行数量的15%，其中本次保荐机构相关子公司预计跟投股份数量为本次公开发行股份的5%，即97.4545万股；专项资管计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行股票数量的10%，即194.9090万股，同时参与认购规模上限（含新股配售经纪佣金）不超过2,755.00万元。
（2）根据《承销指引》要求，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；
3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
具体跟投金额将在 2021年12月15日（T-2日）发行价格确定后明确。
海通创投的预计跟投股份数量为本次公开发行数量的5%，即97.4545万股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。
（3）富诚海富通南模生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“南模生物专项资管计划”）参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10.00%，即194.9090万股，同时参与认购规模上限（含新股配售经纪佣金）不超过2,755.00万元。
本所认为，本次发行战略配售符合《实施办法》第十七条、《承销指引》第六条中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的规定。
（二）战略投资者的基本情况
1、南模生物专项资管计划
（1）主体信息
本所律师查阅了南模生物专项资管计划的《资产管理合同》、资产管理计划备案证明、发行人第二届董事会第十六次会议决议等资料，并登陆中国证券投资基金业协会网站(www.amac.org. cn )进行了查询。
经本所律师核查，南模生物专项资管计划的基本信息如下：
南模生物专项资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10%，即194.9090万股，同时参与认购规模上限（含新股配售经纪佣金）不超过2,755.00万元。具体情况如下：
名称：富诚海富通南模生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2021年11月17日
募集资金规模：2,755.00万元
产品备案信息：产品编码为STF073，备案日期为2021年11月19日
管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司
托管人：海通证券股份有限公司
实际支配主体：实际支配主体为上海富诚海富通资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体
共13人参与南模生物专项资管计划，参与人姓名、职务、实际缴款金额、资管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下：
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注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注2：南模生物专项资管计划总缴款金额为2,755.00万元，其中用于参与本次战略配售认购金额上限（含新股配售经纪佣金）不超过2,755.00万元。
注3：最终认购股数待2021年12月15日（T-2日）确定发行价格后确认。
注4：砥石生物是指上海砥石生物科技有限公司，砥石物业是指上海砥石物业管理有限公司，均系发行人全资子公司。
经本所律师核查，上述南模生物专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，且均与发行人或发行人子公司签署了劳动合同；南模生物专项资管计划参与本次发行战略配售已经发行人第二届董事会第十六次会议决议通过，并于2021年11月19日在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。
（2）董事会决议
2021年9月7日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议并批准《关于高级管理人员、核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售。
（3）设立情况
本次战略配售共设立1个专项资管计划：南模生物专项资管计划。经本所律师核查，南模生物专项资管计划已于2021年11月19日在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。
（4）实际支配主体
本所律师查阅了南模生物专项资管计划的《资产管理合同》。根据本所律师的核查，上海富诚海富通资产管理有限公司（以下简称“富诚资管”）作为资管计划的管理人员享有的主要权利包括：（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告证监会派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；（8）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。
综上，本所认为，南模生物专项资管计划的管理人富诚资管能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为南模生物专项资管计划的实际支配主体。
（5）战略配售资格
经本所律师核查，南模生物专项资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《承销指引》第八条第（五）项的规定，且已按照适用法律法规的要求完成备案程序；南模生物专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，南模生物专项资管计划属于《承销指引》第八条第（五）项规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
（6）参与战略配售的认购资金来源
南模生物专项资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。
（7）限售期
经本所律师核查，富诚资管已出具承诺，其通过南模生物专项资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人本次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，其对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（8）战略投资者战略配售协议
根据发行人与富诚资管已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
2、海通创投
（1）基本情况
根据海通创投提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，海通创投的基本信息如下：
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经本所律师核查，海通创投系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形；截至本法律意见出具之日，海通证券持有海通创投100%的股权，且根据中国证券业协会于2017年4月7日公布的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第一批）》，海通创投系海通证券的另类投资子公司。本次发行前，海通创投不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
本所认为，海通创投主体资格合法、有效。
（2）股东和实际控制人
本所律师查阅了海通创投的《营业执照》、公司章程等资料及通过国家企业信用信息公开系统（www.gsxt.gov.cn）进行了查询，并经海通创投确认，海通证券持有海通创投100%的股权，为海通创投的控股股东、实际控制人。
（3）战略配售资格
海通创投作为保荐机构（主承销商）海通证券的另类投资子公司，属于《承销指引》第八条第（四）项规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
（4）关联关系
经本所律师核查，海通创投系海通证券的另类投资子公司；海通创投与发行人不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据海通创投承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。经本所律师核查海通创投最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报表，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
（6）战略投资者战略配售协议
根据发行人与海通创投已签署了战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
二、战略投资者的选取标准、配售资格核查
根据《承销指引》第六条及《实施办法》第十七条的规定，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。
根据《承销指引》第八条的规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
根据《承销指引》第十九条及《实施办法》第十八条、第二十条的规定，战略投资者应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算；发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售，应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月；参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
经本所律师核查，本次共有2名战略投资者拟参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为292.3635万股，符合《承销指引》、《实施办法》中对本次发行战略投资者应不超过10名、战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的 20%的相关要求；参与本次战略配售的投资者已分别与发行人及主承销商签署配售协议，按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并实际持有本次配售证券；参与战略配售的资金均为自有资金，不存在接受他人委托或者委托他人参与配售的情形（依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外）；海通创投已承诺获得本次发行战略配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；南模生物专项资管计划已承诺获得本次发行战略配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
综上，本所律师认为，本次战略投资者的选取标准符合《承销指引》、《实施办法》等法律、法规及规范性文件的规定，参与本次战略配售的战略投资者符合上述标准并均已按照相关规定出具相应承诺，该等战略投资者具有参与发行人本次战略配售的资格。
三、本次战略配售是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形核查
根据《承销指引》第九条的规定，发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
根据战略投资者与发行人及主承销商签署的战略配售协议和发行人、主承销商及战略投资者分别出具的承诺，本所认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
四、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行的战略投资者选取标准、配售资格符 合《承销指引》、《实施办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，具备参与本次发行战略配售的资格。
本法律意见书正本三份。
保荐机构（主承销商）
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（住所：上海市广东路689号）
2021年12月
