中源协和细胞基因工程股份有限公司
简式权益变动报告书

上市公司名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中源协和

股票代码：600645

信息披露义务人：天津开发区德源投资发展有限公司

注册地址：天津开发区黄海路2号10号楼

通讯地址：天津市津南区红磡领世郡尚景园23号楼

股份变动性质：减少（表决权委托）

一致行动人：李德福

签署日期：2021年12月16日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中源协和细胞基因工程股份有限公司拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中源协和细胞基因工程股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何单位或个人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

■

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、信息披露义务人基本情况

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2、信息披露义务人之一致行动人基本情况

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■

二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

截至本报告书签署之日，德源投资董事及主要负责人基本情况如下：

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人本次权益变动目的

基于嘉道成功看好公司未来发展前景，充分保障嘉道成功作为质押权人的合法权益，稳定上市公司实际控制权，德源投资将质押给嘉道成功的32,723,260股的表决权进行了委托。

二、信息披露义务人未来增持或减持计划

截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动情况

（一）权益变动的基本情况

德源投资于2021年12月14日与嘉道成功签署了《表决权委托协议》，德源投资无偿且不可撤销地将其所持的公司股份32,723,260股（以下简称“标的股票”，占公司总股份的6.99%）的表决权特别授权和委托给嘉道成功行使。德源投资已于2021年4月28日将上述股份质押给嘉道成功用于融资担保。本次委托自表决权委托协议生效之日起长期有效且不可撤销，直至下列事项之一发生时届满：（1）双方协商一致决定终止《表决权委托协议》；（2）德源投资将标的股票全部转让至嘉道成功；（3）如德源投资失去全部标的股票所有权，嘉道成功要求解除《表决权委托协议》的；（4）如德源投资违反法律法规以及承诺、违反《表决权委托协议》约定损害上市公司或嘉道成功利益，嘉道成功要求解除本《表决权委托协议》的。《表决权委托协议》生效后，德源投资失去标的股票的部分股份，则剩余部分表决权继续依照《表决权委托协议》约定委托嘉道成功行使。

（二）表决权委托协议的主要内容

甲方（委托方）：天津开发区德源投资发展有限公司

乙方（受托方）：深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）

1、第一条 表决权委托

第1.1条 委托股份对应表决权的委托

双方同意并确认，自本协议生效之日起至本协议终止之日止，甲方将委托股份对应的表决权不可撤销地委托给乙方行使。

如上述表决权委托事宜需要取得甲方的债权人、质权人或第三方同意，则甲方应当确保相关债权人、质权人及第三方已履行内部审议程序（如需），并出具书面同意函。

第1.2条 送股及转增股份等事项的表决权安排

在表决权委托期限（见下文定义）内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致本协议项下委托股份发生增减变动的，则本协议项下委托股份对应的变动后的股份数相应的表决权，也将自动按照本协议的规定委托至乙方行使。

第1.3条 其他权利和义务的保留

本协议的签订并不影响甲方作为中源协和股东，根据法律法规及公司章程应当对委托股份享有的财产性权利（包括但不限于分红权、收益权等），也不能其减免根据法律法规及公司章程因持有委托股份而应当承担的相关义务。

2、第二条 表决权委托的期限

第2.1条 表决权委托期限

自本协议生效之日起至本协议终止之日止，为表决权委托的期限（以下简称“表决权委托期限”）。

第2.2条 本协议的终止

除本协议另有约定的情况外，本协议项下表决权委托期限自下列事项之一发生时终止：

（1） 双方协商一致决定终止本协议；

（2） 甲方将本次委托股份全部转让至乙方；

（3） 如甲方失去全部委托股份所有权，乙方要求解除本协议的；

（4） 如甲方违反法律法规以及承诺、违反本协议约定损害上市公司或乙方利益，乙方要求解除本协议的。

本协议生效后，甲方失去本次委托股份的部分股份，则剩余部分表决权继续依照本协议约定委托乙方行使；

第2.3条 保持上市公司控制权稳定的约定

表决权委托期限内，相应股份表决权的委托不可撤销，但经双方协商一致，可提前终止；若表决权委托期限届满，乙方仍未能以其届时单独所持上市公司的股份即可被认定为上市公司控股股东的，为稳定上市公司控制权需要延长表决权委托期限的，双方同意应基于本协议项下的条件另行协商并签署补充协议。

3、第三条 表决权委托的具体安排

第3.1条 表决权委托的安排

3.1.1 就表决权委托而言，在表决权委托期限内，乙方有权根据本协议的约定按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程独立行使委托股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：

（1） 依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；

（2） 提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

（3） 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。

3.1.2 乙方应以现场投票的方式行使本协议项下的受托权利。在表决权委托期限内，甲方不得行使委托股份表决权，不得干涉乙方行使委托股份表决权，并且，乙方按照自己意志对委托股份独立作出的投票表决结果，甲方均予以认可并同意。

3.1.3 甲方不再就第3.1.1条具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托行使表决权的目的；甲方应就乙方行使受托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之要求）及时签署相关法律文件等。

3.1.4 未经甲方书面同意，乙方不得向其他第三方转让本协议项下的受托权利。

第3.2条 可替代方案的安排

在表决权委托期限内，如本协议项下相应的表决权委托安排因任何原因（甲方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

4、第四条 陈述与保证

第4.1条 不违反法律法规等

协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

第4.2条 甲方保证：

a) 其持有的委托股份不存在任何权属瑕疵和争议；

b) 乙方能够根据本协议及上市公司届时有效的章程充分、完整地行使本协议约定的受托权利；

c) 其不会与上市公司其他股东签署或达成一致行动协议、表决权委托协议，不会进行委托乙方外的第三方行使委托股份表决权或可能影响乙方实现本协议项下受托权利的类似安排；

d) 在本协议持续有效期间，未经乙方事先书面同意，甲方不得通过集中竞价、大宗交易、协议转让或者任何其他方式转让任何委托股份，不得向其他任何第三方质押任何委托股份。甲方出让其持有股份的顺序为先出让未委托表决的股份，再出让本次委托股份。

e) 若乙方同意甲方转让全部或部分委托股份的，则甲方在此给予乙方优先购买权。若乙方不行使优先购买权的、且甲方采用协议转让方式向第三方转让股份的，则甲方应确保受让委托股份的第三方继续将该等股份的表决权按本协议约定委托给乙方。

第4.3条 乙方保证：

a) 根据本协议及上市公司届时有效的章程依法行使受托权利；

b) 应本着善良管理人的标准行使受托权利，不会亦不得利用受托权利进行任何恶意损害上市公司、甲方合法利益的行为。

（三）本次表决权委托完成后公司的控制权情况

本次表决权委托事宜完成前后权益变化情况如下：

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本次表决权委托前，德源投资及李德福先生持有上市公司57,607,119股，占上市公司总股份的12.31%，德源投资为公司控股股东，李德福先生为公司实际控制人。李德福先生已于2021年1月21日向公司辞去副董事长、董事和战略委员会委员职务。辞职后，不再担任公司其他职务。

本次表决权委托后，嘉道成功直接持有公司股份44,943,820股，获得委托表决权公司股份32,723,260股，其一致行动人银宏春晖持有公司股份5,761,349股，合计拥有公司表决权的股份数量为83,428,429股，占公司总股份的17.83%，嘉道成功成为上市公司的控股股东。陈春梅女士系嘉道成功的控股股东，龚虹嘉先生为嘉道成功的执行事务合伙人委派代表，同时为嘉道成功的执行事务合伙人、普通合伙人嘉道谷投资的法定代表人和总经理，陈春梅女士与龚虹嘉先生为夫妻关系，两人共同成为上市公司的实际控制人。

二、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有公司股份56,787,503股，累计质押55,810,486股；本次权益变动所涉及的32,723,260股于2021年4月28日质押给嘉道成功用于融资担保。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内，不存在其他通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

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第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人的法人营业执照复印件、信息披露义务人之一致行动人的身份证明文件；

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单和身份证明文件；

（三）信息披露义务人签署的《表决权委托协议》；

（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

本报告书及上述备查文件备置于中源协和董事会办公室。

附表

简式权益变动报告书

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中源协和细胞基因工程股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称： 中源协和细胞基因工程股份有限公司

上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 中源协和

股票代码： 600645

信息披露义务人： 深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）

住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

通讯地址： 深圳市南山区南头街道大新路198号创新大厦B栋1102

权益变动性质： 增加（接受表决权委托）

一致行动人： 北京银宏春晖投资管理有限公司

住所： 北京市丰台区菜户营东街363号一层120室

通讯地址： 北京市丰台区南方庄一号院2号楼11层

权益变动性质： 股份数量不变

签署日期：2021年12月16日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中源协和细胞基因工程股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书出具日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在中源协和细胞基因工程股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

■

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

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（二）信息披露义务人的一致行动人

截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人为北京银宏春晖投资管理有限公司，其基本情况如下：

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二、信息披露义务人及其一致行动人的产权控制关系

（一）信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系结构图

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截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人股权结构图如下：

本次权益变动信息披露义务人嘉道成功通过西藏天珺生物科技有限公司（以下简称“西藏天珺”）间接持有银宏春晖85.72%的权益。本次权益变动前，信息披露义务人直接持有中源协和股份44,943,820股，占中源协和总股本的9.60%；银宏春晖持有中源协和股份5,761,349股，占中源协和总股本的1.23%。根据《收购管理办法》规定，嘉道成功与银宏春晖在本次权益变动中系一致行动人。

（二）嘉道成功执行事务合伙人，其他合伙人的基本情况

截至本报告书签署日，嘉道成功的合伙人基本情况如下：

■

截至本报告签署之日，嘉道谷投资为信息披露义务人的执行事务合伙人、普通合伙人；陈春梅为信息披露义务人的有限合伙人。龚虹嘉为执行事务合伙人委派代表，与陈春梅系夫妻关系。

根据《深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）之合伙协议》的相关内容，嘉道谷投资为信息披露义务人的普通合伙人并授权执行合伙事务，为嘉道成功的执行事务合伙人，其他合伙人不执行合伙企业事务。嘉道谷投资作为执行事务合伙人，负责合伙企业的日常运营，对外代表合伙企业。陈春梅女士直接持有嘉道谷投资86.667%的份额，龚虹嘉为嘉道谷投资的法定代表人、总经理，陈春梅、龚虹嘉夫妇为嘉道谷投资的实际控制人，因此，陈春梅、龚虹嘉夫妇为信息披露义务人嘉道成功的实际控制人。

（三）一致行动人的股权及控制关系

截至本报告书签署日，银宏春晖的基本情况如下：

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截至本报告签署之日，信息披露义务人嘉道成功持有西藏天珺90.9091%的股权，间接控制银宏春晖85.72%的权益。

（四）信息披露义务及其一致行动人实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，陈春梅持有嘉道成功99.975%的出资比例，且其持有嘉道成功执行事务合伙人、普通合伙人嘉道谷投资86.667%的出资比例；龚虹嘉为信息披露义务人之执行事务合伙人委派代表，与陈春梅系夫妻关系。故陈春梅、龚虹嘉夫妇为嘉道成功实际控制人。

信息披露义务人嘉道成功持有西藏天珺90.9091%的股权，间接控制银宏春晖85.72%的权益。因此，陈春梅、龚虹嘉夫妇亦为一致行动人银宏春晖的实际控制人。

三、信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

（一）信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人控制的除中源协和以外的核心企业基本情况如下：

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截至本报告书签署之日，一致行动人银宏春晖控制的核心企业基本情况如下：

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（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人之执行事务合伙人、实际控制人所控制的除中源协和、嘉道成功及通过前述企业间接控制的企业以外的核心企业及业务基本情况如下：

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四、信息披露义务人的主要业务及最近三年的主要财务状况

（一）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

截至本报告书签署之日，信息披露义务人嘉道成功主要业务系创业投资业务。信息披露义务人最近三年的主要财务数据情况如下：

单位：万元

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注：上述2018年财务数据经深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）审计，2019年、2020年的财务数据经中联会计师事务所有限公司深圳分所审计。

（二）执行事务合伙人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的执行事务合伙人嘉道谷投资主要业务系投资管理与咨询服务。嘉道谷投资最近三年的主要财务数据情况如下：

单位：万元

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注：上述2018-2020年财务数据均经中联会计师事务所有限公司深圳分所审计。

（三）一致行动人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

截至本报告书签署之日，一致行动人银宏春晖主要业务系投资管理与咨询服务。银宏春晖最近三年的主要财务数据情况如下：

单位：万元

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注：2018年的财务报表经天津滨海火炬会计师事务所有限公司审计，2019年、2020年的财务报表经天津市津华有限责任会计师事务所审计。

五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其一致行动人主要管理人员情况

■

截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人、信息披露义务人的一致行动人拥有境内、外其他上市公司5%以上股份及其他持股5%以上金融机构的情况

（一）信息披露义务人拥有境内、外其他上市公司5%以上股份及其他持股5%以上金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人嘉道成功不存在拥有境内、外其他上市公司5%以上及其他持股5%以上金融机构的情况。

（二）信息披露义务人之执行事务合伙人拥有境内、外其他上市公司5%以上股份及其他持股5%以上金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人之执行事务合伙人嘉道谷投资不存在拥有境内、外其他上市公司5%以上及其他持股5%以上金融机构的情况。

（三）实际控制人投资拥有境内、外其他上市公司5%以上股份及其他持股5%以上金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人之实际控制人陈春梅女士直接持有上海富瀚微电子股份有限公司（股票简称：富瀚微；股票代码：300613.SZ）的股份数量为16,162,027股，占富瀚微总股本的比例为13.44%。

截至本报告书签署日，信息披露义务人之实际控制人龚虹嘉先生投资拥有境内、外其他上市公司5%以上股份及其他持股5%以上金融机构的情况如下：

1、直接持有杭州海康威视数字技术股份有限公司（股票简称：海康威视；股票代码：002415.SZ）的股份数量为962,504,814股，占海康威视总股本的比例为10.31%；

2、通过富策控股有限公司间接拥有芯原微电子(上海)股份有限公司（股票简称：芯原股份；股票代码：688521.SH）的股份数量为41,835,619股，占芯原股份总股本的比例为8.52%；

3、通过Wealth Strategy Group Limited间接持有美国上市公司Genetron Holdings Limited（股票代码：GTH.O）的股份数量为23,401,500股，占其总股本的比例为5.3%；

4、通过Wealth Strategy Holding Limited间接持有美国上市公司CASI Pharmaceuticals, Inc. Limited（股票代码：CASI.O）的股份数量为9,088,188股, 占其总股本的比例为6.5%。

除上述情况外，陈春梅、龚虹嘉夫妇不存在拥有境内、外其他上市公司5%以上及其他持股5%以上金融机构的情况。

（四）信息披露义务人之一致行动人拥有境内、外其他上市公司5%以上股份及其他持股5%以上金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人之一致行动人银宏春晖不存在拥有境内、外其他上市公司5%以上及其他持股5%以上金融机构的情况。

八、信息披露义务人的一致行动关系

本次权益变动信息披露义务人嘉道成功间接持有银宏春晖85.72%的权益。本次权益变动前，信息披露义务人直接持有中源协和股份44,943,820股，占中源协和总股本的9.60%；银宏春晖持有中源协和股份5,761,349股，占中源协和总股本的1.23%。根据《收购管理办法》规定，嘉道成功与银宏春晖在本次权益变动中系一致行动人。

第二节 本次权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

嘉道成功对于公司所处的生命健康产业以及公司精准医疗的发展战略十分认可，看好公司未来的发展前景。同时，鉴于德源投资已于2021年4月28日将其所持的公司股份32,723,260股（以下简称“标的股票”，占公司总股份的6.99%）质押给嘉道成功用于融资担保，嘉道成功拟受托德源投资标的股票表决权的方式取得上市公司控制权，以进一步促进公司的稳定健康发展。

嘉道成功注册资本40亿元，龚虹嘉先生为知名的天使投资人，近年来持续关注生命健康产业的发展，本次权益变动完成后，嘉道成功成为控股股东，龚虹嘉、陈春梅夫妇成为上市公司实际控制人，这将有利于公司提升“精准预防+精准检测+精准治疗”的产业链、促进细胞研发转化和产业化的进程，增强企业竞争力和可持续发展能力，从而提高上市公司质量，利于保障公司全体股东的权益。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

三、信息披露义务人对本次权益变动的决策程序

2021年12月13日，嘉道成功召开合伙人会议，审议并通过了本次权益变动事项； 2021年12月14日，嘉道成功与德源投资签署了《表决权委托协议》。

第三节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动的方式

信息披露义务人本次通过接受表决权委托方式，取得对上市公司的控制权。

中源协和股东德源投资与股东李德福先生为一致行动关系，截至本报告书签署之日，德源投资及其一致行动人李德福先生分别持有中源协和56,787,503股、819,616股，合计持有上市公司57,607,119股，占公司股份总数的12.31%。

2021年12月14日，德源投资与嘉道成功签署《表决权委托协议》，德源投资不可撤销地授权嘉道成功作为其持有的中源协和32,723,260股股份（占总股本的6.99%）的唯一的、排他的代理人，将上述股权对应的表决权不可撤销地委托给嘉道成功行使。在接受德源投资表决权委托后，嘉道成功及其一致行动人将拥有中源协和17.83%股份的表决权。

本次权益变动完成前，中源协和的实际控制人为德源投资及其一致行动人李德福先生；本次权益变动完成后，嘉道成功通过取得表决权委托的方式获得上市公司的控制权，上市公司实际控制人变更为陈春梅、龚虹嘉夫妇。

二、信息披露义务人及其一致行动人持股情况及拥有权益情况的变化

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有中源协和股份44,943,820股，占中源协和总股本的9.60%；信息披露义务人的一致行动人银宏春晖持有中源协和股份5,761,349股，占中源协和总股本的1.23%。本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计拥有50,705,169股中源协和股份的表决权，占中源协和总股本的10.83%。

本次权益变动后，信息披露义务人直接持有中源协和股份44,943,820股，通过表决权委托方式拥有32,723,260股股份的表决权（占上市公司总股本的6.99%），合计占中源协和总股本的16.60%。信息披露义务人的一致行动人银宏春晖持有中源协和5,761,349股，占总股本的1.23%。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计拥有83,428,429股中源协和股份的表决权，占中源协和总股本的17.83%。

三、信息披露义务人及其一致行动人在公司中拥有权益的股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有的中源协和股份中44,943,820股，占中源协和总股本的9.60%；其中，信息披露义务人直接持有的中源协和股份中29,700,000股处于质押状态，占上市公司总股本的比例为6.35%；本次权益变动表决权委托的32,723,260股股份处于质押状态（德源投资质押给嘉道成功），占公司总股本的比例为6.99%。

除上述情况外，截至本报告书签署日，嘉道成功及其一致行动人持有中源协和的股份不存在其他被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。

四、本次权益变动所涉主要协议及相关承诺

（一）权益变动的基本情况

德源投资于2021年12月14日与嘉道成功签署了《表决权委托协议》，德源投资无偿且不可撤销地将其所持的公司股份32,723,260股（以下简称“标的股票”，占公司总股份的6.99%）的表决权特别授权和委托给嘉道成功行使。德源投资已于2021年4月28日将上述股份质押给嘉道成功用于融资担保。本次委托自表决权委托协议生效之日起长期有效且不可撤销，直至下列事项之一发生时届满：（1）双方协商一致决定终止《表决权委托协议》；（2）德源投资将标的股票全部转让至嘉道成功；（3）如德源投资失去全部标的股票所有权，嘉道成功要求解除《表决权委托协议》的；（4）如德源投资违反法律法规以及承诺、违反《表决权委托协议》约定损害上市公司或嘉道成功利益，嘉道成功要求解除本《表决权委托协议》的。《表决权委托协议》生效后，德源投资失去标的股票的部分股份，则剩余部分表决权继续依照《表决权委托协议》约定委托嘉道成功行使。

（二）表决权委托协议的主要内容

甲方：天津开发区德源投资发展有限公司

乙方：深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）

1、第一条 表决权委托

第1.1条 委托股份对应表决权的委托

双方同意并确认，自本协议生效之日起至本协议终止之日止，甲方将委托股份对应的表决权不可撤销地委托给乙方行使。

如上述表决权委托事宜需要取得甲方的债权人、质权人或第三方同意，则甲方应当确保相关债权人、质权人及第三方已履行内部审议程序（如需），并出具书面同意函。

第1.2条 送股及转增股份等事项的表决权安排

在表决权委托期限（见下文定义）内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致本协议项下委托股份发生增减变动的，则本协议项下委托股份对应的变动后的股份数相应的表决权，也将自动按照本协议的规定委托至乙方行使。

第1.3条 其他权利和义务的保留

本协议的签订并不影响甲方作为中源协和股东，根据法律法规及公司章程应当对委托股份享有的财产性权利（包括但不限于分红权、收益权等），也不能其减免根据法律法规及公司章程因持有委托股份而应当承担的相关义务。

2、第二条 表决权委托的期限

第2.1条 表决权委托期限

自本协议生效之日起至本协议终止之日止，为表决权委托的期限（以下简称“表决权委托期限”）。

第2.2条 本协议的终止

除本协议另有约定的情况外，本协议项下表决权委托期限自下列事项之一发生时终止：

（1） 双方协商一致决定终止本协议；

（2） 甲方将本次委托股份全部转让至乙方；

（3） 如甲方失去全部委托股份所有权，乙方要求解除本协议的；

（4） 如甲方违反法律法规以及承诺、违反本协议约定损害上市公司或乙方利益，乙方要求解除本协议的。

本协议生效后，甲方失去本次委托股份的部分股份，则剩余部分表决权继续依照本协议约定委托乙方行使；

第2.3条 保持上市公司控制权稳定的约定

表决权委托期限内，相应股份表决权的委托不可撤销，但经双方协商一致，可提前终止；若表决权委托期限届满，乙方仍未能以其届时单独所持上市公司的股份即可被认定为上市公司控股股东的，为稳定上市公司控制权需要延长表决权委托期限的，双方同意应基于本协议项下的条件另行协商并签署补充协议。

3、第三条 表决权委托的具体安排

第3.1条 表决权委托的安排

3.1.1 就表决权委托而言，在表决权委托期限内，乙方有权根据本协议的约定按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程独立行使委托股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：

（1） 依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；

（2） 提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

（3） 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。

3.1.2 乙方应以现场投票的方式行使本协议项下的受托权利。在表决权委托期限内，甲方不得行使委托股份表决权，不得干涉乙方行使委托股份表决权，并且，乙方按照自己意志对委托股份独立作出的投票表决结果，甲方均予以认可并同意。

3.1.3 甲方不再就第3.1.1条具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托行使表决权的目的；甲方应就乙方行使受托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之要求）及时签署相关法律文件等。

3.1.4 未经甲方书面同意，乙方不得向其他第三方转让本协议项下的受托权利。

第3.2条 可替代方案的安排

在表决权委托期限内，如本协议项下相应的表决权委托安排因任何原因（甲方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

4、第四条 陈述与保证

第4.1条 不违反法律法规等

协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

(下转66版)