中源协和细胞基因工程股份有限公司

(上接65版)

第4.2条 甲方保证：

a) 其持有的委托股份不存在任何权属瑕疵和争议；

b) 乙方能够根据本协议及上市公司届时有效的章程充分、完整地行使本协议约定的受托权利；

c) 其不会与上市公司其他股东签署或达成一致行动协议、表决权委托协议，不会进行委托乙方外的第三方行使委托股份表决权或可能影响乙方实现本协议项下受托权利的类似安排；

d) 在本协议持续有效期间，未经乙方事先书面同意，甲方不得通过集中竞价、大宗交易、协议转让或者任何其他方式转让任何委托股份，不得向其他任何第三方质押任何委托股份。甲方出让其持有股份的顺序为先出让未委托表决的股份，再出让本次委托股份。

e) 若乙方同意甲方转让全部或部分委托股份的，则甲方在此给予乙方优先购买权。若乙方不行使优先购买权的、且甲方采用协议转让方式向第三方转让股份的，则甲方应确保受让委托股份的第三方继续将该等股份的表决权按本协议约定委托给乙方。

第4.3条 乙方保证：

a) 根据本协议及上市公司届时有效的章程依法行使受托权利；

b) 应本着善良管理人的标准行使受托权利，不会亦不得利用受托权利进行任何恶意损害上市公司、甲方合法利益的行为。

（三）本次表决权委托完成后公司的控制权情况

本次表决权委托事宜完成前后权益变化情况如下：

■

注：各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本次表决权委托前，德源投资及李德福先生持有上市公司57,607,119股，占上市公司总股份的12.31%，德源投资为公司控股股东，李德福先生为公司实际控制人。李德福先生已于2021年1月21日向公司辞去副董事长、董事和战略委员会委员职务，辞职后，不再担任公司其他职务。

本次表决权委托后，嘉道成功直接持有公司股份44,943,820股，获得委托表决权公司股份32,723,260股，其一致行动人银宏春晖持有公司股份5,761,349股，合计拥有公司表决权的股份数量为83,428,429股，占公司总股份的17.83%，嘉道成功成为上市公司的控股股东。陈春梅女士系嘉道成功的控股股东，龚虹嘉先生为嘉道成功的执行事务合伙人委派代表，同时为嘉道成功的执行事务合伙人、普通合伙人嘉道谷投资的法定代表人和总经理，陈春梅女士与龚虹嘉先生为夫妻关系，两人共同成为上市公司的实际控制人。

第四节 资金来源

本次权益变动是信息义务披露人依据《表决权委托协议》取得上市公司32,723,260股股份（占公司总股本的6.99%）对应的表决权，不涉及资金支付。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

为适应行业环境变化及有利于上市公司和全体股东利益，未来12个月内，信息披露义务人不排除对上市公司的主营业务进行完善。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人不排除在未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除根据法律法规的要求和程序，就董事、监事、高级管理人员调整事宜提出相关提案的可能。

四、对上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的经营独立性无实质性影响。信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规与《公司章程》相关规定行使股东的权利并履行相应的义务。为保障公司具有完善的法人治理结构及独立经营的能力，信息披露义务人保证与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立与资产独立完整。

为保证上市公司本次权益变动后的独立运作，嘉道成功及其一致行动人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“（一）确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及其控制的其他企业之间完全独立。

（二）确保上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制及其的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）确保上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）确保上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）确保上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少承诺人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。”

二、本次股权转让完成后的同业竞争情况

经核查，截至本报告签署日，中源协和主营业务包括“精准预防”领域的细胞检测制备及存储；“精准诊断”领域的体外诊断原料、体外诊断试剂和器械的研产销，生物基因、蛋白、抗体等科研试剂产品，以及基因检测服务；“精准治疗”领域的干细胞、免疫细胞临床应用的研发等；形成“精准医疗”产业链。

信息披露义务人及其一致行动人则主要从事投资管理、咨询、创业投资业务。

综上，中源协和的主营业务与信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务领域不存在同业竞争情况。

为避免信息披露义务人及其控制企业侵占中源协和的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：

“1、本合伙企业将不从事与上市公司相竞争的业务。本合伙企业将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本合伙企业及本合伙企业控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。

2、在上市公司审议是否与本合伙企业及本合伙企业控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本合伙企业将按规定进行回避不参与表决。

3、如上市公司认定本合伙企业或本合伙企业控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本合伙企业将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本合伙企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

4、本合伙企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本合伙企业对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

如违反上述承诺给上市公司造成损失，本合伙企业将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”

三、本次权益变动后的关联交易情况

本次权益变动不会导致信息披露义务人及其一致行动人与上市公司产生重大关联交易情形。

本次权益变动后，为避免和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，嘉道成功及其一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本次收购后，本合伙企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；

2、本合伙企业保证本合伙企业以及本合伙企业控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本企业的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；

3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本合伙企业或本合伙企业的关联企业发生不可避免的关联交易，本合伙企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本合伙企业及本合伙企业的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

4、本合伙企业及本合伙企业的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本合伙企业及本合伙企业的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本合伙企业将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”

第七节 与上市公司间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的执行事务合伙人及董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的执行事务合伙人及董事、监事、高级管理人员，不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员（除信息披露义务人及其一致行动人委派的董事、监事外）进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的执行事务合伙人及董事、监事、高级管理人员，不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告签署日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的执行事务合伙人及董事、监事、高级管理人员，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人及一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况

经自查，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在买卖中源协和股票的情形。

二、信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人及直系亲属买卖上市公司股份的情况

银宏春晖执行董事、经理姜巍在2021年11月17日-2021年11月30日通过证券交易系统合计买入中源协和流通股400股，合计卖出400股，具体买卖明细如下：

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根据姜巍出具《情况说明》，上述股票买卖行为基于其与北京佑维投资管理有限公司签订的量化交易咨询协议通过算法交易CATS系统进行交易。上述两笔操作均为投资管理公司在量化交易过程中发生，姜巍对上述操作并不知情，且并非本人意愿买卖中源协和股票。

针对上述交易行为，姜巍做出如下承诺：

在本次深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）接受中源协和表决权委托过程中，未利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中源协和上市交易股票。

在签署保证及承诺所包含的期间内，保证遵守各项法律法规的要求，未以任何方式将深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）接受中源协和表决权委托事项的相关信息向第三方披露。

经自查，在本报告书签署日前6个月内，除姜巍外，信息披露义务人其一致行动人的主要负责人及直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人最近三年的财务报表均被出具标准无保留意见，其中，2018年的财务报表经深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）审计，2019年、2020年的财务报表经中联会计师事务所有限公司深圳分所审计。

（一）资产负债表

单位：元

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（二）利润表

单位：元

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（三）现金流量表

单位：元

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二、一致行动人的财务资料

信息披露义务人最近三年的财务报表均被出具标准无保留意见，其中，2018年的财务报表经天津滨海火炬会计师事务所有限公司审计，2019年、2020年的财务报表经天津市津华有限责任会计师事务所审计。

（一）资产负债表

单位：元

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（二）利润表

单位：元

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（三）现金流量表

单位：元

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第十节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除前述披露事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人及其一致行动人应披露而未披露的其他信息。

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；

2、信息披露义务人及其一致行动人主要负责人名单及身份证明文件；

3、《表决权委托协议》；

4、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关内部决策文件；

5、信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属关于本次权益变动前6个月买卖中源协和股票的自查报告；

6、信息披露义务人及其一致行动人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

7、信息披露义务人及其一致行动人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》；

8、信息披露义务人及其一致行动人出具的《关于规范关联交易的承诺函》；

9、信息披露义务人及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

10、关于本次权益变动的财务顾问核查意见。

二、上述文件备查地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司办公地，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

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附表：详式权益变动报告书附表

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证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2021-045

中源协和细胞基因工程股份有限公司

对上海证券交易所关于公司涉

及诉讼事项的监管工作函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司经自查，并经函询原控股股东及时任实际控制人，不存在其他未履行公司内部程序并以公司及控制的子公司名义签署的其他协议，不存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

● 本公司基本账户被冻结不构成主要银行账户被冻结，未触及《股票上市规则》规定的其他风险提示情形。

● 截至目前，本次诉讼事项尚未经法院开庭审理，在法庭作出有效判决前，上市公司的回购义务存在被认定为独立协议义务、债务介入、以及协议不被认定为有效协议等多种可能性。公司将根据相关法律法规等的规定，及时披露诉讼相关进展情况。若后续法院判决构成担保或判决公司承担相关义务导致产生控股股东资金占用且未在规定期限内解决的，公司存在可能被实施其他风险警示的风险。

● 天津开发区德源投资发展有限公司、永泰红磡控股集团有限公司和李德福先生承诺将承担公司的一切损失，将通过包括但不限于经营收入，固定资产处置、股权处置收入、投资收益及李德福先生个人资产等来保障公司的权益不受损害，维护上市公司及全体股东的利益。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证券交易所《关于中源协和细胞基因工程股份有限公司涉及诉讼事项的监管工作函》（上证公函【2021】2948号），对公司涉诉事项提出监管要求。公司高度重视，立即组织相关人员对相关问题进行认真核查，现回复如下：

一、请你公司结合《股东出资协议》《合作协议》《附条件生效的远期受让协议》的内容，说明内蒙古协同创新股权投资基金股份有限公司的出资实质是否为借款，《附条件生效的远期受让协议》中上市公司的回购义务是否构成构成对前述出资或借款的担保，是否构成上市公司违规担保以及公司拟采取的措施。

回复：

1、本公司的回复系基于本公司自北京市西城区人民法院接收的诉讼材料所载信息，其中包括：（1）2017年12月25日内蒙古协同创新股权投资基金股份有限公司（以下简称“协同基金”）、天津清泽投资咨询有限公司（以下简称“清泽投资”）签署之《股东出资协议》；（2）2017年12月25日“协同基金”作为甲方、“清泽投资”作为乙方，以及天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）、永泰红磡控股集团有限公司（以下简称“红磡集团”）、天津红磡投资发展股份有限公司（以下简称“红磡股份”）、李德福共四方作为丙方，共同签署的《合作协议》；（3）2017年12月25日“协同基金”作为甲方、“清泽投资”作为乙方，以及中源协和细胞基因工程股份有限公司作为丙方，共同签署的《附条件生效的远期受让协议》。

2、依照《股东出资协议》所载条款，“协同基金”出资6000万元，“清泽投资”出资6500万元，共同设立“内蒙古福泽生物科技有限公司”（以下简称“福泽科技”）。根据国家企业信用信息公示系统显示，“福泽科技”于2018年1月12日由“协同基金”和“清泽投资”分别出资6000万元和6500万元设立，“协同基金”系“福泽科技”的出资股东。

依照《合作协议》所载条款，“福泽科技”对 “内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司”（以下简称“银宏科技”）投资6000万持股37.5%；根据国家企业信用信息公示系统显示，“福泽科技”目前持有“银宏科技”37.5%的股权。同时，依照《附条件生效的远期受让协议》所载条款，如遇该协议第2.2条约定情形，“协同基金”有权要求“中源协和”按照在30个工作日内受让福泽科技所持有的银宏科技的全部股权；受让完成后，福泽科技立即进入清算或定向减资程序，协同基金实现退出。

关于是否可依以上条款将“协同基金”的出资认定为借款，以及将上市公司的回购义务认定为对前述出资或借款的担保，因截至目前本公司尚未收到案件其他当事人的意见和证据，该案尚未经法院审理裁判，相关证据尚未经法庭质证，本公司暂时无法对“协同基金”的“出资”性质是否为“借款”，以及上市公司的回购义务是否构成对前述出资或借款的担保做出准确判断。根据本公司与诉讼律师的初步沟通意见，在司法实践中，《合作协议》与《股东出资协议》的相关约定上市公司回购义务存在被认定为独立协议义务而非担保的可能性，也可能被认定为债务介入或者担保的可能性，还存在因为没有履行上市公司董事会、股东大会的决策程序而不被认定为有效协议的可能性。本公司及律师将根据后期质证及庭审情况，积极予以应对。尽管如此，在法庭做出有效判决前，任何当事人对该问题的回复均属于单方观点，而非法庭认定的有效结论。目前，上市公司正在办理律师委托手续，拟聘请律师对相关问题进行分析，制定反诉或者应诉的方案，代理上市公司完成在该诉讼程序中的各项工作，以维护上市公司合法权益。

3、为维护公司全体股东权益，公司原控股股东和时任实际控制人于2021年12月16日出具了承诺函，因此项诉讼可能对公司产生的不利影响做出如下承诺：关于内蒙古协同创新股权投资基金股份有限公司向北京市西城区人民法院提起诉讼事项，其中天津开发区德源投资发展有限公司、永泰红磡控股集团有限公司、李德福以及中源协和细胞基因工程股份有限公司均为本次诉讼事项被告，我公司现就上述涉诉事项特此承诺：如本次诉讼事项的最终判决结果，需由中源协和支付原告退出收益、违约金等任何费用或赔偿任何损失，德源投资、永泰红磡、李德福将承担中源协和的一切损失，以维护上市公司及全体股东的利益。德源投资、永泰红磡、李德福将通过包括但不限于德源投资与永泰红磡的经营收入，固定资产处置、股权处置收入、投资收益及李德福先生个人资产等来保障中源协和的权益不受损害，承担中源协和的一切损失，主动消除可能对中源协和造成的损害。

二、根据原告提供的《附条件生效的远期受让协议》，该协议由公司时任董事长签名并加盖公司公章，公司公告称，经自查，该协议未经公司总裁办公会、公司历届董事会以及公司股东大会审议批准，根据《公司章程》公司董事长无权限签署该协议，属于无效协议。请你公司开展全面自查并向控股股东及实际控制人核实以下事项：（1）是否存在其他未履行公司内部程序并以公司及控制的子公司名义签署的其他协议，是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形；（2）梳理公司用印相关内部管理制度，结合公司及控制的子公司的印章使用记录，自查是否存在其他未经登记的印章使用情况，并明确上述协议签订期间的具体管理方式和各环节责任人，制定追责措施；（3）评估公司内部控制制度是否健全，内部控制制度执行是否有效，公司内部控制是否存在重大缺陷，若有，制定相应整改措施。

回复：

（1）是否存在其他未履行公司内部程序并以公司及控制的子公司名义签署的其他协议，是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形；

公司全面自查总经理办公会纪要，历届董事会会议文件、股东大会会议文件、财务账目及资金状况，未发现有类似其他协议及应披露未披露的资金占用、违规担保事项。

经函询德源投资及时任实际控制人，德源投资及时任实际控制人回复：《股东出资协议》、《合作协议》的签署是基于先行开拓内蒙古干细胞业务市场的考虑，待业务开展有一定起色并打好基础且发展到一定规模之后，再由上市公司根据自身发展需要履行审批流程后予以并购，《附条件生效的远期受让协议》为时任实际控制人签署，未履行上市公司审批流程。同时经自查及时任实际控制人核实不存在其他未履行贵公司内部程序并以贵公司及控制的子公司名义签署的其他协议，不存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

（2）梳理公司用印相关内部管理制度，结合公司及控制的子公司的印章使用记录，自查是否存在其他未经登记的印章使用情况，并明确上述协议签订期间的具体管理方式和各环节责任人，制定追责措施；

经公司审计部专项核查，调取公司OA信息系统记录以及经办人员访谈，核查如下：公司《行政管理制度》中关于“印鉴及证照管理规定”中规定了公司印鉴及证照的刻制、借出及使用等事项。该规定明确：由总经理办公室（现更名综合管理部）负责保管及监督使用公司的公章、专用人名章、董事会章、监事会章及证照原件，并负责公司印鉴使用手续的审核、用印。

公章及法人章的具体审批流程：经办人→部门负责人→主管领导→常务副总→总经理。OA管理软件上有《印鉴使用审批单》及审批流程把控。

经自查，《附条件生效的远期受让协议》未在公司印鉴使用审批台账中出现。因时间久远，主管人员无印象时任总经理借用公章事项。根据公司《内部问责制度》、《反舞弊工作制度》的规定，公司将对于时任董事长、总经理的个人行为对公司造成的损失将采用法律手段予以追责，同时总经理办公会经调查决定对印章管理负责人总经理办公室主任的管理疏漏予以辞退处分。

（3）评估公司内部控制制度是否健全，内部控制制度执行是否有效，公司内部控制是否存在重大缺陷，若有，制定相应整改措施。

公司已建立完善的内部控制制度，且根据业务发展需要公司也一直致力于不断规范和优化内部控制流程。仅就用印环节，2020年6月为规范公司法律文件签署风险，经公司总经理办公会批准，针对涉及公司重大权益的法律文件等事项，新增关于《法律文件印鉴使用审批单》及法律文件用印审批流程。公司内部控制不存在重大缺陷。

但本次诉讼涉及事项确因当时由于法定代表人、董事长和总经理为同一个人，不利于内部管理的监督作用，确实存在一定的管理问题，印章管理负责人亦未严格按照公司印章管理规定进行印章的使用。公司后续会进一步提高内控管理，继续优化内部控制流程，强化内部控制监督检查工作，按照公司《反舞弊工作制度》的要求组织内控审计部对各子公司、各部门进行年度舞弊风险评估检查，加强员工责任意识，对舞弊行为予以处罚，完善个人舞弊行为的追责惩处机制。杜绝此类事件再次发生。

三、你公司公告称，本次诉讼原告申请了财产保全，根据北京市西城区人民法院民事裁定书【（2021）京0102 民初24768 号】，裁定冻结六被告名下银行账户内资金63,843,071.4 元或查封、扣押其同等价值的其他财产，公司银行账户被北京市西城区人民法院冻结，冻结金额5,556,792.95 元。请核实以下事项：（1）公司货币资金情况，截至11 月30 日货币资金存放账户、地点和各账户余额，资金是否受限；（2）公司基本账户主要用途，账户被冻结是否影响公司正常经营与资金收付；（3）公司基本账户被冻结是否触及本所《股票上市规则》规定的特别风险提示情形；（4）是否存在与控股股东在同一银行开立账户、与股东设立共管账户、资金使用受限等情形，说明保障公司资金存放和使用安全的措施。

回复：

（1）公司货币资金情况，截至11 月30 日货币资金存放账户、地点和各账户余额，资金是否受限；

截至2021年11月30日，公司库存现金5.63万元，存放于各公司；银行存款12.05亿元，存放于华夏银行、兴业银行、江苏银行、招商银行、交通银行、中国工商银行、中国民生银行等合作银行；其他货币资金274.59万元，存放于支付宝、微信及POS机账户等。

除公司中国工商银行股份有限公司天津空港经济区支行（账号0302017209300094155）冻结金额5,556,792.95元（详见公告2021-036）外，无其他受限资金。

（2）公司基本账户主要用途，账户被冻结是否影响公司正常经营与资金收付；

本次冻结金额为5,556,792.95元，截至2021年9月30日，公司合并报表范围内的货币资金余额为117,696.89万元，冻结金额占公司合并范围货币资金的比例为0.47%；母公司的货币资金余额为49,813.15万元，冻结金额占母公司货币资金的比例为1.12%。

截至2021年11月30日，公司合并报表范围内的货币资金余额为120,763.03万元，冻结金额占公司合并范围货币资金的比例为0.46%；母公司的货币资金余额为34,115.74万元，冻结金额占母公司货币资金的比例为1.63%。

公司基本账户中国工商银行股份有限公司天津空港经济区支行，账号0302017209300094155，主要用于电话费托收，扣缴税款，公积金社保、员工工资的支付，以及集团内款项划拨使用，非经营收付款用主要账户，该账户被冻结不影响公司正常经营与资金收付。

（3）公司基本账户被冻结是否触及本所《股票上市规则》规定的特别风险提示情形；

本次冻结金额为5,556,792.95元，截至2021年9月30日，公司合并报表范围内的货币资金余额为117,696.89万元，冻结金额占公司合并范围货币资金的比例为0.47%；母公司的货币资金余额为49,813.15万元，冻结金额占母公司货币资金的比例为1.12%。

截至2021年11月30日，公司合并报表范围内的货币资金余额为120,763.03万元，冻结金额占公司合并范围货币资金的比例为0.46%；母公司的货币资金余额为34,115.74万元，冻结金额占母公司货币资金的比例为1.63%。

本次涉诉保全冻结的基本账户主要用于电话费托收，扣缴税款，公积金社保、员工工资的支付，以及集团内款项划拨使用，非经营收付款用主要账户。

因此，本次公司基本账户被冻结不构成主要银行账户被冻结，未触及《股票上市规则》规定的特别风险提示情形。

（4）是否存在与控股股东在同一银行开立账户、与股东设立共管账户、资金使用受限等情形，说明保障公司资金存放和使用安全的措施。

经函询原控股股东，原控股股东存在与公司在同一银行开立账户的情况，具体为原控股股东及子公司在工商银行天津红领支行、工商银行天津刘庄支行、工商银行天津大沽路支行、工商银行天津空港经济区支行、兴业银行天津华苑支行有存款业务，没有贷款等业务，也不存在设立共管账户、资金使用受限等情形。

我公司不存在与股东设立共管账户、资金使用受限等情形；公司具有独立完整的业务和自主经营能力，与原控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。

公司内控制度及财务流程对保障资金安全有着严格的规定。付款流程需在电子办公系统中提交，并区分款项性质、金额大小，根据不同授权级别，经业务部门提交申请，部门负责人、财务部审核，业务分管领导、财务负责人、总经理及董事长审批后，方可对外支付。例如，总经理决定交易的成交金额权限为不超过500万元（含本数）的对外投资、收购或出售资产、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务；董事长决定交易的成交金额权限为不超过5000万元（含本数）的对外投资、收购或出售资产、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务。

公司自2019年下半年起设立了资金池管理平台，逐步将境内各分子公司资金统一归集至总部账户。鉴于涉及对公业务中，变更收款账户难易程度不一，此工作仍在持续推进中。除部分托收账户、报税账户外，已纳入资金池管理的各公司新增业务的收款账户资金已全部可以自动实时划转至总部归集户，子公司被归集的收款账户保持平时余额为零。子公司进行资金支付时，需在总部授权支付额度范围内进行，由总部资金池自动实时划账补充。此模式有效提升了总部资金规模，提高了资金利用效率，同时降低了资金在下属公司账户的滞留时间，总部对子公司的资金支出监督力度有了明显加强，同时也有力地保障了公司资金安全。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司

二〇二一年十二月十七日