浙江菲达环保科技股份有限公司

2021-12-17 来源：上海证券报

证券代码：600526 证券简称：菲达环保公告编号：临2021－064

浙江菲达环保科技股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“菲达环保”）第八届董事会第三次会议于2021年12月10日以电子邮件等形式发出通知，于2021年12月15日以通讯表决形式召开。会议由董事长吴东明先生主持，会议应参加董事11人，实际参加董事11人（其中独立董事4名）。本次董事会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金有关条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经公司董事会自查，董事会认为公司已具备发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、吴黎明、罗水源、胡运进为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的7名非关联董事（包括4名独立董事）对本议案进行了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司拟通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（公司发行股份购买资产并募集配套资金以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”；公司发行股份购买资产以下简称“发行股份购买资产”）的具体方案如下。本议案涉及关联交易事项，公司董事吴东明、吴黎明、罗水源、胡运进为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的7名非关联董事（包括4名独立董事）根据相关规定对本议案中的子议案逐项表决：

1、本次交易的整体方案

（1）发行股份购买资产

上市公司拟向杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）发行股份购买其所持有的浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”）62.95%的股份。

本次交易前，上市公司已持有紫光环保35.00%的股份。本次交易完成后，标的公司紫光环保将成为上市公司的控股子公司，上市公司将直接持有紫光环保97.95%的股份。本次交易前，上市公司已是环保类上市公司，且交易前已持有紫光环保的股份，本次交易系进一步增持股份。

本次交易完成后，浦华环保股份有限公司（以下简称“浦华环保”）仍持有紫光环保2.05%的股份，上市公司启迪环境科技发展股份有限公司的下属控股子公司雄安浦华水务科技有限公司持有浦华环保100%股份，浦华环保与杭钢集团、浙江省环保集团有限公司（以下简称“环保集团”）及上市公司菲达环保无关联关系。鉴于本次交易系杭钢集团响应深化国企改革号召、践行“凤凰行动”，完善上市公司环保产业链，打造提供综合环保产业的上市公司平台的内部资产整合行为，上市公司未购买浦华环保所持的紫光环保2.05%的股份。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

（2）募集配套资金

上市公司拟向特定投资者以非公开发行股票的形式募集配套资金，募集配套资金规模不超过本次交易中标的资产的交易价格。本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

募集配套资金在上市公司发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

（3）交易方案调整相关事项说明

1)对交易方案调整的基本情况

2021年7月26日，公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。现经各方协商一致，公司拟对本次交易方案中拟购买资产、交易对方、交易作价等内容进行了调整。主要调整内容如下：

■

注：原方案象山环保51%的交易作价为预估值

2)对交易方案进行调整的原因

综合考虑象山环保的项目运营情况、盈利能力及其对于上市公司重组完成后盈利能力的影响后，上市公司董事会本着增厚上市公司收益的交易原则，审慎修订了本次交易标的范围。最终，公司决定调整本次交易方案，将收购的标的资产范围由紫光环保62.95%股份和象山环保51.00%股权变更为紫光环保62.95%股份。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

2、发行股份购买资产的具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份中发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行股份购买资产发行股份的上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

（2）交易对方

交易对方为杭钢集团。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

（3）交易价格和定价依据

本次交易标的资产的交易价格以经中国证监会和国务院有关主管部门备案的资产评估机构出具并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为定价基础，经双方协商确定为91,542.56万元。

根据天源评估出具的并经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）备案的《资产评估报告》，以2021年4月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：

单位：万元

■

以2021年4月30日为评估基准日，紫光环保100%股份评估值为145,421.06万元，评估增值33,517.56万元，增值率为29.95%。经交易各方协商，本次标的资产紫光环保62.95%股份作价为91,542.56万元。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

（4）对价支付方式

上市公司拟通过发行股份的方式向杭钢集团购买其所持有的紫光环保62.95%的股份。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

（5）定价基准日

本次发行股份购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日，即2021年7月27日。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

（6）发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

本次发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.01元/股。

若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整发行价格。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

（7）发行股份的数量

本次发行股份购买资产中，标的资产紫光环保62.95%股份的交易价格为91,542.56万元，根据本次股份发行价格6.01元/股计算，发行股份数量为152,317,067股（不足一股的部分计入资本公积）。发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

（8）本次交易中股份发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入价格调整机制，具体如下：

1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中上市公司所发行股份的股份发行价格。

2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3）可调价期间

本次发行股份购买资产中股份发行价格可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产中股份发行价格进行一次调整：

A、向下调整

上证综指（000001.SH）或上证工业类指数（000004.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过10%；

B、向上调整

上证综指（000001.SH）或上证工业类指数（000004.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%。

5）调价基准日

调价触发条件满足后，若各方协商一致决定对股份发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整。决定进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。

6）价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则应调整为：调价基准日前20日、60日、120日公司股票交易均价90%的孰低值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对股份发行价格进行调整。

7）股份发行数量调整

若股份发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产中发行股份数量根据调整后的股份发行价格进行相应调整。

8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

（9）锁定期安排

交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产享有的上市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。

若本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的股份锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

（10）过渡期间损益归属

过渡期间指标的资产本次评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）的期间。过渡期间损益以上市公司聘请的经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的持股比例补偿。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

（11）滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

（12）决议有效期

本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

3、募集配套资金的具体方案

（1）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例

本次交易募集配套资金总额不超过82,175.96万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

（2）募集配套资金的股份发行情况

1)发行股份的种类、面值

本次募集配套资金中非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次募集配套资金中非公开发行股票的上市地点为上交所。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

2)发行对象和发行方式

本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

3)定价基准日

本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

4)发行价格

根据《发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

5)发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例

发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行价格。

在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本次交易募集配套资金拟发行股票数量不超过164,221,401股。即不超过本次交易前上市公司总股本的30%，占发行后总部股本的比例预计不超过19.01%。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

6)募集资金金额

本次交易中非公开发行股份募集配套资金总额不超过82,175.96万元，不超过本次交易中标的资产的交易价格。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

7)锁定期安排

本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

（3）募集配套资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过82,175.96万元，募集资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于投入桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程项目、桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程项目、福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造项目、青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程项目、低碳生态环保设计研究院、浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项目及补充上市公司流动资金。其中，补充上市公司流动资金的比例未超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元

■

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

在本次募集资金到位前，标的公司将通过自筹资金先行垫付，并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

本议案尚需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

2021年7月26日，公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案，同意公司以发行股份方式收购杭钢集团持有的紫光环保62.95%股份和环保集团持有的象山环保51.00%股权（以下简称“原方案”）。经各方协商一致，公司对本次交易方案中拟购买资产、交易对方、交易作价、发行股份数量等内容进行了调整。

以原方案中标的资产经审计的2020年度财务数据测算，本次重组方案调整拟减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例情况如下：

■

本次交易方案调整拟减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

四、审议通过《关于〈公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

公司本次发行股份购买资产的交易对方为杭钢集团，募集资金认购方为不超过35名特定投资者，根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规的规定，本次重大资产重组的交易对方为公司控股股东，本次重大资产重组构成关联交易，关联董事、关联股东在审议相关议案时应予以回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

六、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

根据《重组管理办法》的规定以及本次交易相关财务数据计算结果，本次交易所涉的资产净额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

七、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

本次重大资产重组的相关指标均未达到《重组管理办法》第十三条规定的可能构成重组上市的情形，本次交易不构成重组上市。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

八、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉〈盈利预测补偿协议〉的议案》

同意公司与交易对方杭钢集团签署附条件生效的《浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁集团有限公司发行股份购买资产协议》《浙江菲达环保科技股份有限公司与杭州钢铁集团有限公司之盈利预测补偿协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

九、审议通过《关于公司与环保集团签署〈发行股份购买资产框架协议之终止协议〉的议案》

同意公司与环保集团签署《浙江菲达环保科技股份有限公司向浙江省环保集团有限公司发行股份购买资产框架协议之终止协议》。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

十、审议通过《关于批准公司重大资产重组相关审计、评估、备考报告的议案》

根据《重组管理办法》等相关法律法规及实施本次交易需要，同意公司聘请的经中国证监会和国务院有关主管部门备案的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、天源资产评估有限公司对公司本次重大资产重组涉及的标的资产出具的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）受公司委托，担任公司本次发行股份购买资产的评估机构，其已就本次交易标的资产出具了评估报告。董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后认为：

1、本次评估机构具备独立性

天源评估系经中国证监会和国务院有关主管部门备案的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法、合规，天源评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

2、本次评估假设前提合理

天源评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性一致

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价具备公允性

天源评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法选择恰当，评估结果定价公允、准确。本次交易标的资产的评估结果已报浙江省国资委核准，并以经核准确认的评估结果为依据确定交易价格，本次交易定价公允。

综上，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》

董事会就本次交易相关事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明

公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

2、关于本次交易提交的法律文件的有效性说明

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

十三、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，董事会认为：

1、公司本次交易中拟购买的标的资产为杭钢集团持有的紫光环保62.95%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了本次发行股份购买资产尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作了特别提示；

2、本次交易所购买的标的资产为股权资产，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

十四、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

根据《重组管理办法》的要求，董事会就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

十五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

根据《重组管理办法》的要求，董事会就本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

十六、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东杭州钢铁集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

根据《上市公司收购管理办法》的规定，如上市公司控股股东杭钢集团因本次发行股份购买资产而触发要约收购义务，公司董事会提请公司股东大会批准杭钢集团按照《上市公司收购管理办法》的有关规定免于发出要约。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

十七、审议通过《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会〔2015〕31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并认为：

不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，上市公司的收入规模和盈利能力将得到提升，持续盈利能力和抗风险能力将得到增强，不存在因本次重大资产重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。

为进一步保障上市公司全体股东特别是中小股东的利益，上市公司及其控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

依照公司本次交易的安排，为合法、高效地完成公司本次交易的相关事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、支付方式等具体事宜；

2、根据国有资产监督管理机构的批准或备案、中国证监会的核准情况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4、聘请参与本次发行股份购买资产并募集配套资金的中介机构并决定其专业服务费用；

5、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等申报文件的相应修改；

6、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次交易的方案进行相应调整；

7、在本次交易完成后，办理本次交易中的非公开发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、本次交易完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

十九、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）以及《重组管理办法》的相关规定，董事会自查后认为：

因筹划重大资产重组事项，公司股票于2021年7月14日开市起进入停牌程序，本次停牌前20个交易日的区间为2021年6月16日至2021年7月13日。公司本次交易首次公告日的前第21交易日（2021年6月15日）的收盘价格为6.93元/股，本次交易首次公告日的前1交易日（2021年7月13日）的收盘价格为6.97元/股，公司股票在本次交易公告前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：

■

公司股票价格在本次交易的首次公告前20个交易日内的累计涨幅为0.58%；剔除同期上证综指（000001.SH）收盘指数因素影响后，公司股票价格在本次交易首次公告前20个交易日内的累计涨幅为0.30%；在剔除同期上证工业类指数（000004.SH）因素影响后，公司股票价格在本次交易首次公告前20个交易日内的累计涨幅为-2.45%。

因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条的相关标准。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

经表决，同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

同意票数占参加会议董事人数的100%。

二十、审议通过《关于制定〈公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划〉的议案》

同意公司制定的《浙江菲达环保科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

经表决，同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

同意票数占参加会议董事人数的100%。

二十一、审议通过《关于公司与浙江菲达华蕴科技发展有限公司签署重大关联交易协议的议案》

内容详见同期披露的临2021-067号《浙江菲达环保科技股份有限公司拟与浙江菲达华蕴科技发展有限公司签署重大关联交易协议的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

经表决，同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

同意票数占参加会议董事人数的100%。

二十二、审议通过《关于为诸暨华商进出口有限公司提供担保的议案》

内容详见同期披露的临2021-068号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

经表决，同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

同意票数占参加会议董事人数的100%。

二十三、审议通过《关于诸暨华商进出口有限公司房地产抵押贷款的议案》

诸暨华商进出口有限公司（以下简称“诸暨华商”）的位于陶朱街道创业路11号的工业房地产，国有土地使用权总面积37,811.3平方米，总建筑面积26,794.61平方米，经浙江亿安联诚土地房地产评估有限公司评估，以2021年10月25日为价值时点，抵押价值为7,004.64万元。

会议同意诸暨华商将上述资产作为抵押物，与中国银行股份有限公司诸暨支行签订最高额抵押合同，用于保函、贷款、承兑等银行融资业务的办理，该抵押项下银行融资额度4,200万元，期限：自签订最高额抵押合同之日起2年。

经表决，同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

同意票数占参加会议董事人数的100%。

二十四、审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

内容详见同期披露的公告临2021-069号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

经表决，同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

同意票数占参加会议董事人数的100%。

特此公告！

浙江菲达环保科技股份有限公司

董事会

2021年12月17日

浙江菲达环保科技股份有限公司

独立董事关于第八届董事会第三次会议

89版信息披露