浙江菲达环保科技股份有限公司

（上接89版）

3、本次重大资产重组的标的资产交易价格以经中国证监会和国务院有关主管部门备案的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估出具并经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告的评估结果为依据确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。

4、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。

综上所述，公司审议本次重大资产重组事项的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。我们同意本次重大资产重组暨关联交易事项以及公司董事会作出的关于本次重大资产重组事项的总体安排。

二、关于公司与浙江菲达华蕴科技发展有限公司签署重大关联交易协议（以下简称“本次日常关联交易”）相关事项

1、本次日常关联交易是基于公司市场拓展及正常生产经营需求所开展，有利于促进公司业务发展、增强盈利能力。

2、本次日常关联交易价格由各方本着公平公允原则并参照市场价协定，公平合理，未发现存在损害公司和股东利益的情形。

3、公司董事会成员中无关于本次日常关联交易须回避表决的关联董事，董事会决策程序符合相关法规制度规定。本次日常关联交易尚需取得公司股东大会批准。

综上，我们同意本次日常关联交易安排，并同意将本次日常关联交易提交公司股东大会审议批准。

独立董事：杨莹、沈东升、周胜军、金赞芳

2021年12月15日

浙江菲达环保科技股份有限公司

独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）发行股份购买杭钢集团所持有的浙江富春紫光环保股份有限公司62.95%的股份（以下简称“标的资产”或“评估对象”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》相关法律、行政法规、规范性文件以及《浙江菲达环保科技股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，已审阅公司本次评估的相关材料，基于独立判断的立场并经审慎分析，对本次交易的评估机构天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”或“评估机构”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

一、评估机构的独立性

本次交易聘请的天源评估系经中国证监会和国务院有关主管部门备案的资产评估机构，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合规，天源评估及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。天源评估作为本次交易的资产评估机构具备独立性。

二、评估假设前提的合理性

本次对标的资产的评估中，评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

四、评估定价的公允性

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次交易标的资产的评估结果已报浙江省人民政府国有资产监督管理委员会核准，并以经核准确认的评估结果为依据确定交易价格，标的资产评估定价公允、合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。

综上，公司本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

独立董事：杨莹、沈东升、周胜军、金赞芳

2021年12月15日

证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：2021-069

浙江菲达环保科技股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年1月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年1月5日 14点 30分

召开地点：浙江诸暨市望云路88号公司总部

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年1月5日

至2022年1月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容详见公司于2021年12月17日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：议案1至议案19

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案17

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案17

应回避表决的关联股东名称：杭州钢铁集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一) 个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；委托代理人出席会议的，凭本人有效身份证、股东授权委托书登记。

(二) 法人股东凭身份证、股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。

(三) 请股东及股东代理人于2021年12月28～31日、2022年1月5日8:30一11:30、13:30一16:30期间到董事会办公室办理出席会议资格登记手续。外地股东可以传真与信函方式登记。

六、其他事项

(一) 与会股东或代理人交通及住宿费自理。

(二) 公司地址：浙江省诸暨市望云路88号 邮政编码：311800

联系人：郭滢、马惠娟 联系电话：0575-87211326传真：0575-87214308。

特此公告。

浙江菲达环保科技股份有限公司董事会

2021年12月17日

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江菲达环保科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月5日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2021－067

浙江菲达环保科技股份有限公司

拟与浙江菲达华蕴科技发展有限公司

签署重大关联交易协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是。

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易系公司市场拓展、正常生产经营所必需，未发现存在或潜在重大风险，有利于专业协作、合理配置资源、增强盈利能力、促进公司业务发展，预计对公司财务状况和经营成果产生一定的积极影响。本次日常关联交易不会导致本公司对关联方形成较大的依赖。

● 过去12个月内，除本次交易外，与同一关联人无其他重大关联交易。

一、关联交易概述

浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与浙江菲达华蕴科技发展有限公司（以下简称“菲达华蕴”）签署《设备购销合同》、《结构件采购合同》等五个日常关联交易协议，总价共计18,477.16万元。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本公司副总经理丰宝铭担任菲达华蕴副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，菲达华蕴系本公司关联法人，本次交易构成了本公司的关联交易。

过去12个月内，除本次交易外，与同一关联人无其他重大关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本公司副总经理丰宝铭担任菲达华蕴副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，菲达华蕴系本公司关联法人。

（二）关联人基本情况

公司名称：浙江菲达华蕴科技发展有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册地点：浙江省诸暨市东白湖镇电商园区一楼103室

法定代表人：王东升

注册资本：3,000万元

成立日期：2021年3月

经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；对外承包工程；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；环境保护监测；大气环境污染防治服务；大气污染治理；水环境污染防治服务；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；环境应急治理服务；物联网技术服务；园林绿化工程施工；软件开发；园区管理服务；资源再生利用技术研发；节能管理服务；合同能源管理；新兴能源技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

股东：本公司出资1,530万元，占菲达华蕴注册资本51％；海南华蕴环保科技有限公司出资1,470万元，占菲达华蕴注册资本49％。

根据菲达华蕴章程及董事会人员席位等判断，本公司未对其形成“控制”，故不将其纳入本公司合并报表范围。菲达华蕴成立至今，经营状况良好。

2021年前三季度，菲达华蕴与海南华蕴环保科技有限公司主要财务指标（未经审计）如下：

单位：万元

■

本公司作为独立法人，与菲达华蕴在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

本次交易内容为公司向菲达华蕴销售湿式除尘器、布袋除尘设备、低压柜等商品，并提供设计、调试等服务。

本次交易类别为销售商品、提供劳务。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次交易价格由双方本着互利互惠、公平公允原则，参考市场价充分协商确定。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）合同主要条款

甲方：浙江菲达华蕴科技发展有限公司

乙方：浙江菲达环保科技股份有限公司

1.《委托采购合同》

1.1.采购设备名称：低压柜、电缆等。

1.2.合同含税总金额为2,889.06万元。

1.3.付款方式：承兑。若合同中部分款项以现金方式支付，经双方协商，承包人同意从当次付款金额中扣减2%的金额进行实际付款，扣减之后承包人按当次付款金额的98%开具等额增值税专用发票，扣减部分于工程结算时进行调减对应数值。

1.4.付款进度：

1.4.1.到货款：货到约定交货地初步验收合格，且附验货合格证明，经核实无问题后，菲达华蕴支付已到货物合同总金额的60%给本公司。

1.4.2.验收款：项目整体安装调试合格，经核实无问题后，菲达华蕴支付合同总金额30%给本公司。

1.4.3.质量保证金：质保期满后，经菲达华蕴确认无质量异议的，菲达华蕴支付合同总金额的10%给本公司，质量保证金不计利息。

1.5.全部设备于2021年底前交货完成，满足现场实际投运要求。

1.6.如果非菲达华蕴原因或不可抗力外，本公司未能按本合同规定交货期交货的，本公司需承担由此造成的菲达华蕴损失。本公司随意解除或者不履行本合同造成菲达华蕴损失的，本公司应当对菲达华蕴所有损失承担赔偿责任，并支付菲达华蕴合同总金额10%的违约金。

1.7.本合同经双方授权代表签字并单位盖章后生效。

2.《设备购销合同》

2.1.采购设备名称：湿式除尘器等。

2.2.合同含税总金额为8,472.75万元。

2.3.付款方式：现汇。

2.4.付款进度：

2.4.1.预付款：合同签订后，菲达华蕴支付本公司30%合同总金额。

2.4.2.到货款：货到约定交货地初步验收合格，且附验货合格证明，经核实无问题后，菲达华蕴支付已到货物合同总金额的30%给本公司。

2.4.3.验收款：项目整体安装调试合格，经核实无问题后，菲达华蕴支付合同总金额30%给本公司。

2.4.4.质量保证金：质保期满后，经菲达华蕴确认无质量异议的，菲达华蕴支付合同总金额的10%给本公司，质量保证金不计利息。

2.5.2021年底前设备发货满足现场实际投运要求。

2.6.如果非菲达华蕴原因或不可抗力外，本公司未能按本合同规定交货期交货的，本公司需承担由此造成的菲达华蕴损失。本公司随意解除或者不履行本合同造成菲达华蕴损失的，本公司应当对菲达华蕴所有损失承担赔偿责任，并支付菲达华蕴合同总金额10%的违约金。

2.7.本合同经双方授权代表签字并单位盖章后生效。

3.《结构件采购合同》

3.1.采购设备名称：布袋除尘设备等。

3.2.合同含税总金额为4,668.27万元。

3.3.付款方式：现汇。

3.4.付款进度：

3.4.1.预付款：合同签订后，菲达华蕴支付本公司30%合同总金额。

3.4.2.到货款：货到约定交货地初步验收合格，且附验货合格证明，经核实无问题后，菲达华蕴支付已到货物合同总金额的30%给本公司。

3.4.3.验收款：项目整体安装调试合格，经核实无问题后，菲达华蕴支付合同总金额30％给本公司。

3.4.4.质量保证金：质保期满后，经菲达华蕴确认无质量异议的，菲达华蕴支付合同总金额的10%给本公司，质量保证金不计利息。

3.5.2021年底前设备发货满足现场实际投运要求。

3.6.如果非菲达华蕴原因或不可抗力外，本公司未能按本合同规定交货期交货的，本公司需承担由此造成的菲达华蕴损失。本公司随意解除或者不履行本合同造成菲达华蕴损失的，本公司应当对菲达华蕴所有损失承担赔偿责任，并支付菲达华蕴合同总金额10%的违约金。

3.7.本合同经双方授权代表签字并单位盖章后生效。

4.《设备购销合同》

4.1.采购设备名称：危废智能监控系统、低压柜等。

4.2.合同含税总金额为1,599.08万元。

4.3.付款方式：现汇。

4.4.付款进度：

4.4.1.预付款：合同签订后，菲达华蕴支付本公司30%合同总金额。

4.4.2.到货款：货到约定交货地初步验收合格，且附验货合格证明，经核实无问题后，菲达华蕴支付已到货物合同总金额的30%给本公司。

4.4.3.验收款：项目整体安装调试合格，经核实无问题后，菲达华蕴支付合同总金额30％给本公司。

4.4.4.质量保证金：质保期满后，经菲达华蕴确认无质量异议的，菲达华蕴支付合同总金额的10%给本公司，质量保证金不计利息。

4.5.2021年底前设备发货满足现场实际投运要求。

4.6.如果非菲达华蕴原因或不可抗力外，本公司未能按本合同规定交货期交货的，本公司需承担由此造成的菲达华蕴损失。本公司随意解除或者不履行本合同造成菲达华蕴损失的，本公司应当对菲达华蕴所有损失承担赔偿责任，并支付菲达华蕴合同总金额10%的违约金。

4.7.本合同经双方授权代表签字并单位盖章后生效。

5.《设计、调试服务合同》

5.1.设计及技术服务内容：布袋除尘器、输灰设备工艺机务设计（以布袋除尘器进出口膨胀节为界）、除尘输灰电气热控施工图设计、现场系统调试等。

5.2.合同含税总价为848万元。

5.3.付款方式：电汇/承兑。

5.4.付款进度：

5.4.1.本合同生效后一周内，本公司向菲达华蕴提交金额为合同总额30%的正式发票，菲达华蕴在30天内向本公司支付合同总额的30%。

5.4.2.全部设计文件出版提交后，经菲达华蕴审核通过7日内，本公司向菲达华蕴提交金额为合同总额60%的正式发票，菲达华蕴在30天内向本公司支付合同总额的60%。

5.4.3.168试运行通过7日后，本公司向菲达华蕴提交金额为合同总额 10 %的正式发票，菲达华蕴在30天内向本公司支付合同总额的10%。

5.5.2021年底前完成施工图图纸设计，并保证正常施工进度要求。

5.6.在合同履行期间，菲达华蕴要求终止或解除合同，本公司未开始设计工作的，双方协商解决；已开始设计工作的，菲达华蕴应根据本公司已进行的实际工作量支付设计费。

5.7.因本公司设计质量引起返工或造成损失的，本公司有继续完善设计义务，并按损失的大小双方协商减收部分设计费；由于本公司不接受菲达华蕴的合理建议而造成损失的，由本公司承担赔偿责任。

5.8.本合同双方签字盖章后生效。

（二）菲达华蕴成立至今，经营状况良好，公司董事会未发现本次交易存在或潜在重大风险。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次日常关联交易系公司市场拓展、正常生产经营所必需，未发现存在或潜在重大风险，有利于专业协作、合理配置资源、增强盈利能力、促进公司业务发展，预计对公司财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

本次日常关联交易不会导致本公司对关联方形成较大的依赖。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司第八届董事会第三次会议以11票（全体董事）同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与浙江菲达华蕴科技发展有限公司签署重大关联交易协议的议案》。本次表决不涉及关联董事回避表决情况。

（二）公司全体独立董事事前认可本次关联交易议案提交董事会会议审议，并发表独立意见：本次关联交易是基于公司市场拓展及正常生产经营需求所开展，有利于促进公司业务发展、增强盈利能力；本次关联交易价格由各方本着公平公允原则并参照市场价协定，公平合理，未发现存在损害公司和股东利益的情形；公司董事会成员中无关于本次关联交易须回避表决的关联董事，董事会决策程序符合相关法规制度规定，本次关联交易尚需取得公司股东大会批准。综上，我们同意本次关联交易安排，并同意将本次关联交易提交公司股东大会审议批准。

（三）公司董事会审计委员会对本次关联交易议案的审核意见：本次关联交易系公司市场拓展、正常生产经营所必需，有利于专业协作、优势互补、合理配置资源、增强盈利能力、促进公司业务发展，符合公司和股东的整体利益；各方本着公平公允原则及参照市场价协定交易价格，公平合理；公司董事会成员中无关于本次交易须回避表决的关联董事，董事会决策程序符合相关法规制度规定；未发现存在损害公司及其他股东利益的情况；本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（四）本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，不需要经过有关部门批准。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

无。

八、上网公告附件

（一）公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见

（二）公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见

（三）公司董事会审计委员会关于第八届董事会第三次会议相关事项的审核意见

特此公告。

浙江菲达环保科技股份有限公司

董 事 会

2021年12月17日

证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2021－068

浙江菲达环保科技股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：诸暨华商进出口有限公司（以下简称“诸暨华商”）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为诸暨华商提供人民币10,000万元银行综合授信额度的担保；无其他为诸暨华商担保。

● 本次担保是否有反担保：否。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

因业务发展需要及原银行融资授信到期，诸暨华商拟向银行申请办理新融资业务，超过了本公司现为其担保的期限（截止日期：2022年6月30日）。董事会同意本公司继续为诸暨华商提供人民币10,000万元银行综合授信额度的担保，担保期限：自2022年7月1日起至2024年6月30日止。

本次担保经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）诸暨华商进出口有限公司

注册地点：诸暨市陶朱街道创业路11号

法定代表人：刘彦武

注册资本：8,000万元人民币

经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：制造、销售：机械设备及配件、电气成套设备、五金配件、针纺织品（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

诸暨华商系本公司全资子公司。

最近一年及最近一期的主要财务数据：

单位：元

■

三、董事会意见

诸暨华商资信状况良好，董事会未发现其存在可预见性重大风险，且本公司对其拥有控制权，有利于担保风险防范。为保障诸暨华商的生产经营资金周转，确保新旧融资业务顺利对接，董事会同意本公司继续为诸暨华商提供人民币10,000万元银行综合授信额度的担保，担保期限：自2022年7月1日起至2024年6月30日止。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，不包括对诸暨华商的担保，公司及控股子公司对外担保总额暨公司对控股子公司提供的担保总额为48,500.00万元，占公司2020年末经审计净资产的22.62％。

截至本公告披露日，无逾期对外担保。

五、上网公告附件

被担保人的基础资料。

特此公告。

浙江菲达环保科技股份有限公司

董 事 会

2021年12月17日

证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2021－070

浙江菲达环保科技股份有限公司

第八届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“菲达环保”）第八届监事会第三次会议于2021年12月10日以电子邮件等形式发出通知，于2021年12月15日以通讯表决形式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次监事会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。会议由监事会主席王国平先生主持，形成决议如下：

一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金有关条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，监事会认为公司已具备发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

同意票数占参加会议监事人数的100%。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司拟通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（公司发行股份购买资产并募集配套资金以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”；公司发行股份购买资产以下简称“发行股份购买资产”）的具体方案如下：

1、本次交易的整体方案

（1）发行股份购买资产

上市公司拟向杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）发行股份购买其所持有的浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”）62.95%的股份。

本次交易前，上市公司已持有紫光环保35.00%的股份。本次交易完成后，标的公司紫光环保将成为上市公司的控股子公司，上市公司将直接持有紫光环保97.95%的股份。本次交易前，上市公司已是环保类上市公司，且交易前已持有紫光环保的股份，本次交易系进一步增持股份。

本次交易完成后，浦华环保股份有限公司（以下简称“浦华环保”）仍持有紫光环保2.05%的股份，上市公司启迪环境科技发展股份有限公司的下属控股子公司雄安浦华水务科技有限公司持有浦华环保100%股份，浦华环保与杭钢集团、浙江省环保集团有限公司（以下简称“环保集团”）及上市公司菲达环保无关联关系。鉴于本次交易系杭钢集团响应深化国企改革号召、践行“凤凰行动”，完善上市公司环保产业链，打造提供综合环保产业的上市公司平台的内部资产整合行为，上市公司未购买浦华环保所持的紫光环保2.05%的股份。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

同意票数占参加会议监事人数的100%。

（2）募集配套资金

上市公司拟向特定投资者以非公开发行股票的形式募集配套资金，募集配套资金规模不超过本次交易中标的资产的交易价格。本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

募集配套资金在上市公司发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

同意票数占参加会议监事人数的100%。

（3）交易方案调整相关事项说明

1)对交易方案调整的基本情况

2021年7月26日，公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。现经各方协商一致，公司拟对本次交易方案中拟购买资产、交易对方、交易作价等内容进行了调整。主要调整内容如下：

■

注：原方案象山环保51%的交易作价为预估值

2)对交易方案进行调整的原因

综合考虑象山环保的项目运营情况、盈利能力及其对于上市公司重组完成后盈利能力的影响后，上市公司董事会本着增厚上市公司收益的交易原则，审慎修订了本次交易标的范围。最终，公司决定调整本次交易方案，将收购的标的资产范围由紫光环保62.95%股份和象山环保51.00%股权变更为紫光环保62.95%股份。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

同意票数占参加会议监事人数的100%。

2、发行股份购买资产的具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份中发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行股份购买资产发行股份的上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

同意票数占参加会议监事人数的100%。

（2）交易对方

交易对方为杭钢集团。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

同意票数占参加会议监事人数的100%。

（3）交易价格和定价依据

本次交易标的资产的交易价格以经中国证监会和国务院有关主管部门备案的资产评估机构出具并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为定价基础，经双方协商确定为91,542.56万元。

根据天源评估出具的并经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）备案的《资产评估报告》，以2021年4月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：

单位：万元

■

以2021年4月30日为评估基准日，紫光环保100%股份评估值为145,421.06万元，评估增值33,517.56万元，增值率为29.95%。经交易各方协商，本次标的资产紫光环保62.95%股份作价为91,542.56万元。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

同意票数占参加会议监事人数的100%。

（4）对价支付方式

上市公司拟通过发行股份的方式向杭钢集团购买其所持有的紫光环保62.95%的股份。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

同意票数占参加会议监事人数的100%。

（5）定价基准日

本次发行股份购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日，即2021年7月27日。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

同意票数占参加会议监事人数的100%。

（6）发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

本次发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.01元/股。

若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上海证券交易所相关规则相应调整发行价格。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

同意票数占参加会议监事人数的100%。

（7）发行股份的数量

本次发行股份购买资产中，标的资产紫光环保62.95%股份的交易价格为91,542.56万元，根据本次股份发行价格6.01元/股计算，发行股份数量为152,317,067股（不足一股的部分计入资本公积）。发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

同意票数占参加会议监事人数的100%。

（8）本次交易中股份发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入价格调整机制，具体如下：

1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中上市公司所发行股份的股份发行价格。

2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3）可调价期间

本次发行股份购买资产中股份发行价格可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产中股份发行价格进行一次调整：

A、向下调整

上证综指（000001.SH）或上证工业类指数（000004.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过10%；

B、向上调整

上证综指（000001.SH）或上证工业类指数（000004.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%。

5）调价基准日

调价触发条件满足后，若各方协商一致决定对股份发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整。决定进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。

6）价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则应调整为：调价基准日前20日、60日、120日公司股票交易均价90%的孰低值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对股份发行价格进行调整。

7）股份发行数量调整

若股份发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产中发行股份数量根据调整后的股份发行价格进行相应调整。

8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

同意票数占参加会议监事人数的100%。

（9）锁定期安排

交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产享有的上市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。

若本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的股份锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

同意票数占参加会议监事人数的100%。

（10）过渡期间损益归属

过渡期间指标的资产本次评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）的期间。过渡期间损益以上市公司聘请的经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：

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