深圳市道通科技股份有限公司

（上接95版）

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

2、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前归属的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合管理办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

十一、公司/激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。

6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象因降职，不再为公司管理人员及业务骨干的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可归属的限制性股票，不可归属的限制性股票作废失效；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

6、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十三、上网公告附件

1、深圳市道通科技股份有限公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》；

2、深圳市道通科技股份有限公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

3、深圳市道通科技股份有限公司《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》；

4、深圳市道通科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见；

5、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市道通科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书；

6、深圳市道通科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的核查意见。

深圳市道通科技股份有限公司董事会

二〇二一年十二月十七日

股票代码：688208 股票简称：道通科技 公告编号：2021-064

深圳市道通科技股份有限公司

关于子公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●为建立深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“道通科技”或“公司”）创新平台，激发核心员工创业精神和创新动力，同意公司子公司深圳市道通合创新能源有限公司（以下简称“合创新能源”）进行增资并引入创业合伙人持股平台。首先合创新能源注册资本由人民币10,000万元变更为人民币4,184.73万元后，然后创业合伙人持股平台以现金总额人民币2,920万元对合创新能源进行增资并取得其40%的股权。

●公司放弃对本次增资的优先认购权。

●根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，合创新能源本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易尚需完成合创新能源注册资本由人民币10,000万元变更为人民币4,184.73万元的相关工商变更登记事宜。(具体详见《关于子公司减资的公告》，公告编号：2021-063)

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为建立公司创新平台，激发核心员工创业精神和创新动力，体现共创、共担和共享的价值观，建立良好、均衡的价值分配体系，充分调动核心员工的积极性，支持上市公司战略实现和长期可持续发展，同意公司子公司合创新能源进行增资并引入创业合伙人持股平台。合创新能源注册资本由人民币10,000万元变更为人民币4,184.73万元后，创业合伙人持股平台拟以现金总额人民币2,920万元对合创新能源进行增资，其中2,789.82万元作为注册资本，130.18万元作为资本公积金。

创业合伙人持股平台涉及公司部分董事、监事和高级管理人员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，认定创业合伙人持股平台为公司的关联方，合创新能源本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

创业合伙人持股平台目前尚未设立完毕，除本次关联交易外，过去12个月公司未与同一关联人进行交易。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

创业合伙人持股平台涉及公司部分董事、监事和高级管理人员，初步确定李红京先生与农颖斌女士将参与设立创业合伙人持股平台，具体名单与人员安排以设立后为准。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，认定创业合伙人持股平台为公司的关联方。

（二）关联方介绍

名称：创业合伙人持股平台（统称）

类型：有限合伙企业

截止本公告披露日，本次拟对合创新能源增资的2个创业合伙人持股平台尚未设立完毕，创业合伙人持股平台拟采用合伙企业的形式。

（三）其他关系的说明

除本次关联交易外，公司与创业合伙人持股平台不存在其他债务债权关系，也不存在产权、业务、资产、人员方面的特殊关系。

三、关联交易标的的基本情况

（一）标的基本情况

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（二）最近一年及一期的财务数据：

单位：人民币元

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注：2020年财务数据经会计师在合并财务报表范围内审计，2021年1-9月财务数据未经审计。

（三）放弃优先认购权说明

公司放弃对本次增资的优先认购权。

（四）标的权属状况说明

合创新能源股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

三、关联交易的定价情况

根据深圳中联资产评估有限公司出具的《深圳市道通合创新能源有限公司拟实施员工持股计划项目资产评估报告》（深中联评报字[2021]第136号），经资产基础法评估，合创新能源于评估基准日2021年8月31日，资产账面价值11,929.92万元，评估值11,987.86万元，评估增值57.94万元，增值率0.49%；负债账面值7,609.95万元，评估值7,609.95万元，评估无增减值；净资产账面价值4,319.97万元，评估值4,377.91万元，评估增值57.94万元，增值率1.34%。

根据上述评估报告，公司与创业合伙人持股平台协商确定本次合创新能源的增资估值为4,380万元。关联交易价格公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

四、增资前后的股权变化

合创新能源注册资本变更为人民币4,184.73万元的相关工商变更登记事宜及本次增资完成后，合创新能源的注册资本由4,184.73万元人民币增加至6,974.55万元人民币。股权架构将如下表所示：

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五、关联交易目的和对公司的影响

本次增资是为建立公司创新平台，激发核心员工创业精神和创新动力，体现共创、共担和共享的价值观，建立良好、均衡的价值分配体系，充分调动核心员工的积极性，支持上市公司战略实现和长期可持续发展。

本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

六、履行的审议程序和专项意见

（一）公司董事会审计委员会审议程序

2021年12月15日，公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司子公司合创新能源进行增资并引入创业合伙人持股平台，并同意提交该议案至公司董事会审议。

（二）公司独立董事发表的事前认可意见

经我们事前审核，本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。我们一致同意将本议案提交至公司董事会审议。

（三）公司董事会审议程序

2021年12月15日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司子公司合创新能源进行增资并引入创业合伙人持股平台，关联董事李红京先生、农颖斌女士已经回避表决。

（四）监事会审议程序

2021年12月15日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司子公司合创新能源进行增资并引入创业合伙人持股平台。

（五）公司独立董事发表的独立意见

我们认为，合创新能源进行增资并引入创业合伙人持股平台，有利于激发核心员工创业精神和创新动力，提升公司治理水平和竞争力，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响，同意公司子公司增资暨关联交易事项。

（六）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次子公司增资暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的决策程序，符合法律法规和规范性文件的要求。

本次子公司增资暨关联交易价格确定过程符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次子公司增资暨关联交易的事项无异议，该事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

七、上网公告附件

（一）独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关议案的事前认可意见；

（二）独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

深圳市道通科技股份有限公司董事会

二〇二一年十二月十七日

证券代码：688208 证券简称：道通科技 公告编号：2021-065

深圳市道通科技股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年1月4日

● 为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。特别提醒：因会场物业防疫工作需要，为顺利出入会场，请需现场参会的股东及股东代表事先做好出席登记并采取有效的防护措施。

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年1月4日 14点00分

召开地点：深圳市南山区西丽街道学苑大道1001号智园B1栋10层公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年1月4日

至2022年1月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2021年12月15日召开的第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年12月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。

2、特别决议议案：1、2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、5

4、涉及关联股东回避表决的议案：5

应回避表决的关联股东名称：李红京

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间

2021年12月31日（上午09:00-11:30,下午14:00-17:00）。

（二）登记地点

深圳市道通科技股份有限公司董事会办公室（深圳市南山区西丽街道学苑大道1001号智园B1栋8层）

（三）登记方式

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须在登记时间2021年12月31日下午17:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

六、其他事项

（一）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）会议联系方式

联系地址：深圳市南山区西丽街道学苑大道1001号智园B1栋8层董事会办公室

邮政编码：518055

联系电话：0755-86147778

邮箱：ir@auteltech.net

联系人：方文彬

特此公告。

深圳市道通科技股份有限公司董事会

2021年12月17日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳市道通科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月4日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。