北京淳中科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议
公告

证券代码：603516 证券简称：淳中科技 公告编号：2021-099

债券代码: 113594 债券简称：淳中转债

北京淳中科技股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、 会议召开情况

北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2021年12月13日以电话方式发出会议通知，并于2021年12月16日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事6人，实际出席并参与表决的董事6人，会议由董事长何仕达先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》授予的激励对象中，5人已离职，3人因出任公司监事，不再具备激励对象资格，公司决定回购注销上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计20.58万股。回购价格为11.96元/股，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《北京淳中科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。

关联董事王志涛对本议案回避表决。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1.《北京淳中科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》。

特此公告。

北京淳中科技股份有限公司

董事会

2021年12月16日

证券代码：603516 证券简称：淳中科技 公告编号：2021-100

债券代码: 113594 债券简称：淳中转债

北京淳中科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年12月16日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原激励对象宋林、王庆远、李小明、汪健生、杨涛5人已离职，胡沉、阮航、王少华3人出任公司监事，按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定，公司决定对上述8名原激励对象持有的205,800股已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。现将相关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2019年12月4日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所出具了专项法律意见书。

2、2019年12月4日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2019 年12月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并于公司内网对拟授予的激励对象姓名及职务进行公示，公示时间为2019年12月5日至2019年12月14日，共计10天。在公示期内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2019年12月17日，公司监事会发表了《北京淳中科技股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2019-062）。

4、2019年12月23日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京淳中科技股份有限公司关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-065）。

5、2019年12月23日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2019年12月23日作为激励计划的授予日，向符合条件的69名激励对象授予 233.5万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。北京市金杜律师事务所出具了专项法律意见书。

6、2020年2月25日，公司完成了本次限制性股票激励计划授予的登记工作，本次股权激励计划实际授予的激励对象人数为69名，实际授予的限制性股票总数为233.5万股。具体内容详见公司于2020年2月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京淳中科技股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予结果的公告》（公告编号：2020-003）。

7、2020年12月10日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过公司《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计20,000股。公司独立董事和监事会对回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见，北京市金杜律师事务所出具了专项法律意见书。上述股份已于2021年1月28日完成回购注销。

8、2021年1月25日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股。公司独立董事和监事会对回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见，北京市金杜律师事务所出具了专项法律意见书。上述股份已于2021年3月18日完成回购注销。

9、2021年2月19日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁条件成就及期权第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》。公司独立董事和监事会对相关事宜发表了明确的意见，北京市金杜律师事务所出具了专项法律意见书。

10、2021年4月19日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过公司《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》。因公司2020年年度权益分派已实施完毕，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司对限制性股票的回购价格及股票期权的行权价格进行调整，调整后拟回购的限制性股票回购价格为11.96元/股；因公司2019年度和2020年年度权益分派已实施完毕，调整后的股票期权行权价格为24.43元/股。公司独立董事和监事会对相关事宜发表了明确的意见，北京市金杜律师事务所出具了专项法律意见书。

11、2021年4月26日，公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过公司《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量的议案》。因公司2020年年度权益分派已实施完毕，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司对限制性股票及股票期权的数量进行调整，调整后的限制性股票数量为2,239,300股，调整后的股票期权数量为1,880,200份（包括拟注销股票期权210,000份）。公司独立董事和监事会对相关事宜发表了明确的意见，北京市金杜律师事务所出具了专项法律意见书。

12、2021年12月16日，公司第三届董事会第五次会议审议通过公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计205,800股。公司独立董事对回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见，北京市金杜律师事务所出具了专项法律意见书。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

1、回购注销的原因

根据公司《激励计划》规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职的，以及激励对象自身条件不再符合《激励计划》中激励对象确定依据的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司办理回购注销。目前，原激励对象宋林、王庆远、李小明、汪健生、杨涛5人已离职，胡沉、阮航、王少华3人出任公司监事，已不符合激励条件，故公司对其已获授但未解除限售的全部限制性股票予以回购注销。

2、回购注销的数量

公司限制性股票原激励对象宋林、王庆远、李小明、汪健生、杨涛5人已离职，胡沉、阮航、王少华3人出任公司监事，不再具备激励资格，公司拟回购注销上述原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计205,800股。

3、回购价格

鉴于公司《激励计划》授予权益登记完成后，公司实施了2020年年度权益分派方案：以方案实施前的公司总股本133,252,839股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），同时以资本公积向全体股东每股转增0.4股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定,应对限制性股票的回购价格及股票期权行权价格进行调整。调整后，限制性股票的回购价格为11.96元/股。

4、回购资金总额及回购资金来源

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金总额为2,461,368元，资金来源为公司自有资金。

三、预计本次回购注销部分限制性股票完成后的股本结构变动情况

单位：股

■

注：由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，具体股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的回购注销登记数据为准。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，亦不会影响公司激励计划的继续实施，更不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司限制性股票激励对象5人已离职，另有3人出任公司监事，根据公司《激励计划》的相关规定，上述8名激励对象已不具备激励资格。故公司决定对此8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20.58万股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律的规定。

六、法律意见书结论性意见

北京市金杜律师事务所认为：公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

3、北京市金杜律师事务所关于北京淳中科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

北京淳中科技股份有限公司

董事会

2021年12月16日

证券代码：603516 证券简称：淳中科技 公告编号：2021-101

债券代码: 113594 债券简称：淳中转债

北京淳中科技股份有限公司关于

回购注销部分限制性股票减资

暨通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月16日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的合计205,800股限制性股票进行回购注销。

根据《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，鉴于原激励对象宋林、王庆远等5人已离职，胡沉、阮航、王少华3人出任公司监事，不再具备激励对象资格，董事会审议决定取消上述8名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的合计205,800股限制性股票。根据2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

本次注销完成后，公司股份总数将由186,554,476股减少至186,348,676股，公司注册资本也将由186,554,476元减少至186,348,676元。由于公司公开发行的可转换公司债券（以下简称“淳中转债”）目前处于转股期，具体股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的回购注销登记数据为准。

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权人可采用现场或邮寄的方式申报，具体方式如下：

1、债权申报登记地点：北京海淀区林风二路绿地中央广场39号院1号楼5层。

2、申报时间：自2021年12月16日起45天内（9:00-11:30；13:30-17:00

（双休日及法定节假日除外））。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准。

3、联系人：章喆、欧阳胜蓝

4、联系电话：010-53563888

5、传真号码：010-53563999

特此公告。

北京淳中科技股份有限公司

董事会

2021年12月16日