上海沿浦金属制品股份有限公司

（上接81版）

二、前次募集资金使用情况

截至 2021 年 9 月 30 日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币216,498,586.33 元。本公司2021年1-9月募集资金实际使用情况详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》

三、前次募集资金变更情况

公司于2020年10月13日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，募集资金投资项目上海沿浦金属制品股份有限公司“汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目”实施地点位于上海闵行区，同意增加常熟沿浦汽车零部件有限公司共同实施募投项目；募集资金投资项目武汉浦江沿浦汽车零件有限公司的“高级汽车座椅骨架产业化项目二期”实施地点位于武汉市蔡甸区，同意增加常熟沿浦汽车零部件有限公司、柳州沿浦汽车零部件有限公司共同实施募投项目。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见公司于 2020年10月15日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2020-003）。2021年4月9日召开的第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，募集资金投资项目“武汉浦江沿浦汽车零件有限公司的高级汽车座椅骨架产业化项目二期”原计划由武汉沿浦、常熟沿浦、柳州沿浦汽车零部件有限公司作为募投项目实施主体，实施地点为武汉市蔡甸区、常熟市古里镇、柳州市鱼峰区，现将实施主体柳州沿浦汽车零部件有限公司变更为柳州浦江沿浦汽车零部件有限公司（柳州浦江沿浦汽车零部件有限公司为拟注册名，最终核准登记的名称为柳州沿浦汽车科技有限公司（以下简称柳州沿浦科技）），将其中的实施地点柳州市鱼峰区变更为柳州市阳和工业新区。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见公司于 2021年4月12日、2021年5月6日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于第四届董事会第三次会议决议的公告》（公告编号：2021-005）、《上海沿浦金属制品股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2021-010）和《上海沿浦金属制品股份有限公司关于全资子公司完成工商设立登记的公告》（公告编号：2021-017）

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

1、前次募集资金投资项目对外转让情况

本公司前次募集资金投资项目未对外转让。

2、前次募集资金投资项目置换情况

在募集资金未到位之前，公司已使用自筹资金在募投项目内预先投入部分募集资金的投资项目，截止 2020 年 9 月 9 日，自筹资金累计投入11,302.71万元。该事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，并出具《关于上海沿浦金属制品股份有限公司募集资金置换的鉴证报告》（信会师报字[2020] 第ZA15694号）。公司第三届董事会第十三次、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金11,302.71万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

本公司独立董事、监事及保荐机构均同意公司以募集资金11,302.71万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

2020年10月22日，公司已完成相关募集资金的置换。

五、前次募集资金投资项目产生的经济效益的情况

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。

2、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

截至2021年9月30日，前次募集资金投资项目均处在建设期，均尚未达产。其中，上海沿浦：“汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目”预计于2022年6月30日达到预定可使用状态；常熟沿浦：“汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目” 预计将于2021年12月31日达到预定可使用状态；武汉沿浦：“高级汽车座椅骨架产业化项目二期” 预计于2022年9月30日达到预定可使用状态；常熟沿浦：“高级汽车座椅骨架产业化项目二期” 预计于2022年9月30日达到预定可使用状态；柳州沿浦：“高级汽车座椅骨架产业化项目二期” 预计于2022年9月30日达到预定可使用状态；黄山沿浦：“汽车核心零部件及座椅骨架产业化扩建项目” 预计于2022年9月30日达到预定可使用状态；黄山沿浦：“研发中心建设项目”预计于2022年9月30日达到预定可使用状态。

本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

七、闲置募集资金的使用

1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司根据2020年10月13日召开的第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，同意公司使用不超过1.2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起的12个月，并根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见公司于 2020年10月15日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-005）。公司分别于2021年5月10日使用3,000万元、2021年5月12日使用1,000万元，共计4,000万元补充流动资金。截止2021年9月30日以上补充的流动资金尚未归还。

2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2020年10月13日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，同意公司使用不超过 1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资的产品为金融机构低风险、短期的保本型理财产品，包括金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过一年，在授权额度内滚动使用，投资决议自董事会审议通过之日起 12个月内有效。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见公司于 2020年10月15日、2020年10月26日、2020年10月31日、2021年5月8日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-006）和《上海沿浦金属制品股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2020-012、2020-015），《上海沿浦金属制品股份有限公司关于部分闲置募集资金现金管理到期赎回的公告》（公告编号：2021-019）。

截至2021年9月30日，公司没有正在进行现金管理尚未到期的金额。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

公司募集资金净额为人民币 414,077,333.98元， 截至 2021 年 9 月 30 日，公司累计使用募集资金人民币 216,498,586.33元，累计收到银行存款利息及短期保本型理财产品收益扣除银行手续费等的净额为人民币4,978,059.74 元，累计补充流动资金人民币40,000,000.00元,公司的募集资金余额为人民币162,556,807.39元。

九、前次募集资金使用的其他情况

不存在前次募集资金使用的其他情况

特此公告

附表1《前次募集资金使用情况对照表》

附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》

上海沿浦金属制品股份有限公司

董 事 会

二〇二一年十二月十七日

附表1：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：上海沿浦金属制品股份有限公司

单位：元

■

注1：实际使用的补充流动资金为2021年用剩余募集资金补充流动资金所致，截止2021年9月30日尚未归还。

附表二：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

■

注：截至2021年9月30日，以上项目均处在建设期，均尚未达产。其中，上海沿浦：“汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目”预计于2022年6月30日达到预定可使用状态；常熟沿浦：“汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目” 预计于2021年12月31日达到预定可使用状态；武汉沿浦：“高级汽车座椅骨架产业化项目二期” 预计于2022年9月30日达到预定可使用状态；常熟沿浦：“高级汽车座椅骨架产业化项目二期” 预计于2022年9月30日达到预定可使用状态；柳州沿浦：“高级汽车座椅骨架产业化项目二期” 预计于2022年9月30日达到预定可使用状态；黄山沿浦：“汽车核心零部件及座椅骨架产业化扩建项目” 预计于2022年9月30日达到预定可使用状态；黄山沿浦：“研发中心建设项目”预计于2022年9月30日达到预定可使用状态。

证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2021-055

上海沿浦金属制品股份有限公司

关于第四届董事会第九次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月17日9时在公司会议室以现场和通讯方式召开第四届董事会第九次会议。会议通知于2021年12月15日以电话及电子邮件方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

一、审议《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》；

公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》；

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

2、发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额为不超过人民币4.02亿元（含4.02亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

5、票面利率

本次发行可转债票面利率水平及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

7、担保事项

本次可转换公司债券由公司控股股东、实际控制人之一周建清提供连带责任保证担保。担保的范围包括本次经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债发行的保荐机构（主承销商）作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

以上公式中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

10、转股价格向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

Q为转股数量；

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况等与保荐机构及主承销商协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

15、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构及主承销商协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

16、向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的部分，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

17、可转债持有人及可转债持有人会议

（1）本次可转债债券持有人的权利

①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

②根据《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

⑤依照法律、行政法规、公司章程及《债券持有人会议规则》的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转债债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议

在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集可转债持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②拟修改可转债持有人会议规则；

③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

④公司不能按期支付本次可转债本息；

⑤公司发生减资（因股权激励回购股份或为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

⑥公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

⑦担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

⑧公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人书面提议召开；

⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

⑩公司提出债务重组方案；

⑾发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

⑿根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

在公司董事会或债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，自行召集可转债持有人会议。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

18、募集资金用途

本次发行拟募集资金总额为不超过4.02亿元（含4.02亿元），扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：

■

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

19、募集资金存管

公司已经制定了《募集资金管理办法》。本次发行可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

20、本次发行决议的有效期

本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自公司股东大会审议通过之日起12个月。。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

独立董事就此事项发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》；

公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》；

公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议《关于制定〈公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》；

公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》；

公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司2021年12月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

特此公告

上海沿浦金属制品股份有限公司

董 事 会

二〇二一年十二月十七日

证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2021-056

上海沿浦金属制品股份有限公司

关于第四届监事会第九次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会召开情况

上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月17日在公司会议室以现场和通讯方式召开第四届监事会第九次会议。会议通知于2021年12月15日以电话及电子邮件方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

一、审议《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》；

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》；

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

2、发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额为不超过人民币4.02亿元（含4.02亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

5、票面利率

本次发行可转债票面利率水平及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

7、担保事项

本次可转换公司债券由公司控股股东、实际控制人之一周建清提供连带责任保证担保。担保的范围包括本次经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债发行的保荐机构（主承销商）作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

以上公式中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

10、转股价格向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

Q为转股数量；

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况等与保荐机构及主承销商协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

15、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构及主承销商协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

16、向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的部分，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

17、可转债持有人及可转债持有人会议

（1）本次可转债债券持有人的权利

①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

②根据《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

⑤依照法律、行政法规、公司章程及《债券持有人会议规则》的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转债债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议

在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集可转债持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②拟修改可转债持有人会议规则；

③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

④公司不能按期支付本次可转债本息；

⑤公司发生减资（因股权激励回购股份或为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

⑥公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

⑦担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

⑧公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人书面提议召开；

⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

⑩公司提出债务重组方案；

⑾发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

⑿根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

在公司董事会或债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，自行召集可转债持有人会议。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

18、募集资金用途

本次发行拟募集资金总额为不超过4.02亿元（含4.02亿元），扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：

■

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

19、募集资金存管

公司已经制定了《募集资金管理办法》。本次发行可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

20、本次发行决议的有效期

本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》；

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》；

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议《关于制定〈公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》；

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告

上海沿浦金属制品股份有限公司

监 事 会

二〇二一年十二月十七日

证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2021-057

上海沿浦金属制品股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、

采取填补措施及相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”、“上海沿浦”）拟公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过人民币40,200.00万元（含40,200.00万元）（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次公开发行可转换公司债券的发行方案于2022年6月末实施完毕，并分别假设截至2022年12月31日全部可转债转股和2022年12月31日全部可转债未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设本次可转换公司债券的发行规模为40,200.00万元，本次可转换公司债券的发行规模仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行的规模为准；假设本次发行募集资金金额为40,200.00万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据实际发行规模以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次可转换公司债券的转股价格为39元/股（该价格为2021年12月17日第四届董事会第九次会议召开前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值；实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；

5、在预测公司本次总股本时，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对本公司总股本的影响，不考虑其他因素(如回购股份、利润分配等)导致股本发生的变化；

6、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

7、在预测公司净资产时，仅考虑本次公开发行可转换债券以及截至目前已公告的利润分配方案拟分配现金股利的影响，不考虑其他因素导致净资产发生的变化；

8、据未经审计财务数据，公司2021年1-6月归属于公司股东的净利润为3,829.45万元，扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为3,549.05万元，2021年6月末归属于公司股东的净资产为99,619.94万元。在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照已实现净利润，假设2021年全年归属于母公司股东的净利润约为3,829.45万元/0.5= 7,658.91万元，2021年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为3,549.05万元/0.5=7,098.10万元，2021年末归属于公司股东的净资产为 99,619.94+3,829.45=103,449.40万元。

根据公司经营实际情况，2021年度、2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下两种情况进行测算：（1）假设与上期持平；（2）假设较上期增长10%；（3）假设较上期增长20%。

9、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2021年、2022年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

（二）对公司主要财务指标的影响

根据本公司测算本次发行摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：

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注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的本次公开发行可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

三、本次融资的必要性和可行性

本次发行拟募集资金总额不超过人民币40,200.00万元，扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：

单位：万元

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若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次募集资金投资项目实施完成后，公司将进一步提升产品研发生产能力，提高产品市场占有率，有利于公司在汽车零部件领域的进一步拓展。本次公开发行可转换债券将有利于增强公司资本实力，提升公司业务发展能力，优化公司资本及产业结构，从而进一步提高公司的核心竞争力、抗风险能力和可持续经营能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为汽车座椅骨架总成（含座椅滑轨）和精密冲压件（用于汽车座椅、安全带、闭锁系统、安全系统等）的研发、生产与销售。本次募投项目均围绕公司主营业务展开，不会导致公司主要业务发生变化。

本次募投项目的实施，将大幅提高公司产品的研发生产能力，有利于公司在汽车零部件领域的进一步拓展，将提升公司的核心竞争力和行业影响力、巩固公司的市场地位。

本次可转债发行完成后，公司的总资产和总负债规模将有所增长，公司资产负债率将有所提升，但仍在安全的资产负债率水平之内。随着将来可转债持有人将所持债券转换为公司股份，公司净资产规模将不断扩大，资产负债率将逐步降低，财务状况将更加优化。

本次发行的募投项目投产后，公司的产业布局将得到优化，公司业务发展能力将得到进一步提升，从而增强公司的整体盈利能力。

因此，本次募投项目的实施，有利于公司进一步扩大业务规模、巩固和提高公司行业地位、提升综合竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

人才储备一直是公司战略发展的重要组成部分。在沿着战略目标快速发展的过程中，公司也在研发、生产、销售等领域引进和培养了一批具有良好专业能力和职业素养的人才队伍，在凝聚激励员工、引进培养人才、强化创新意识、担负社会责任等方面形成了自身独特的人力资源管理模式和文化。

在人员方面，公司通过内部培养和外部优秀人才的引进，具有较强的优势，能够满足本次募集资金投资项目的需要。

（三）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

公司以客户需求为导向，持续在汽车座椅骨架、精密冲压件等汽车零部件领域加大投入深入研究创新，研发生产符合市场需求的高品质产品，进一步巩固公司在汽车零部件领域的优势地位。

在技术方面，公司较强的研发实力和丰硕的研发成果，为募投项目的实施奠定了坚实的技术储备。

（四）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

根据汽车零部件行业特有的供应关系，公司与客户建立关系必须先进入客户的合格供应商名录。在通过客户合格供应商认证的前提下，由商务部获取客户的招标信息，并组织技术中心、财务部等部门共同协作完成标书。新产品成功中标并签订合作协议，即意味着产品未来销售关系已经确定，合作关系较为稳定。公司在巩固现有客户战略合作关系的基础上亦高度重视对新客户的开发，除现有客户外，公司目前已进入包括佛吉亚、CVG、未势新能源、蜂巢能源科技、伟巴斯特、本特勒、曼德电子、蜂巢传动科技等在内的多家整车厂商的跨国零部件供应商的供应商名录，并已陆续开始承接上述新客户的新项目和新订单，并在现有业务基础上寻求纵向延伸与横向拓展。

在市场方面，公司积累了丰富的营销经验，树立了良好的品牌知名度，具有较强的市场地位优势，为募投项目的实施提供了保障。

五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施

公司主营业务为汽车座椅骨架总成（含座椅滑轨）和精密冲压件（用于汽车座椅、安全带、闭锁系统、安全系统等）的研发、生产与销售，2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司营业收入分别为83,406.34万元、81,380.94万元、79,182.03万元和55,807.76万元，归属于母公司所有者的净利润分别为8,046.61元、8,838.42万元、8,123.52万元和4,872.96万元，公司营业收入受汽车行业整体环境及新冠肺炎疫情影响略有下降，但总体营业收入及盈利能力基本保持稳定。未来，随着公司募投项目的实施以及核心竞争实力的不断加强，公司的抗风险能力和可持续经营能力将不断加强。

汽车座椅零部件制造行业竞争激烈，行业内不仅存在佛吉亚、麦格纳、李尔、泰极爱思等国际顶尖的龙头企业，也存在岱美股份、继峰股份等国内深耕多年的上市公司，还有大量新企业不断加入参与竞争。尽管公司作为专业从事汽车座椅骨架总成及核心金属零部件设计、研发、生产和销售的高新技术企业，在多年的生产经营中已积累了丰富的技术经验及客户资源，且公司将在行业中尽力保持核心竞争力，但面对多变的市场环境、多样化的客户需求和不断加剧的竞争态势，公司仍可能存在销售额下降、利润下滑和客户流失的风险。

未来，公司仍将以汽车座椅零部件市场为主，通过保持较高比例的研发投入、精进现有产品及技术的基础上不断开拓新产品和新技术、稳步扩大现有厂区的产能并积极布局新厂区等手段，持续为客户提供高质量的产品与服务，不断提升公司在细分市场中的份额，巩固公司的行业领先地位。同时，公司将在原有业务基础上，依托多年根植于生产环节积累的丰富经验，寻找合适时机逐步向座椅总成等下游环节进行纵向业务延伸；并发挥多年积累的客户及技术资源优势，向包括汽车门模、安全系统，及新能源汽车领域的塑料电子模块、铜排、汽车天窗导轨等在内的汽车零部件其他领域和方向进行横向业务拓展，实现公司的产业升级和产品升级，不断提高核心竞争力。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：

1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定。

为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

2、充分发挥现有竞争优势，加快募投项目投资进度

公司将依托现有竞争优势，通过多元化的产品组合及占据市场领先份额的核心产品保持公司在市场中的优势地位，通过成熟的营销网络和推广能力促进公司资产、收入和利润规模稳步增长，增强公司核心竞争能力和抗风险能力，提高公司综合效益。

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