南京纺织品进出口股份有限公司
第十届五次董事会决议公告
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2021-043
南京纺织品进出口股份有限公司
第十届五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）第十届五次董事会于2021年12月17日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事郑立平女士因公未能参加现场会议，以通讯方式参与表决。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议由董事长徐德健先生主持。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
第十届五次董事会发出表决票9份，回收表决票9份，审议通过如下议案：
一、《关于〈南纺股份2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,关联董事徐德健、沈颖、张金源回避了表决）
为了进一步建立健全公司长效激励机制，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《南纺股份2021年股票期权激励计划（草案）》及摘要。
详见同日披露的《南纺股份2021年股票期权激励计划（草案）》及摘要。
二、《关于制定〈南纺股份2021年股票期权激励计划管理办法〉的议案》（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,关联董事徐德健、沈颖、张金源回避了表决）
为贯彻落实公司2021年股票期权激励计划，明确激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，董事会审议通过了《南纺股份2021年股票期权激励计划管理办法》。
详见同日披露的《南纺股份2021年股票期权激励计划管理办法》。
三、《关于制定〈南纺股份2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,关联董事徐德健、沈颖、张金源回避了表决）
为保证公司2021年股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现对公司（含控股子公司）董事及中高层管理人员的激励与约束，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，董事会审议通过了《南纺股份2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
详见同日披露的《南纺股份2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
四、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,关联董事徐德健、沈颖、张金源回避了表决）
为了具体实施本次股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下股票期权激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2021年股票期权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确认激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定股票期权的行权价格；
2、授权董事会确定激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予期权，并办理授予期权所必需的全部事宜；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
4、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理注册资本变更登记等。但有关文件明确规定必需由股东大会行使的权利除外；
9、授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
10、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的处理事宜，终止激励计划；
11、授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
12、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
13、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
五、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事陈军、袁艳、张金源回避了表决）
根据日常生产经营和业务发展需要，董事会同意2022年度公司及控股子公司与关联方之间开展各类日常关联交易总额为7,759.30万元。
详见同日披露的《南纺股份关于2022年度日常关联交易预计的公告》。
六、《关于2022年度融资综合授信额度的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
董事会同意2022年度公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币20亿元（最终以各家银行及金融机构实际审批的授信额度为准），授信额度包括但不限于流动资金借款、质押贷款、信用证额度、开立保函额度、银行票据额度、远期结售汇额度等，并提请股东大会授权董事长在额度范围内签署融资协议等法律文书，如需公司提供资产抵押、质押为本单位融资担保的，也请股东大会一并授权经营层办理。
七、《关于2022年度为子公司提供担保额度的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
详见同日披露的《南纺股份关于2022年度为子公司提供担保额度的公告》。
八、《关于2022年度委托理财额度的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
详见同日披露的《南纺股份关于2022年度委托理财额度的公告》。
九、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
董事会定于2022年1月7日召开2022年第一次临时股东大会，会议审议事项及具体安排详见同日披露的《南纺股份关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
上述第一至第七项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2021年12月18日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号： 2021-044
南京纺织品进出口股份有限公司
第十届四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）第十届四次监事会于2021年12月17日在公司三楼会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席彭芸女士主持召开。会议的召集、召开、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
第十届四次监事会会议发出表决票3份，回收表决票3份，审议通过以下议案：
一、《关于〈南纺股份2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
监事会认为：《南纺股份2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，同意实施2021年股票期权激励计划。
详见同日披露的《南纺股份2021年股票期权激励计划（草案）》及摘要。
二、《关于制定〈南纺股份2021年股票期权激励计划管理办法〉的议案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
监事会认为：《南纺股份2021年股票期权激励计划管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《南纺股份2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，明确了激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，有利于贯彻落实公司2021年股票期权激励计划。
详见同日披露的《南纺股份2021年股票期权激励计划管理办法》。
三、《关于制定〈南纺股份2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
监事会认为：《南纺股份2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
详见同日披露的《南纺股份2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
四、《关于核实公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条规定的情形，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次股票期权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
详见同日披露的《南纺股份2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。
上述第一至第三项尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司监事会
2021年12月18日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2021-045
南京纺织品进出口股份有限公司
2021年股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：股票期权
● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予股票期权不超过931万份，不超过公司股本总额31,059.3879万股的3.00%。其中首次授予750万份股票期权，占本激励计划授予总量的80.56%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额2.41%；预留181万份股票期权，占本激励计划授予总量的19.44%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额0.58%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
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（二）公司近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
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（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
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二、实施激励计划的目的
1、进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；
2、倡导公司与个人共同持续发展的理念，构建股东、公司与员工之间的利益共同体，调动核心人才的积极性，促进公司长期稳健发展；
3、促使决策者和经营者行为长期化，提升公司内部成长原动力，提高公司自身凝聚力和市场竞争力，推进公司可持续、高质量发展。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本计划拟向激励对象授予股票期权不超过931万份，不超过公司股本总额31,059.3879万股的3.00%。其中首次授予750万份股票期权，占本激励计划授予总量的80.56%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额2.41%；预留181万份股票期权，占本激励计划授予总量的19.44%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额0.58%。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量将做相应的调整。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《175 号文》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《171号文》），参考《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（以下简称《102号文》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《178 号文》）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员，控股子公司的高级管理人员，不包括外部董事（含独立董事）和监事。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象总人数不超过30人，人员比例不超过南纺股份2020年末在册员工总数559人的5.37%。激励对象具体范围包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司的中层管理人员；
3、控股子公司的高级管理人员。
本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任，其余激励对象必须与公司或公司控股子公司具有雇佣或劳务关系。所有激励对象必须在本计划的考核期内任职。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象中没有独立董事和监事。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
4、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、股票期权的行权价格及其确定方法
（一）首次授予的股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股4.85元，即满足行权条件后，激励对象可以每股4.85元的价格购买公司增发的普通股股票。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（一）本计划公告前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）4.847元/股；
（二）本计划公告前20个交易日公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）4.684元/股。
根据以上定价原则，公司首次授予的股票期权的行权价格为4.85元/股。
（三）预留授予的股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于公平市场价，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
1、预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日公司标的股票交易均价；
2、预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司标的股票交易均价之一。
七、本激励计划的时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起计算，最长不超过72个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本计划报经南京市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，授出股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授出的股票期权失效。
（三）本激励计划的等待期
等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的间隔，本计划授予的股票期权分三批次行权，各批次等待期分别为自授予之日起24个月、36个月、48个月。
（四）本激励计划的可行权日
授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（五）本激励计划的行权期
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本计划首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。
（六）本激励计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应将不低于获授量的 20%留至限制期满后的任期（或任职）期满考核合格后行权，或在激励对象行权后，持有不低于获授量 20%的公司股票，至限制期满后的任期（或任职）期满考核合格后方可出售。
4、本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
公司与激励对象必须同时满足下列条件，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核目标
（1）本计划首次及预留授予的股票期权，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司业绩考核目标如下表所示：
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注：（1）以上“利润总额”的计算以剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据；
（2）“净资产收益率” 指标计算中的净利润、净资产分别为剔除股权激励计划股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产；在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润可不列入当年及次年的考核计算范围。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若股票期权某个行权期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期股票期权不可行权，由公司注销。
（2）同行业及对标企业选取
按照所属申万研究所分类，与南纺股份主业最接近的细分行业为“贸易”及“旅游综合”两个三级分类，本激励计划选取上述两个行业下全部样本企业的整体平均水平为“同行业平均水平”。
基于行业相同或相近、业务结构相似、具有可比性的原则，选取16家从事“贸易”和“旅游”相关业务的A股上市公司作为对标企业，上述对标企业中不包括ST企业及考核基准年度业绩亏损企业。对标样本的构成情况如下：
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在本计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
4、个人层面考核合格
激励对象个人考核按照《南京纺织品进出口股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行，由个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象实际行权的股份数量。
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个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
若激励对象考核为“合格”或“不合格”的，公司将按照本计划的规定，注销其相对应行权期所获授但不可行权的股票期权。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
根据相关规定，业绩考核指标原则上应当在反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映盈利能力及市场价值的成长性指标和反映企业经营状况的指标中至少各选一个。基于上述规定，在选取业绩考核指标时，结合国资委要求和公司的未来战略规划及经营管理实际情况，业绩考核指标体系中需要包含反映公司盈利水平成长性的指标及反映企业经营状况的指标。同时，业绩指标还需要符合该行业的经营特点，且在进行历史数据对比时，能够剔除外部因素的影响，具备一定的可比性，因此最终选取了利润总额增长率、净资产收益率增长率、旅游及商业零售等新板块业务利润总额作为本次股权激励方案的业绩考核指标。这几项指标的完成情况可以集中反映国资委对控股企业收益性和成长性的要求。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/〔P1×（1＋n）〕
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（三）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
（四）本计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
十、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本计划，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，监事会核实激励对象名单并说明；公司聘请律师对本计划草案出具法律意见书。
4、董事会审议通过本计划草案后，及时公告董事会决议、本计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见。
5、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
6、本计划及相关文件报送南京市国资委审核。在南京市国资委审核批准后，公司发出召开股东大会的通知。
7、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
8、本公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（二）本计划的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司召开董事会会议就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日。预留股票期权的授予方案由董事会确定并审议批准。
2、独立董事、监事会及律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就表明确意见，监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
3、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。
4、本计划经本公司股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序，经上交所确认后，由中国结算上海分公司办理登记结算事宜。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
5、激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
（三）本激励计划的行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
3、股票期权行权前，公司需向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则，注销激励对象相应的股票期权。
2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
3、公司承诺不为激励对象依本计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本计划及国资委、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因国资委、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。
7、公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
8、法律法规规定的其他相关权利义务。
(二)激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
7、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
2、若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或获授股票期权的人员时，其已获授但尚未行权的期权由公司注销。
3、激励对象因如下原因：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。
已获授但尚未行权的期权由公司注销；对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。
4、激励对象因调动、免职、到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，按其实际在岗时间折算当期可行权的期权数量。
5、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
6、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的期权全部由公司注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
7、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、本激励计划的变更与终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
十四、股票期权的会计处理
（一）股票期权公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。
（二）股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出首次授予部分的每份股票期权的公允价值为1.78元。具体计算公式如下：
■
估值模型的各参数取值及说明如下：
■
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2022年1月首次授予股票期权750万份，则2022年一2026年首次授予部分股票期权成本摊销情况见下表：
■
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与行权价格、授权日收盘价、波动率、无风险利率等相关，还与对可行权权益工具数量的最佳估计有关。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本计划产生的期权成本将在管理费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2021年12月18日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2021-046
南京纺织品进出口股份有限公司
关于2022年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 根据日常生产经营和业务发展需要，预计2022年度公司及控股子公司与关联方之间开展各类日常关联交易总额为7,759.30万元。
● 各类日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，不会影响上市公司的独立性，不会对公司及股东利益造成损害。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》相关规定，结合南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）实际情况，拟对公司2022年度日常关联交易进行预计，具体情况公告如下：
一、2021年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
注：以上数据未经审计，最终以经审计数据为准。
二、2022年度日常关联交易预计
根据日常生产经营和业务发展需要，预计2022年度公司及控股子公司与关联方之间开展各类日常关联交易总额为7,759.30万元，具体如下：
单位：万元
■
三、关联方情况介绍及关联关系
1、南京旅游集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：谢国庆
成立日期：1996年3月10日
注册资本：138,005.640846万元人民币
企业住所：南京市玄武区太平北路82号长城大厦7楼
经营范围：旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；旅游配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅游小镇等建设与管理；旅游服务；会展服务；活动、赛事策划、组织。一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动。
关联关系：公司控股股东。
2、南京夫子庙文化旅游集团有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王学军
成立日期：2012年7月16日
注册资本： 190,798.43705万元人民币
企业住所：南京市秦淮区大石坝街32号
经营范围：旅游纪念品、工艺美术品开发、销售；旅游项目开发；旅游项目、建设项目投资；企业形象设计；企业营销策划；为餐饮企业提供管理服务；饮食文化交流；物业管理；组织文化艺术交流；展览展示服务；国内各类广告设计、制作、发布、代理（凭许可证经营的项目除外）。
关联关系：公司5%以上股东，其副董事长陈军先生兼任公司副董事长。
3、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：李江新
成立日期：2002年11月28日
注册资本： 2,001.487万元人民币
企业住所：南京市玄武区中央路214号
经营范围：接受市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。
关联关系：公司间接控股股东。
4、南京商厦股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：金如
成立日期：1990年11月9日
注册资本：2,964.66万元人民币
企业住所：南京市玄武区龙蟠路2号
经营范围：百货、针纺织品、五金交电、金银首饰、建筑材料、润滑油、机油、汽车（不含小轿车）、化工产品（以资质证书为准）、皮革材料、保健品销售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；烟零售；广告装潢；复印机、日用商品维修；摄影服务；餐饮管理；餐饮服务（限分支机构经营）；自有房屋、自有场地租赁；物业管理；家用电器设备安装、维修；商务服务；道路货物运输。第二类增值电信业务。
关联关系：公司股东，公司控股股东的控股子公司及一致行动人。
四、关联交易定价原则和定价依据
公司及控股子公司与上述关联方之间开展的关联交易均基于日常生产经营和业务发展需要，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价或评估价为定价依据。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司及控股子公司与关联方之间开展各项日常关联交易，符合公司正常生产经营和业务发展的客观需要，有利于充分利用各方资源，发挥协同效应，提高公司整体竞争力。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，不会影响上市公司的独立性，不会对公司及股东利益造成损害。
六、关联交易履行的审议程序
2021年12月17日，公司召开第十届五次董事会，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈军、袁艳、张金源回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
独立董事对公司2022年度日常关联交易预计事项予以事前认可，并发表独立意见如下：
我们对公司2021年日常关联交易执行情况和2022年日常关联交易预计情况进行了审核，认为：1、公司2021年实际发生的日常关联交易和2022年预计发生的关联交易符合公司经营发展的实际需要，未影响上市公司的独立性，未对公司生产经营造成不利影响；2、各类日常关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允、合理，未发现损害公司和中小股东利益的情形；3、本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事均已回避了表决。因此，我们同意2022年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2021年12月18日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2021-047
南京纺织品进出口股份有限公司
关于2022年度为子公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保方名称：子公司南京南纺进出口有限公司、南京高新经纬电气有限公司。
● 本次担保额度：公司核定2022年度对子公司全年担保最高额度共计40,000万元人民币。
● 累计担保情况：2021年1-11月份，公司及子公司不存在对外担保事项，公司及子公司对子公司提供担保发生额17,000万元；截至2021年11月30日，公司及子公司对子公司担保余额为11,969.39万元。公司无逾期对外担保情况。
● 应当履行的审议程序：2022年度预计担保事项已经公司第十届五次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
2021年12月17日，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）第十届五次董事会审议通过《关于2022年度为子公司提供担保额度的议案》。具体事项公告如下：
一、累计担保情况
1、对外担保情况
2021年1-11月份，公司及子公司不存在对外担保事项。
2、对子公司担保情况
2021年1-11月份，公司及子公司对子公司提供担保发生额17,000万元；截至2021年11月30日，公司及子公司对子公司担保余额为11,969.39万元。
3、公司无逾期对外担保情况。
二、2022年预计担保额度
根据子公司日常经营实际需要，在符合国家有关政策的前提下，公司核定2022年度对子公司全年担保最高额度共计40,000万元人民币，具体如下：
■
上述预计担保额度包括公司及子公司为上述子公司提供的担保，担保范围仅限于为子公司在银行、信用社综合授信业务（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等）提供担保的事项，包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。预计担保额度内发生的具体担保事项，提请股东大会授权董事长负责处理与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会审议。
三、被担保方基本情况
1、南京南纺进出口有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2014年4月17日
住所：南京市鼓楼区云南北路77号
注册资本：5,000万元
法定代表人：宣善强
经营范围：纺织品、百货、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、建筑材料、金银制品、珠宝首饰、通讯设备、煤炭、化妆品、食品（按许可证所列项目经营）销售；商业信息咨询服务，企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；纸制品销售；日用口罩（非医用）销售；第二类医疗器械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；医用口罩批发；厨具卫具及日用杂品批发；棉、麻销售；棉花收购；成品油批发（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：公司持有该公司100%股权。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
■
2、南京高新经纬电气有限公司
企业类型：有限责任公司
成立时间：1996年7月26日
住所：南京江北新区新科二路30号
注册资本：5,000万元
法定代表人：袁一骏
经营范围：电子产品、机电产品、服装、建材、办公设备生产、销售；照明产品的设计、生产、销售；照明工程的设计、施工、安装及维护；LED照明产品、显示产品、驱动电源的设计、制造、销售；应急照明灯具、设备的设计、研发、制造、销售；智能化照明控制系统的设计、制造、销售；进出口贸易（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持有该公司99.69%股权。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
■
四、担保风险防范措施
公司将对被担保子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握被担保子公司的资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为子公司提供担保的风险。
五、独立董事意见
公司独立董事认为，公司2022年度预计担保事项均为对子公司的担保，担保风险可控，属于公司生产经营和资金使用的合理需要，符合公司整体的利益，提供担保决策程序合法合规，未发现损害公司和中小股东利益的情形，同意将该事项提交股东大会审议。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2021年12月18日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2021-048
南京纺织品进出口股份有限公司
关于2022年度委托理财额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财金额：单日最高余额不超过人民币1亿元
● 委托理财产品类型：安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于银行理财产品、其他类（如国债、国债逆回购、企业债券）等，不得购买股票及其衍生品、证券投资基金、以股票为投资目的的理财产品。
● 委托理财产品期限：单个理财产品期限不得超过12个月。
● 履行的审议程序：本次委托理财事项已经公司第十届五次董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、委托理财基本情况
1、委托理财目的
为提高闲置自有资金使用效率及收益，在不影响主营业务正常开展，保证日常经营所需流动资金及资金安全的前提下，2022年度公司及子公司拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，为股东谋取更好的投资回报。
2、资金来源
公司及子公司的闲置自有资金。
3.投资品种
安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于银行理财产品、其他类（如国债、国债逆回购、企业债券）等，不得购买股票及其衍生品、证券投资基金、以股票为投资目的的理财产品。单个理财产品期限不得超过12个月。
4.委托理财额度
在授权的投资期限内，公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品单日最高余额不超过人民币1亿元，在此额度内资金可以滚动使用。
二、风险控制分析
本着维护股东和公司利益的原则，公司将采取如下风险控制措施：
1、公司将对委托理财额度使用及委托理财投资品种严格把控，切实按照董事会决议执行。
2、公司严格遵守审慎投资原则，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品。
3、公司财务管理中心建立投资台账、做好账务处理，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应的措施，控制投资风险。
4、公司审计部负责对资金的使用情况进行审计监督。
5、公司独立董事、监事会有权对公司上述理财业务的情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
6、公司董事会将严格按照上海证券交易所信息披露要求，及时履行信息披露义务。
三、对公司的影响
1、公司最近一年又一期的主要财务情况如下：
单位：万元
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2、委托理财对公司的影响
公司及子公司使用暂时闲置的自有资金购买理财产品，是在保证日常经营所需流动资金和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度购买安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的资金收益，为公司股东谋取更好的投资回报，符合全体股东的共同利益。
3、会计处理
根据新金融工具准则，公司将理财产品列示为“交易性金融资产”。
四、风险提示
公司及子公司使用暂时闲置自有资金购买的理财产品为安全性高、流动性好的理财产品，主要为银行短期理财产品，一般情况下收益较稳定、风险基本可控，但受金融市场、宏观经济和市场波动的影响，不排除资金收益具有一定的不可预期性。
五、履行的审议程序
公司于2021年12月17日召开第十届五次董事会，审议通过了《关于2022年度委托理财额度的议案》。本次委托理财事项在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
六、截至本公告日，公司最近一年使用自有资金委托理财的情况
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特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2021年12月18日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2021-049
南京纺织品进出口股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 征集投票权的起止时间：2022年1月4日-5日（每日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00）。
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并受南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）其他独立董事委托，独立董事江小三先生作为征集人，就公司拟于2022年1月7日召开的2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
征集人江小三先生现任公司独立董事，本人未持有公司股票，已出席公司2021年12月17日召开的公司第十届五次董事会，并对公司2021年股票期权激励计划相关议案均投票同意，并发表表决意见如下：
（一）公司不存在《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（三）公司本次股票期权激励计划所确定的首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；名单人员均不存在《管理办法》《试行办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权条件等事项），未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（五）股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（六）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（七）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，增强公司中高层管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。
（八）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
二、本次股东大会基本情况
（一）召开时间
现场会议召开时间：2022年1月7日 10:00
网络投票时间：2022年1月7日
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）召开地点
南京市秦淮区小心桥东街 18 号三楼会议室
（三）会议议案
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三、征集方案
征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象
截至2021年12月31日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东。
（二）征集时间
2022年1月4日-5日（每日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00）。
（三）征集方式
采用公开方式在上海证券交易所网站上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写《南京纺织品进出口股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称授权委托书）。
第二步：向征集人委托的公司证券法务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券法务部签收授权委托书及其他相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券法务部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：南京市秦淮区小心桥东街 18 号
联系部门：证券法务部
电话：025-83331603、83331634
传真：025-83331639
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
第四步：由见证律师确认有效表决票。
公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告
征集人：江小三
2021年12月18日
附件：独立董事公开征集投票权授权委托书
附件：
南京纺织品进出口股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《南纺股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《南纺股份关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托作为本人/本公司的代理人出席公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
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（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权。）
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期： 年 月 日
本项授权的有效期限：自签署日至公司2022年第一次临时股东大会结束。
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 公告编号：2021-050
南京纺织品进出口股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年1月7日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年1月7日10点
召开地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年1月7日
至2022年1月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》的有关规定，公司独立董
事江小三先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年1
月7日召开的2022年第一次临时股东大会审议的有关2021年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。具体内容详见公司于2021年12月18日对外披露的相关公告。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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（一）各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会议案已经公司第十届五次董事会审议通过,详见公司2021年12月18日披露于上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》的相关公告。
（二）特别决议议案：第1、2、3、4项议案
（三）对中小投资者单独计票的议案：第1、2、3、4、5、7项议案
（四）涉及关联股东回避表决的议案：第5项议案
应回避表决的关联股东名称：南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司、南京夫子庙文化旅游集团有限公司、南京市国有资产经营有限责任公司
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）凡出席现场会议的股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人持授权委托书（详见附件）、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记；法人股东的委托代理人持营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证办理登记；异地股东也可用信函或传真的方式登记。
（二）登记时间、地点
时间：2022年1月4日（上午9：00-12：00，下午14：00-17：00）
地点：南京市秦淮区小心桥东街18号3楼证券法务部
邮政编码：210006
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系部门：证券法务部
电话：025-83331603、83331634
传真：025-83331639
（二）股东大会会期半天，出席现场会议者住宿及交通费自理。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2021年12月18日
附件：授权委托书
● 报备文件一一南纺股份第十届五次董事会决议
附件：授权委托书
授权委托书
南京纺织品进出口股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月7日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
