上投摩根恒生科技交易型开放式指数证券投资基金（QDII）基金合同生效公告
(上接90版)
根据上市公司与补偿义务人签署的协议，在业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。如标的公司业绩承诺期末减值额〉累计已补偿金额，则补偿义务人应对上市公司另行补偿差额部分。
各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以本次交易取得的可转换公司债券进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以现金补偿。另行补偿的股份数量、可转换公司债券数量及现金金额计算公式如下：
应补偿股份数量=（标的资产业绩承诺期末减值额－累计已补偿的业绩补偿金额）÷本次发行股份购买资产的发行价格
应补偿可转换公司债券数量=（标的资产业绩承诺期末减值额－累计已补偿的业绩补偿金额－已补偿股份金额）÷100
应补偿现金金额=标的资产业绩承诺期末减值额－累计已补偿的业绩补偿金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额
如上市公司在业绩承诺期及交易对方补偿完成前发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
（12）股份回购并注销或赠与程序、现金补偿期限
若触发业绩补偿义务和/或减值补偿义务且补偿义务人以本次交易取得的上市公司发行的股份和可转换公司债券向上市公司进行补偿的，上市公司应在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后三十个工作日内，聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的审计机构计算补偿义务人应补偿的股份和可转换公司债券数量，并以该审计机构的计算结果为准。
在确定应补偿股份、可转换公司债券数量后，上市公司应在两个月内以总价1元的价格定向回购补偿义务人补偿的可转换公司债券并予以注销，并就补偿的股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，补偿义务人应当回避表决。若股份回购并注销事宜获得股东大会通过，上市公司将以总价1元的价格定向回购补偿义务人补偿的股份并予以注销；若股东大会未能审议通过股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告日后10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后的5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。
若触发业绩补偿义务和/或减值补偿义务且补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿的，补偿义务人需在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后四十个工作日将相应金额的现金足额支付至上市公司董事会指定的银行账户。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
（13）超额业绩奖励
业绩承诺期满后，若业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润的105%（即15,750万元，不含本数），则触发超额奖励，上市公司同意将超额部分（指超过累计承诺净利润100%的部分）的60%奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的核心管理团队成员，奖励以现金方式，奖励金额不超过本次交易价格的20%。
获得奖励的对象和具体分配方法由标的公司制定并报上市公司董事会确定。相关纳税义务由实际受益人自行承担。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
（14）本次决议的有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
3、募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，关联监事应巧奖、刘英回避表决，前述关联监事回避表决后，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为丽水南城新区投资发展有限公司，本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，关联监事应巧奖、刘英回避表决，前述关联监事回避表决后，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第四届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即3.31元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，关联监事应巧奖、刘英回避表决，前述关联监事回避表决后，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。
（4）发行数量
本次发行股份募集配套资金发行的股份数量为57,099,697股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。按照3.31元/股测算，募集配套资金为18,900.00万元，募集资金规模不超过以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%。
本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，关联监事应巧奖、刘英回避表决，前述关联监事回避表决后，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。
（5）锁定期
本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定办理。
本次交易完成后，募集配套资金认购方基于本次非公开发行取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，关联监事应巧奖、刘英回避表决，前述关联监事回避表决后，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。
（6）募集资金用途
募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。
表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，关联监事应巧奖、刘英回避表决，前述关联监事回避表决后，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。
（7）本次决议的有效期
本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。
表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，关联监事应巧奖、刘英回避表决，前述关联监事回避表决后，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于〈哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定编制了《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。待本次交易相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将该报告书及其摘要另行提交董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，关联监事应巧奖、刘英回避表决，前述关联监事回避表决后，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于本次交易预计构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益关系。
本次交易完成后，交易对方中吕竹新直接持有的上市公司股份与本次交易发行的定向可转换公司债券按照初始转股价格全部转股后，合计持有的股份占上市公司总股本的比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，吕竹新视同上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为丽水南城新区投资发展有限公司，系公司实际控制人控制的其他企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，关联监事应巧奖、刘英回避表决，前述关联监事回避表决后，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据公司经审计财务数据及标的资产未经审计财务数据初步判断，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议〉和〈盈利补偿协议〉的议案》
同意公司与本次交易对方签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》
同意公司与丽水南城新区投资发展有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》。
表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，关联监事应巧奖、刘英回避表决，前述关联监事回避表决后，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》
经对照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定，具体如下：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司控股股东，丽水经济技术开发区管理委员会为公司实际控制人。
本次交易的交易对方与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，不属于公司向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情形。本次交易完成后，丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）仍为公司控股股东，丽水经济技术开发区管理委员会仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经监事会核查，本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》
经对照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，监事会认为，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
公司股票自2021年12月6日开市起停牌，公司股票停牌前20个交易日的区间公司股票价格、上证指数、申万三级汽车零部件指数的累计涨跌幅情况如下：
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根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易向中国证监会、上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。就本次交易提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和承诺：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
哈尔滨威帝电子股份有限公司监事会
2021年12月18日
证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2021-054
哈尔滨威帝电子股份有限公司
关于披露重大资产重组预案暨股票复牌及
一般风险提示性公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买东阳新阳投资管理有限公司、吕竹新、上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍持有的上海飞尔汽车零部件股份有限公司100%股权，同时公司拟向丽水南城新区投资发展有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
因有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，维护投资者利益，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（简称：威帝股份，股票代码：603023）已于2021年12月06日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2021年12月07日在公司指定媒体披露的《哈尔滨威帝电子股份有限公司拟筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2021-049）。
2021年12月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，具体内容详见2021年12月18日在公司指定媒体披露的相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2021年12月20日（星期一）开市起复牌。
截至本公告披露日，本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案。
本次交易方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会等相关政府主管部门的批准或核准后方可实施，能否通过审核以及最终通过审核的时间均存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，关注公司后续公告并注意投资风险。
公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
特此公告。
哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会
2021年12月18日
证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2021-055
哈尔滨威帝电子股份有限公司
关于停牌前一个交易日前十大股东
和前十大流通股股东持股情况公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买东阳新阳投资管理有限公司、吕竹新、上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍持有的上海飞尔汽车零部件股份有限公司100%股权，同时公司拟向丽水南城新区投资发展有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为保证公平信息披露并维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2021年12月6日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求， 公司将截至停牌前一个交易日（即2021年12月3日）收盘时股东总数、前十大股东和前十大流通股股东的持股情况公告如下：
1、股东总人数
截至2021年12月3日收盘，公司股东总人数（已合并）：17,363名。
2、公司前十大股东和前十大流通股股东持股情况
截至2021年12月3日收盘，公司股份全部为无限售条件流通股，公司前十大股东与前十大流通股股东一致。公司登记在册的前十大股东（即前十大流通股股东）的名称及持股数量、占公司总股本比例如下表：
■
特此公告。
哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会
2021年12月18日
证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2021-056
哈尔滨威帝电子股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买东阳新阳投资管理有限公司、吕竹新、上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍持有的上海飞尔汽车零部件股份有限公司100%股权，同时公司拟向丽水南城新区投资发展有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2021年12月17日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，本次交易构成关联交易、构成重大资产重组。具体详见公司于2021年12月18日通过指定信息披露媒体披露的《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。
鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司董事会决定暂不召 开审议本次交易相关议案的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会，对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及所有相关议案。
特此公告。
哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会
2021年12月18日
证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2021-057
哈尔滨威帝电子股份有限公司
关于获得政府补助的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、获取补助的基本情况
哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）自2021年3月1日至2021年12月17日，累计获得政府补助款项人民币365.69万元，具体情况如下：
■
二、补助的类型及其对上市公司的影响
根据《企业会计准则第16号-政府补助》的有关规定，上述获得的政府补助中有165.69万元是与收益相关的政府补助，计入当期收益；有200万元是与资产相关的政府补助，于收到时计入递延收益，在该资产使用寿命内平均分摊，计入当期收益。
上述政府补助未经审计，具体的会计处理及对公司2021年度损益的影响，最终以审计机构年度审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会
2021年12月18日
哈尔滨威帝电子股份有限公司独立董事关于
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立意见
哈尔滨威帝电子股份有限公司（简称“公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式购买交易对方东阳新阳投资管理有限公司、吕竹新、上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍所合计持有的标的公司上海飞尔汽车零部件股份有限公司（简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》及《哈尔滨威帝电子股份有限公司独立董事制度》等规章制度的规定，我们作为公司独立董事，在审议相关议案并仔细阅读公司提供的资料后，现就公司第四届董事会第二十四次会议相关议案发表如下独立意见：
一、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。相关议案经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
二、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
三、公司本次交易方案、为本次交易编制的《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及交易各方签订的相关交易文件，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，交易方案合理且具备可操作性，无重大法律、政策障碍，不会损害中小股东的利益。
四、本次交易涉及的标的公司审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。根据本次交易标的资产的预估值及交易方案初步测算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，交易对方中吕竹新直接持有的上市公司股份与本次交易发行的定向可转换公司债券按照初始转股价格全部转股后，合计持有的股份占上市公司总股本的比例预计将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，吕竹新视同上市公司的关联人，本次交易预计构成关联交易。
五、本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具，并经国有资产监督管理部门备案的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由本次交易各方协商确定，并以补充协议方式明确。本次关联交易定价原则和方法适当、交易公平合理，且将履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
六、本次交易预计构成重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次交易完成后，将有利于公司进一步提高资产质量，增强公司核心竞争力，提高抵御市场风险的能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
八、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，并与相关交易主体及中介机构签订了保密协议，该等程序履行具有完备性及合规性，所履行的程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
九、截至目前，公司本次交易所涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，待本次交易所涉及的标的资产审计、评估工作完成后，公司将就本次交易相关事项再次召开董事会会议进行审议。本次交易尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会等相关主管部门批准或核准后方可实施，公司已在《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中作了重大风险提示。
十、鉴于本次交易所涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关议案后暂不召开股东大会，待审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事项，并将相关议案提交公司股东大会审议。
综上，我们认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的相关事项和总体安排。
独立董事：
高诗扬 施展鹏 何永达
年 月 日
安徽新力金融股份有限公司关于股票交易异常波动的公告
证券代码：600318 证券简称：新力金融 公告编号：临2021-084
安徽新力金融股份有限公司关于股票交易异常波动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）股票价格于2021年12月15日、12月16日和12月17日连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。
●经公司自查并向控股股东及实际控制人核实，不存在应披露而未披露的重大事项。
●本次重组相关方存在因涉嫌内幕交易被立案调查的风险，从而导致本次重组存在被暂停、终止或取消的潜在风险。前期，媒体质疑上海通怡投资管理有限公司（以下简称“通怡投资”）存在通过获取内幕交易信息突击入股的情形。公司自查发现，通怡投资通过旗下产品同为上市公司和本次重组交易对手方中利集团的前10大股东。因核查手段有限，上市公司、财务顾问无法确定内幕信息知情人是否有对外泄露给其他无关人员或指使他人买卖新力金融股票的情形，无法保证内幕信息知情人登记范围的完整性。
●因重组双方可能无法就估值达成一致，拟置入资产质押、冻结事项无法解除，重组标的发展、偿债不及预期导致本次重组不符合《重组管理办法》等，导致本次重组存在被暂停、中止或取消的风险。
●重组涉及的标的公司存在持续亏损、未决诉讼、重大偿债风险及宏观经济波动风险。
●公司经营业绩存在持续下滑风险。2020年度公司实现营业收入4.92亿元，同比下降4.89%，归母净利润-800.00万元，同比下降124.78%；2021年1-9月份公司实现营业收入3.05亿元，同比下降14.34%，归母净利润888.46万元，同比下降69.51%。
●公司估值水平较多元金融的同行业其他企业明显偏高。公司股票自2021年11月25日至12月17日累计涨幅已达73.77%，公司总市值81.52亿元，公司PB倍数为5.67倍，因2020年度亏损无PE倍数，估值水平较多元金融的同行业其他企业明显偏高。
●公司提醒广大投资者注意投资风险，理性投资，审慎决策。
一、股票交易异常波动的具体情况
股票价格于2021年12月15日、12月16日和12月17日连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。
二、公司关注并核实的相关情况
（一）生产经营情况
经公司自查，公司日常经营情况正常，外部环境未发生重大变化。
（二）重大事项情况
1、2021年11月11日，公司发布了《安徽新力金融股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，公司正在筹划以资产置换及发行股份购买资产的方式购买比克动力不低于51%的股权（预案中披露的股权收购比例为75.6234%），并募集配套资金，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2021年11月11日开市起停牌。
2、2021年11月24日，公司召开了第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于2021年11月25日披露了《安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
3、2021年11月25日，公司发布了《安徽新力金融股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告》，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2021年11月25日开市起复牌。
4、2021年11月27日，公司发布了《安徽新力金融股份有限公司关于股票交易异常波动的公告》；11月30日，发布了《安徽新力金融股份有限公司股票交易风险提示公告》；12月1日，发布了《安徽新力金融股份有限公司关于股票交易异常波动的公告》。
5、2021年12月11日，公司发布了《安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）及重组事项问询函、监管工作函回复等相关公告。
6、经公司自查，并向控股股东及实际控制人发函查证，除上述公司已根据相关法律、法规、规范性文件的规定公开披露的重大资产重组事项外，公司及控股股东、实际控制人不存在与公司有关的应予披露而未披露的重大信息，包括但不限于与公司相关的重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。
（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况
经公司核查，未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻，亦未涉及市场热点概念的情况。
（四）其他股价敏感信息
1、经公司核实，除高级管理人员刘洋因履行前期增持承诺于2021年12月17日买入公司股票1,000股外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员在公司股票交易异常波动期间未买卖公司股票，未出现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。
2、2021年12月9日，公司发布了《安徽新力金融股份有限公司股东减持股份计划公告》，公司持股5%以上股东安徽海螺水泥股份有限公司拟自公告之日起15个交易日后的3个月内，通过上海证券交易所集中竞价交易方式减持公司股票数量不超过5,127,200股，即不超过公司总股本的1%。
三、董事会声明
本公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、相关风险提示
（一）重组可能被暂停、中止或取消的风险
1、因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易导致本次重组被暂停、中止或取消的风险
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次重组首次披露前20个交易日的波动超过20%。在此期间，相关媒体质疑通怡投资旗下的两只私募产品存在通过获取内幕交易信息突击入股的情形。公司自查发现，通怡投资通过旗下产品同为上市公司和本次重组交易对手方中利集团的前10大股东。经公司、本次重组交易各方自查，未发现与通怡投资或其他资金方存在关联关系或其他利益安排，未发现直接或间接向其（包括主要股东、员工等）透露本次重组相关安排交易，未发现存在配合其内幕交易、操纵市场等情形。但因核查手段有限，上市公司、财务顾问无法核查相关方出具的说明是否有不实陈述，无法确定内幕信息知情人是否有对外泄露给其他无关人员或指使他人买卖新力金融股票的情形，无法保证内幕信息知情人登记范围的完整性。本次重组相关方存在因涉嫌内幕交易被立案调查的风险，从而导致本次重组存在被暂停、终止或取消的潜在风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。
2、估值无法达成一致的风险
本次重大资产重组相关的评估工作尚在进行，同时本次重大资产重组标的资产的交易价格也以具有证券、期货从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，目前标的估值及交易对价亦尚未最终确定。若交易各方对标的估值及交易对价无法达成一致，本次重大资产重组将面临取消风险。
3、拟置入资产质押、冻结事项无法解除导致交易被取消的风险
目前，重组交易的交易对方持有的拟置入资产存在股权质押、冻结等权利受限情形。交易对方已经承诺，在本次重大资产重组的正式协议签订前将解除相应股权的质押、冻结等权利受限事项。但若交易对方未能在正式协议签订前完成质押、冻结事项的解除，则存在交易取消的风险。
4、重组标的发展、偿债不及预期导致本次重组不符合《重组管理办法》的风险
若重组标的未来发展未达预期或未妥善解决债权债务问题，则有可能导致本次重组不符合《重组管理办法》第四十三条的重组条件，从而存在导致交易终止的风险。
（二）重组涉及的标的公司相关风险
1、持续亏损风险
最近两年及一期，重组标的净利润分别为-76,798.44万元、-100,139.07万元和-1,706.22万元，经营持续亏损。近期重组标的业绩情况转好，经营活动现金流量有所改善。但重组标的仍有可能因经营策略失误、未决诉讼、偿债风险或其他不可预知的重大影响事项导致业绩出现持续亏损，对重组标的持续经营能力产生重大不利影响。
2、未决诉讼风险
重组标的存在大量未决诉讼，涉及银行、客户、供应商等，主要包括起诉客户，因买卖合同纠纷、融资租赁合同纠纷、金融借款合同纠纷等被起诉，涉诉金额较大，合计达231,046.11万元（200万元以上的诉讼标的总额，含起诉金额108,133.53万元和被起诉金额122,912.58万元）。上述起诉客户相关诉讼多因客户经营恶化甚至破产，存在胜诉后相关款项仍难以追偿的风险；重组标的已就被起诉事项计提了预计负债6,981.12万元，但因部分诉讼正在审理中，诉讼结果存在一定的不确定性，预计负债计提金额未全额覆盖全部涉诉金额，一旦上述重大未决诉讼导致重组标的担责，将会对重组标的经营产生重大不利影响。
3、重大偿债风险
重组标的目前尚有大额未清偿债务，涉及的主要债务金额达50,213.62万元，且部分债务已经逾期，存在银行账户被冻结情形，重组标的面临重大偿债风险。虽然重组标的相关经营情况趋于转好，并拟通过融资并提升持续经营能力来偿还借款，但是，其经营情况如未能持续转好，无法合理安排处理已有债务，重组标的重大偿债风险将进一步恶化。
4、宏观经济波动风险
重组标的生产的锂离子电池主要应用于消费类产品、新能源汽车及后备储能等领域，市场需求受宏观经济波动影响较大；其中，消费类产品应用的收入占比较大，新能源汽车收入占比相对较小。宏观经济变化将直接影响下游产业的供需平衡，进而影响到锂离子电池市场需求。如果宏观经济环境出现不利变化，或者影响市场需求的因素发生显著变化，都将对锂离子电池行业产生较大影响，导致重组标的经营业绩发生波动。
（三）上市公司经营业绩下滑风险
根据公司近年来披露的定期报告，公司经营业绩出现下滑，主要原因为金融严监管趋势下类金融企业杠杆效应难以充分发挥、公司计提商誉减值准备及确认员工持股计划费用等因素影响。其中：
2020年度公司实现营业收入49,219.71万元，较2019年下降4.89%，实现归属于上市公司股东的净利润-800.00万元，较上年同期下降124.78%，主要影响因素为计提商誉减值准备4,441.67万元所致。
2021年1-9月份公司实现营业收入30,494. 24万元，较上年同期下降14.34%，实现归属于上市公司股东的净利润888.46万元，较上年同期下降69.51%，主要影响因素有本期实施持股计划确认费用所致。
由上述年报及三季报数据可以看出，公司经营业绩存在持续下滑风险。
（四）估值风险
公司股票于2021年12月15日、12月16日和12月17日连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，且自2021年11月25日至2021年12月17日，公司A股股票价格累计涨幅已达73.77%，A股股票价格短期涨幅较大。截至2021年12月17日，公司总市值81.52亿元，流通市值81.35亿元，公司PB倍数为5.67倍（数据来源：WIND），公司2020年度归母净利润为-800.00万元，因此无PE倍数。公司估值水平较多元金融的同行业其他企业明显偏高，提醒投资者注意投资风险，审慎投资。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》刊登的相关公告为准。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
安徽新力金融股份有限公司董事会
2021年12月18日
四方光电股份有限公司关于获得政府补助的公告
证券代码：688665 证券简称：四方光电 公告编号：2021-035
四方光电股份有限公司关于获得政府补助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、获取补助的基本情况
四方光电股份有限公司（以下简称“公司”或“四方光电”）及全资子公司湖北锐意自控系统有限公司（以下简称“湖北锐意”）自2021年3月至本公告披露日累计获得政府补助款项23,266,489.30元，其中与收益相关的政府补助为22,516,489.30元，与资产相关的政府补助为750,000.00元。具体情况如下（单笔10万元以下政府补助，合并计入其他补助）：
■
注：2021年10月至本公告披露日，公司累计获得政府补助款项11,446,279.21元，其中预计计入非经常性损益金额为1,901,891.66元。
二、补助的类型及其对上市公司的影响
根据《企业会计准则第16号一政府补助》的有关规定，公司确认上述事项并划分补助类型。上述政府补助未经审计，具体的会计处理及对公司2021年度损益的影响最终以审计机构年度审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
四方光电股份有限公司董事会
2021年12月18日
德邦锐裕利率债债券型证券投资基金
暂停大额申购（含转换转入及定期定额投资）业务的公告
公告送出日期：2021年12月18日
1 公告基本信息
■
2 其他需要提示的事项
（1）自2021年12月20日起，本基金管理人将德邦锐裕利率债债券型证券投资基金的大额申购（含转换转入及定期定额投资）限额设置为5万元，即单日单个基金账户单笔申购（含转换转入和定期定额投资）本基金A 类份额和C类份额的金额合计超过5万元（不含），或者单日单个基金账户多笔累计申购（含转换转入和定期定额投资）本基金A 类份额和C类份额的金额合计超过5万元（不含），本基金管理人有权对超过限额的申请予以部分或者全部拒绝。。
（2）在上述业务暂停期间，德邦锐裕利率债债券型证券投资基金的赎回、转换转出等其他业务照常办理。上述暂停业务恢复办理的时间本基金管理人将另行公告。
（3）投资者欲了解本基金产品的详细情况，请仔细阅读本基金的基金合同、招募说明书（更新）等法律文件。
（4）如有疑问，请登录本基金管理人网站：www.dbfund.com.cn，或拨打本基金管理人客服热线：400-821-7788（免长途通话费用）获取相关信息。
特此公告。
公告送出日期：2021年12月18日
1.公告基本信息
■
注：本基金场内简称为“HK科技”，扩位简称为“HK科技ETF”。
2.基金募集情况
■
备注：
1. 本公司高级管理人员、基金投资和研究部门负责人未持有该只基金。
2. 本基金的基金经理未持有本基金。
上投摩根基金管理有限公司
2021年12月18日
