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公告

内蒙古平庄能源股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并本公司异议股东现金选择权派发公告

证券代码：000780 证券简称：ST平能 公告编号：2021-098

内蒙古平庄能源股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并本公司异议股东现金选择权派发公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易已于2021年12月8日收到中国证监会证监许可[2021]3813号核准。除本公告另有定义，本公告中所述的词语或简称与《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

重要提示：

1、本次交易已经平庄能源2021年7月23日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，并于2021年12月8日收到中国证监会证监许可[2021]3813号批复的核准。

2、本公司股票（股票代码：000780）将自2021年12月17日开始连续停牌，此后平庄能源股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易。现金选择权实施完毕后，本公司将向深交所申请终止上市，本公司股东所持股份将在实施换股后，转换成龙源电力本次发行的股份在深交所上市及挂牌交易。2021年12月16日为本公司股票最后一个交易日，敬请广大投资者注意。

3、为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由国家能源集团向平庄能源异议股东提供现金选择权。于现金选择权股权登记日（2021年12月16日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的现金选择权目标股东均可按本公告的规定在现金选择权申报期间对其所持有的全部或部分平庄能源股票申报行使现金选择权。若现金选择权目标股东在现金选择权申报期间未申报或未有效申报行使现金选择权，则其所持平庄能源股票将强制转换为龙源电力本次发行的A股股票。

4、通过融资融券信用证券账户持有平庄能源股票且需要进行异议股东现金选择权申报的投资者，应最晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。请前述投资者及时联系其所在的融资融券业务证券公司咨询及开展相关划转工作，在证券公司确认其满足异议股东条件后，要求证券公司按照本公告附件的要求向本公司提交相关文件；请开展相关融资融券业务证券公司参阅本公告附件，提醒督促客户进行上述划转并及时向本公司提供异议股东名册等信息。

5、已开展约定购回式证券交易的现金选择权目标股东，应于现金选择权股权登记日的前一交易日及时办理提前购回手续，否则将不予派发现金选择权。

6、参与股票质押式回购交易的现金选择权目标股东需要申报现金选择权的，应不晚于现金选择权申报日的前一交易日办理提前购回手续。

7、现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。获得现金选择权的股东可在申报日（2021年12月23日至2021年12月29日之间的交易日）上午9:30-11:30，下午1:00-3:00内以其所持有的本公司股票按照3.50元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，相应将其持有的本公司股票过户给现金选择权提供方国家能源集团。其中：

（1）在现金选择权申报期截止日，被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的本公司股份，其合法持有人已向本公司承诺放弃现金选择权的股份及其他依法不得行使现金选择权的股份无权行使现金选择权。

（2）已提交本公司股票作为融资融券交易担保物的现金选择权申报主体，须在现金选择权申报期截止日前将平庄能源股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。

（3）已开展约定购回式证券交易的现金选择权申报主体，须在现金选择权申报期截止日前及时办理提前购回手续，方能行使现金选择权。

8、本次平庄能源股票参考股价与现金选择权约定价格溢价比超过50%，根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》，本公司将采用手工申报方式实施现金选择权。现金选择权的申报、结算均通过手工方式完成。手工行权的具体操作方式详见后文“三、申报行使现金选择的方式”之“（一）行权确认”。

9、截至2021年12月16日（即本公司股票最后一个交易日）平庄能源股票的收盘价为10.95元/股，现金选择权价格为3.50元/股，申报行使现金选择权的股东将以3.50元/股的行权价格获得现金对价，相对于平庄能源现金选择权行权价格溢价212.86%。若投资者行使现金选择权，将可能导致亏损，敬请投资者注意风险。

10、现金选择权派发完成后，平庄能源将进入终止上市程序，平庄能源股票将按照换股比例转换为龙源电力本次发行的A股股票。根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）以及《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101号)的相关规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂免征收个人所得税。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。

因换股而持有龙源电力本次发行A股股票的原平庄能源股票投资者，其持有龙源电力A股股票的持股时间自龙源电力A股股票登记到深市A股账户中时开始计算，其未来获得龙源电力派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。

根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次交易因证券转换而导致平庄能源股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。

11、本公告仅对本公司股东现金选择权派发具体安排及申报行权的有关事宜作出说明，不构成对申报行使现金选择权的建议。提请广大投资者注意投资风险。

关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读本公司于2021年12月9日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定信息披露媒体披露的《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。

一、有权申报行使现金选择权的股东

本公司拟于现金选择权股权登记日后向平庄能源异议股东派发现金选择权。于现金选择权股权登记日在中国结算深圳分公司登记在册的现金选择权目标股东均可按本公告的规定在现金选择权申报期间（2021年12月23日至2021年12月29日之间的交易日）的上午9:30-11:30，下午1:00-3:00）对其所持有的全部或部分平庄能源股票申报行使现金选择权。

登记在册的平庄能源异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：

1、在平庄能源审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案均投出有效反对票。

2、自平庄能源审议本次交易方案的股东大会的股权登记日（即2021年第一次临时股东大会的股权登记日2021年7月16日）起，作为有效登记在册的平庄能源股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日。

3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。在现金选择权申报日以按不超过本次平庄能源审议本次交易方案的股东大会的股权登记日持有股份数进行有效申报登记。

4、不存在无权主张行使现金选择权的情形。

满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。平庄能源异议股东在本次平庄能源审议本次交易方案的股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；平庄能源异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。证券公司客户信用交易担保证券账户规则与普通证券账户规则一致。

若本次交易最终不能实施，则现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

持有以下股份的登记在册的平庄能源异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：

1、存在权利限制的平庄能源股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份。

2、其合法持有人以书面形式向平庄能源承诺放弃平庄能源异议股东现金选择权的股份。

3、其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成龙源电力本次发行的股票。

通过融资融券信用证券账户持有平庄能源股票且需要进行异议股东现金选择权申报的投资者，应最晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。

已开展约定购回式证券交易的现金选择权申报主体，应于现金选择权登记日的前一交易日及时办理提前购回手续，否则将不予派发现金选择权。

现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。根据本次交易方案，在申报日（2021年12月23日至2021年12月29日之间的交易日）上午9:30-11:30，下午1:00-3:00内履行有效申报程序的平庄能源现金选择权目标股东可以按照本公司的规定申报行使现金选择权。

对于成功申报行使现金选择权的平庄能源股份，将由国家能源集团向行使现金选择权的股东支付现金对价，国家能源集团受让相应股份。

二、现金选择权的基本条款

（一）现金选择权的代码及简称

代码：038037

简称：平能PNP1

（二）现金选择权的标的证券

标的证券代码：000780

标的证券简称：ST平能

（三）现金选择权的派发方式

1、现金选择权将以现金选择权目标股东投票时使用的证券账户为单位派发。

2、如果现金选择权目标股东的证券账户托管在两个或两个以上交易单元（证券公司营业部），且在现金选择权股权登记日均持有本公司股票，则现金选择权的派发以本次现金选择权股权登记日该股东的证券账户在各个交易单元持股数量，按照持股数量大小排序依次派发，直至实际派发数量等于该股东应享有的现金选择权数量。

（四）现金选择权的派发比例及数量

平庄能源股东所持每1股有权行使现金选择权股份将获派1份现金选择权。

根据平庄能源2021年第一次临时股东大会表决情况，拟派发不超过1,644,900份现金选择权，最终派发数量待现金选择权股权登记日后经核准为准。

（五）现金选择权的上市安排

不上市交易。

（六）现金选择权的行权比例

行权比例为1:1，即现金选择权持有人每持有1份该等权利有权向现金选择权提供方出售1股本公司股票。

（七）现金选择权的行权价格

平庄能源股票现金选择权的行权价格为3.50元/股。自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日），若本公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

（八）现金选择权的申报方式

采用手工申报的方式。

（九）现金选择权的申报期间

申报日（2021年12月23日至2021年12月29日之间的交易日）的上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。

（十）到期后未行权权利的处置

现金选择权申报期结束后，未申报行权的现金选择权将予以注销。

三、申报行使现金选择权的方式

（一）行权确认

1、现金选择权手工申报期间，拟行使现金选择权的股东应当填写并签署《投资者手工申报行权确认书》（见附件一）。

2、拟行使现金选择权的股东将上述确认书和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件，法定代表人身份证复印件，法人证券账户复印件、2021年12月16日收市后的持股凭证、自2021年7月16日至2021年12月16日持续持有代表该反对权利的股票的证明材料；个人股东：包括身份证复印件、证券账户复印件、2021年12月16日收市后的持股凭证、自2021年7月16日至2021年12月16日持续持有代表该反对权利的股票的证明材料）在规定的申报期间内以传真、邮寄方式向本公司董事会提交。邮寄方式的到达签收时间需在有效申报时间内（2021年12月23日至2021年12月29日）。上述资料提交不全的，视为无效申报。

（二）行权前的确认事项

1、符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。

2、在申报现金选择权行权前，有权股东应当确认其拟行权的数量不超过其证券账户中拥有的现金选择权权利数量，且证券账户中有足额的本公司股份。如被冻结或质押股份的持有人拟行使现金选择权的，应于申报前解除冻结或质押。如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数量。

3、除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时起无效。

4、通过融资融券信用证券账户持有平庄能源股票且需要进行异议股东现金选择权申报的投资者，应最晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。请前述投资者及时联系其所在的融资融券业务证券公司咨询及开展相关划转工作，在证券公司确认其满足异议股东条件后，要求证券公司按照本公告附件的要求向本公司提交相关文件；请开展相关融资融券业务证券公司参阅本公告附件，提醒督促客户进行上述划转并及时向本公司提供异议股东名册等信息。

5、已开展约定购回式证券交易的现金选择权目标股东，应于现金选择权股权登记日的前一交易日及时办理提前购回手续，否则将不予派发现金选择权。

6、参与股票质押式回购交易的现金选择权目标股东需要申报现金选择权的，应不晚于现金选择权申报日的前一交易日办理提前购回手续。

7、现金选择权将以申报主体投票时使用的证券账户为单位派发。如果现金选择权申报主体在现金选择权股权登记日至现金选择权申报期截止日期间进行转托管等可能导致异议股东证券账户托管交易单元（证券公司营业部）变更的行为，将可能导致异议股东无法行权，因此特别建议异议股东在上述期间避免转托管等可能导致异议股东证券账户所在交易单元变更的行为。

（三）行权期间股票交易

现金选择权申报期间本公司股票停牌。

（四）行权结算的具体流程

行权成功后，将计减有权股东证券账户中相应数量的现金选择权权利和本公司股份；合格申报的现金选择权所涉及的股份划拨过户至现金选择权提供方名下后3个工作日内，现金选择权提供方将按照每一份现金选择权3.50元/股的价格向相关有权股东所指定的账号支付现金并同时代扣股票划拨过户所产生的相应税费。

（五）申报期满后，有权股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销。

（六）费用

有权股东通过手工方式申报行使现金选择权或撤回现金选择权行使申报所产生任何费用自行承担。现金选择权提供方根据行权股份划拨申请的股份数量，向相应的有权股东代收行权股票过户费。

四、现金选择权提供方及其履约能力

本公司异议股东现金选择权提供方为国家能源集团。国家能源集团信誉良好，资金充裕，具备提供现金选择权的履约能力。

五、现金选择权派发及实施时间安排

■

六、关于有权股东相关权利的说明

虽然本次交易为有权股东提供了现金选择权，但并不意味着强制有权股东必须接受本公告中的行权价格并相应申报股份，有权股东可以选择按本公告中的价格将相应股份转让给国家能源集团，或者选择转换为龙源电力本次发行的A股股票在深交所上市交易。

七、关于换股所涉个人所得税的说明

现金选择权派发完成后，平庄能源将进入终止上市程序，平庄能源股票将按照换股比例转换为龙源电力本次发行的A股股票。根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）以及《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101号)的相关规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂免征收个人所得税。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。

因换股而持有龙源电力本次发行A股股票的原平庄能源股票投资者，其持有龙源电力A股股票的持股时间自龙源电力A股股票登记到深市A股账户中时开始计算，其未来获得龙源电力派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。

根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次交易因证券转换而导致平庄能源股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。

八、联系人及联系方式

内蒙古平庄能源股份有限公司

联系人：尹晓东

注册地址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街

邮编：024076

联系电话：0476-3323008、3328400、3324281

传真：0476-3328220

特此公告。

内蒙古平庄能源股份有限公司

董 事 会

2021年12月17日

附件一：

投资者手工申报行权确认书

内蒙古平庄能源股份有限公司：

申请人声明：本人/本公司是在对内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”）现金选择权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托平庄能源申报现金选择权行权。

本人/本公司（身份证号/营业执照号码： ，深市证券账户号码： ，通讯地址： ）系平庄能源股东。在龙源电力集团股份有限公司本次换股吸收合并平庄能源事宜中，本人作为被合并方平庄能源股东获得了合计 份股东现金选择权（权利代码：038037，权利名称：平能PNP1）。

根据贵公司2021年12月17日发布的《关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并本公司异议股东现金选择权派发公告》，本人/本公司申请行使托管在托管单元（托管单元名称： ，托管单元代码： ）的现金选择权（权利代码：038037，权利名称：平能PNP1） 份。

申请人身份证号码（或营业执照号码）：

申请人名称（签字/盖章）：

申请人收款账号：

联系电话：

印章（手印）：

年 月 日

附件二：

关于协助确定融资融券信用证券账户异议股东身份等相关事宜的函

内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“平庄能源”）于2021年12月10日公告了《关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并本公司异议股东现金选择权派发及实施的提示性公告》（详见本公司刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告）。为保护相关投资者的合法权益，有效确定通过在贵公司开立的信用证券账户持有平庄能源股票的异议股东的身份及资格等相关事宜，本公司特此致函贵公司，并请贵公司予以协助，具体如下：

一、异议股东需满足的条件

根据《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书》，就平庄能源而言，有权行使现金选择权的异议股东需满足下述全部条件：1、在平庄能源审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案表决时投出有效反对票；2、自平庄能源审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在平庄能源股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；4、不存在无权主张行使现金选择权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。平庄能源异议股东在审议本次交易的股东大会的股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；平庄能源异议股东在审议本次交易股东大会的股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

根据中国证券登记结算有限责任公司的有关规定及本次现金选择权派发及实施的时间安排，通过融资融券信用证券账户持有平庄能源股票且需要进行异议股东现金选择权申报的投资者，应最晚于异议股东现金选择权股权登记日（2021年12月16日）将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报期仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。

二、需贵公司协助事项

为确定平庄能源异议股东的身份及资格，以便开展后续现金选择权的派发及实施工作，请贵公司尽快联系通过在贵公司开立的信用证券账户持有平庄能源股票，并指示贵公司于本公司2021年第一次临时股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票的投资者，说明相关情况。如该等投资者拟申报行使现金选择权，则请贵公司协助该等投资者尽快办理将投资者通过信用证券账户持有的可行使现金选择权的平庄能源股票划转至普通证券账户，并在完成划转后向本公司提供如下证明文件：

1、满足异议股东条件的异议股东名册及其有权行使现金选择权的平庄能源股票股数明细并加盖贵公司公章（格式可参考下表）：

■

2、通过在贵公司开立的信用证券账户在本公司2021年第一次临时股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票的投资者的身份信息文件（法人客户：现行有效的《营业执照》复印件、法定代表人身份证复印件、法人信用证券账户卡；个人客户：身份证复印件、个人信用证券账户卡）。

3、前述投资者通过信用证券账户持有的平庄能源股票已被划转到该等投资者普通证券账户的划转证明文件。

请于2021年12月16日前将上述资料的纸质版原件（加盖贵公司公章）送达或邮寄（以收件邮戳时间为准）至本公司，本公司联系方式如下：

联系人：尹晓东

收件地址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街

邮编：024076

联系电话：0476-3323008、3328400、3324281

传真：0476-3328220

请提示各相关投资者注意：如相关投资者在2021年12月16日前未能将其拟申报现金选择权的平庄能源股票从其信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，其将无法获得现金选择权的派发，并将被视为主动放弃申报行使现金选择权。同时，如贵公司未能于2021年12月16日前将满足异议股东条件的异议股东名册及其有权行使现金选择权的平庄能源股票股数明细及上述证明文件送达或邮寄至本公司，则所涉异议股东将无法获得现金选择权的派发，相关后果由贵公司及投资者自行承担。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司第九届董事会第四十三次会议决议公告

股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2021-078

辽宁曙光汽车集团股份有限公司第九届董事会第四十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十三次会议通知于2021年12月17日以电话及电子邮件方式发出，会议于2021年12月17日以通讯表决的方式召开。根据公司《董事会议事规则》第八条中关于“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”的规定，公司于2021年12月17日以电话及电子邮件发出会议通知，召集人亦于本次会议上做出了相应说明。会议应有8名董事出席，实际出席7名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议、表决，表决结果如下：

一、审议未通过《关于深圳市中能绿色基金管理有限公司提请增加2021年第三次临时股东大会临时提案的议案》。

2021年12月15日，公司收到深圳市中能绿色基金管理有限公司向公司董事会书面提交的增加2021年第三次临时股东大会临时提案的议案。内容如下：

鉴于公司将于2021年12月28日召开2021年第三次临时股东大会，以非累积投票方式审议《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》（《选举胡永恒先生为第十届董事会董事》《选举宫大先生为第十届董事会董事》《选举张宏亮先生为第十届董事会董事》《选举徐海东先生为第十届董事会董事》《选举于永达先生为第十届董事会董事》《选举吴满平女士为第十届董事会董事》，以下合称“关于选举非独立董事的议案”）、《关于选举第十届董事会独立董事的议案》（《选举赵航先生为第十届董事会独立董事》《选举徐志华先生为第十届董事会独立董事》《选举张芳卿先生为第十届董事会独立董事》，以下合称“关于选举独立董事的议案”）及《关于选举第十届监事会监事的议案》（《选举张玉成先生为第十届监事会监事》《选举高广海先生为第十届监事会监事》，以下合称“关于选举监事的议案”）。

《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳中能”）持有曙光股份3%以上的股份。深圳市中能绿色基金管理有限公司作为深圳中能执行事务合伙人，根据《深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）有限合伙协议》第5.2.1条及第5.2.2条约定，代表深圳中能向本次股东大会召集人董事会提出以下临时提案：

议案一：《关于提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》，适用累积投票制

1.1 《关于提名周春君为第十届董事会非独立董事候选人的议案》；

1.2 《关于提名闫明为第十届董事会非独立董事候选人的议案》；

1.3 《关于提名贾木云为第十届董事会非独立董事候选人的议案》；

1.4《关于提名刘全为第十届董事会非独立董事候选人的议案》

议案二：《关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案》，适用累积投票制

2.1 《关于提名朱金淮为第十届董事会独立董事候选人的议案》；

2.2 《关于提名段新晓为第十届董事会独立董事候选人的议案》。

议案三：《关于提名第十届监事会非职工监事候选人的议案》，适用累积投票制

3.1 《关于提名刘建国为第十届监事会非职工监事候选人的议案》；

3.2 《关于提名张国林为第十届监事会非职工监事候选人的议案》。

其中，议案一以“关于选举非独立董事的议案”中存在4名非独立董事未成功当选为前提，否则议案一不成立；议案二以“关于选举独立董事的议案”中2名独立董事未成功当选为前提，否则议案二不成立；议案三以“关于选举监事的议案”中2名监事未成功当选为前提，否则议案三不成立。

以上议案内容详见附件。根据《辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程》的相关规定，股东大会应选出的董事、监事人数在二名以上时，可以实行累积投票表决方式。

请董事会依照法律、法规、规范性文件及《辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程》的相关规定，将前述议案提交公司2021年12月28日即将召开的股东大会审议。

表决结果：同意0票，反对7票，弃权0票。

7位董事反对意见如下：

1、经审查议案内容，认为持股3%以上的小股东提出要求全面改选并掌控董事会的要求，对公司治理和经营稳定方面会产生负面影响。对公司日常生产经营和管理团队的稳定性也不利。增选董事、监事的数量应与公司持股比例、参与管理企业意愿等因素结合起来。目前持股达到3%以上的股东不只一名，如均按此效仿，影响太大，不予支持。

2、《公司章程》第五十三条规定，“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定”。《上市公司治理准则（2018修订）》第十三条规定，“股东大会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规定，属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项”。根据深圳市中能绿色基金管理有限公司提交的《关于提请增加股东大会议案的函》，该提案属于附生效条件的议案（以2021年第三次临时股东大会拟审议的议案未通过作为生效条件），不符合《上市公司治理准则（2018修订）》、《公司章程》关于“提案应当有明确议题和具体决议事项”的要求。

综上，不同意将本提案增加到2021年12月28日召开的2021年第三次临时股东大会。

二、审议未通过《关于于晶提请增加2021年第三次临时股东大会临时提案的议案》。

2021年12月16日，公司收到于晶向公司董事会提交的增加2021年第三次临时股东大会临时提案的议案。内容如下：

截至本函发出之日,本人于晶持有曙光股份 3%以上的股份。 根据《中华人民共和圈公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关规定,单独或合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。本人作为持股比例超过3%的股东,向本次股东大会召集人董事会提出以下临时提案:

议案一:《 关于2021年第三次临时股东大会选举董事、监事采取累积投票制 度的议案》;

议案二:《关于提名刘全为第十属董事会非独立董事候选人的议案》;

议案三:《关于提名闫明为第十属董事会非独立董事候选人的议案》；

议案四:《关于提名贾木云为第十届董事会非独立董事候选人的议案》;

议案五:《关于提名周春君为第十届董事会非独立董事候选人的议案》；

议案六:《关于提名卢东为第十属董事会非独立董事候选人的议案》；

议案七:《 关于提名薛浩为第十届董事会非独立董事候选人的议案》;

议案八:《关于提名朱金淮为第十届董事会独立董事候选人的议案》;

议案九:《关于提名段新晓为第十届董事会独立董事候选人的议案》

议案十:《关于提名张子君为第十届董事会独立董事候选人的议案》;

议案十一:《关于提名刘建国为第十属监事会非职工监事候选人的议案》;

议案十二:《关于提名张国林为第十届监事会非职工监事候选人的议案》;

议案十三:《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》,适 用累积投票制度;

13.1《关于提名刘全为第十届董事会非独立董事候选人的议案》;

13.2《关于提名闫明为第十届董事会非独立董事候选人的议案》;

13.3《关于提名贾木云为第十属董事会非独立董事候选人的议案》;

13.4《关于提名周春君为第十属董事会非独立董事候选人的议案》;

13.5《关于提名卢东为第十届董事会非独立董事候选人的议案》;

13.6《关于提名薛浩为第十届董事会非独立董事候选人的议案》。

议案十四:《关于选举第十届董事会独立董事的议案》,适用累积投票制度;

14.1《关于提名朱金淮为第十届董事会独立董事候选人的议案》;

14.2《关于提名段新晓为第十届董事会独立董事候选人的议案》;

14.3《关于提名张子君为第十届董事会独立董事候选人的议案》。

议案十五:《关于选举第十届监事会监事的议案》,适用累积投票制度;

15.1《关于提名刘建国为第十届监事会非职工监事候选人的议案》;

15.2《关于提名张国林为第十届监事会非职工监事候选人的议案》。

其中:

(1)议案二至议案七与 “关于选举非独立董事的议案”合计拟选举 6名非独立董事, 适用非累积投票制度表决,候选人中如获得票数超过出席股东大会的股东所持表决权半数的人数超过6名的,按照被投票数的多少排序,前6名候选人当选;议案八至议案十与“关于选举独立董事的议案”合计拟选举3名独立董事,适用非累积投票制度表决,候选人中如获得票数超过出席股东大会的股东所持表决权半数的人数超过3名的,按照被投票数的多少排序,前3名候选人当选; 议案十一至议案十二与“关于选举监事的议案”合计拟选举2名非职工监事,适用非累积投票制度表决,候选人中如获得票数超过出席股东大会的股东所持表决权半数的人数超过2名的,按照被投票数的多少排序,前2名候选人当选。

（2） 议案一至议案十五同时表决,如议案一获得股东大会审议通过,则议案二至议案十二及 “关于选举非独立董事的议案”、“关于选举独立董事的议案”“关于选举监事的议案”均不成立,按照议案十三至议案十五的表决结果确定第十届董事会及第十属监事会非职工监事的人员;如议案一未获得股东大会审议通过,则议案十三至议案十五不成立,按照议案二至议案十二及“关于选举非独立董事的议案”“关于选举独立董事的议案”、“关于选举监事的议案”的表决结果确定第十届董事会及第十届监事会非职工监事的人员。

以上议案内容详见附件。

根据 《辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程》的相关规定,股东大会应选出的董事、监事人数在二名以上时,可以实行累积投票表决方式。

请董事会依照法律、法规、规范性文件及 《辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程》的相关规定,将前述议案提交公司2021年12月28日即将召开的股东大会审议。

表决结果：同意0票，反对7票，弃权0票。

7位董事反对意见如下：

1、《公司章程》第五十三条规定，“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定”。《上市公司治理准则（2018修订）》第十三条规定，“股东大会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规定，属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项”。根据于晶提交的《关于提请增加股东大会议案的函》，该提案属于附生效条件的议案（“议案二”至“议案十二”以“议案一”未审议通过作为生效条件；“议案十三”至“议案十五”以“议案一”审议通过作为生效条件），不符合《上市公司治理准则（2018修订）》、《公司章程》关于“提案应当有明确议题和具体决议事项”的要求。

2、《公司章程》第三十八条规定，“公司股东承担下列义务：不得滥用股东权利损坏公司或者其他股东的利益”。于晶临时提案提名董事和监事人数为股东大会换届选举董事和监事的全部人数，该临时提案不利于公司经营稳定且必要性不足，同时给市场释放了决策层和管理层不稳定的信号，违反了《公司章程》第三十八条规定的“公司股东不得滥用股东权利损坏公司或者其他股东的利益”。

综上，不同意将本提案增加到2021年12月28日召开的2021年第三次临时股东大会。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2021年12月17日

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

关于公司及子公司与宁德时代签订框架合作协议的公告

证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2021-117

债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

关于公司及子公司与宁德时代签订框架合作协议的公告

证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临 2021-030

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

关于李秋喜董事长到龄退休辞职的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年12月17日，公司董事会收到董事长李秋喜先生的书面辞职报告，因到龄退休，李秋喜先生申请辞去公司董事长、董事、董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员职务。辞去上述职务后，李秋喜先生将不再担任公司任何职务。上述辞职报告自送达董事会之日起生效，公司将按照《公司法》、《公司章程》的规定，尽快完成董事长补选工作。

李秋喜先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，在公司治理、战略规划、市场建设、品牌塑造等方面作出了重要贡献。公司及董事会对李秋喜先生在任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

董 事 会

2021 年 12 月20日

证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临 2021-031

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

关于收到推荐董事长人选文件的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年12月17日，公司董事会收到了控股股东山西杏花村汾酒集团有限责任公司发来的《关于调整山西杏花村汾酒厂股份有限公司第八届董事会董事、董事长人选的函》，根据工作需要，推荐袁清茂先生为山西杏花村汾酒厂股份有限公司第八届董事会董事、董事长人选。

公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，尽快召开董事会会议、股东大会对上述事宜进行审议，待公司董事会会议、股东大会审议通过后生效。

特此公告

附：袁清茂先生简历

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

董 事 会

2021 年 12 月20日

附：袁清茂先生简历

袁清茂，男，1969 年 11 月生，汉族，中国共产党山西省第十二届委员会委员，山西应县人，研究生学历，正高级会计师，1990年7月参加工作。历任太原高新技术产业开发总公司总经理，山西省供销社财务处处长，山西兴合资产经营管理有限公司总经理，山西省供销合作社联合社党组成员、副主任，山西省交通厅党组成员、副厅长兼总会计师，山西交通控股集团有限公司党委书记、董事长；现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司党委书记、董事长，山西杏花村汾酒厂股份有限公司党委书记。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 近日，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“鼎胜新材”或“公司”）及全资子公司杭州五星铝业有限公司（以下简称“五星铝业”）与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）签订了框架性《合作协议》（以下简称“协议”）。在2021年11月1日至2025年12月31日期间，公司及子公司五星铝业承诺向宁德时代供应动力电池铝箔，最低供货量合计为51.2万吨，最终供应量及价格按照双方后续具体订单为准。

● 风险提示：框架性合作协议中供货数量仅为预计供货数量，具体的订单数量及金额取决于宁德时代的需求情况、公司生产情况、产品价格的波动、原材料供应及双方未来合作等多种因素，最终以双方日常业务往来的正式订单为准，对公司2021年度生产经营业绩不构成重大影响。协议的执行可能存在因公司及子公司交付异常导致对方生产停线而支付赔偿金或违约风险。公司和客户均具有履行协议的能力，且协议有明确的义务、权利条款，但在协议执行中可能存在因不可抗力等因素导致无法正常或持续履行的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

一、框架协议的签署概况

近日，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“鼎胜新材”或“公司”）及全资子公司杭州五星铝业有限公司（以下简称“五星铝业”）与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）签订了协议，在协议有效期内，即2021年11月1日至2025年12月31日期间，公司及子公司五星铝业承诺向宁德时代供应动力电池铝箔，最低供货量合计为51.2万吨，最终供应量及价格按照双方后续具体订单为准。

本次签订的协议为日常经营性框架协议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会、股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：宁德时代新能源科技股份有限公司

2、法定代表人：周佳

3、注册资本：232,947.4028万元人民币

4、主营业务：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。

5、注册地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号

6、是否存在关联关系：公司及五星铝业与宁德时代不存在关联关系。

三、框架协议的主要内容

1、协议主体

供方一：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

供方二：杭州五星铝业有限公司

需方：宁德时代新能源科技股份有限公司

2、协议标的：动力电池箔

3、协议内容：本着建立长期合作的机制，共同开拓新能源市场，在供方产品技术、质量、成本、交付及服务等能够满足要求且有竞争优势的前提下，需方优先采用供方的铝箔，优先保证供方的供应份额。各方有关产品采购以及相关服务的具体事项以各方签订的采购合同或采购订单为准。

在2021年11月1日至2025年12月31日期间，公司及子公司五星铝业承诺向宁德时代供应动力电池铝箔，最低供货量合计为51.2万吨。

4、合作协议期限：本协议签订之日至2025年12月31日

四、对上市公司的影响

1、《合作协议》的签订标志着宁德时代对公司动力电池箔质量和生产能力的认可，进一步验证了公司在新能源汽车动力电池用铝箔领域的竞争力，为公司中长期可持续发展提供保障，符合公司和股东的利益。

2、公司仍将与其他重要客户保持紧密合作。协议的履行不会对公司的业务独立性构成不利影响，公司不会因此对客户形成重大依赖。

五、重大风险提示

1、框架性合作协议中供货数量仅为预计供货数量，具体的订单数量及金额取决于宁德时代的需求情况，公司生产情况、产品价格的波动、原材料供应及双方未来合作等多种因素，最终以双方日常业务往来的正式订单为准，对公司2021年度生产经营业绩不构成重大影响。

2、协议的执行可能存在因公司及子公司交付异常导致对方生产停线而支付赔偿金或违约风险。公司和客户均具有履行协议的能力，且协议有明确的义务、权利条款，但在协议执行中可能存在因不可抗力等因素导致无法正常或持续履行的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

董事会

2021年12月20日