（上接21版）

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（十三）可转债评级风险

中证鹏元为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA-，评级展望为“稳定”，本次可转债的信用等级为AA-。在本次可转债的存续期内，中证鹏元将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对本次可转债持有人的利益造成一定影响。

五、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

公司将根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持续回报能力，包括但不限于以下内容：

（一）围绕整体发展战略，强化市场与客户服务，提升内部管理水平，增强公司核心竞争力

公司围绕打造“百年华翔”、争创“百亿产值”的整体发展战略，深化与下游应用行业国内外龙头企业的合作，紧密贴近市场，为客户提供优质服务，持续提升公司的市场竞争力。公司将基于首次公开发行及本次可转债的募投项目建设，持续延伸产业链、提速智能化升级，促进节能减排绿色制造、降低生产成本、完善产业布局，解决机加工产能瓶颈、提高生产效率、优化产品质量，提升整体盈利能力。公司通过推广复制在精益化、信息化、自动化方面的三化融合经验，进一步提升管理水平，增强公司核心竞争力，降低经营风险。

（二）建立健全公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、监事会、独立董事能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、认真履责，作出科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，为公司发展提供制度保障。

（三）规范募集资金使用与管理，提高募集资金使用效率

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定制定了《募集资金管理制度》，确保公司募集资金的管理和使用规范、安全、高效。本次公开发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项监管账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储管理并配合监管银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（四）稳步推进本次募投项目投资进度，争取尽快实现项目预期收益

公司本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，符合行业发展趋势及公司自身发展诉求。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会继续提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建设，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

第一节 释义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

注：本募集说明书摘要中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意

第二节 本次发行概况

一、发行人概况

■

二、本次发行的基本情况

（一）本次发行的核准情况

公司已于2021年5月19日召开第二届董事会第九次会议审议通过了公开发行可转换公司债券的相关议案，并经2021年6月4日召开的公司2021年第三次临时股东大会审议通过。

2021年9月13日，中国证监会第十八届发行审核委员会2021年第97次工作会议审核通过了本次公开发行可转换公司债券的申请。2021年9月18日，中国证监会出具《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088号），核准公司向社会公开发行面值总额8亿元可转换公司债券，期限6年。

（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币8.00亿元，发行数量为80万手（800万张）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2021年12月22日至2027年12月21日。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3.0%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2021年12月22日（T日）。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年12月28日，T+4日）起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2022年6月28日至2027年12月21日。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为12.99元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0–D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价的较高者。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数的确定方式

可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

11、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值115%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会及董事会授权人士有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：

IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年12月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

本次可转换公司债券的发行对象为：

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年12月21日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股股东。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团的自营账户不得参与网上申购。

15、向公司原股东配售的安排

原股东可优先配售的华翔转债数量为其在股权登记日（2021年12月21日，T-1日）收市后登记在册的持有华翔股份的股份数量按每股配售1.834元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。

原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配华翔转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

16、可转债持有人及可转债持有人会议

（1）在本次可转债存续期间内，当发生以下情形之一时，应当通过债券持有人会议的方式进行决策：

①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

②拟修改本次债券持有人会议规则；

③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

④公司不能按期支付本次可转债本息；

⑤公司发生减资（因股权激励股份回购、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购及业绩承诺导致的股份回购等情形致使减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整、申请破产或依法进入破产程序；

⑥担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

⑧公司提出债务重组方案；

⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑩根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（2）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②本次可转债受托管理人；

③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

17、募集资金用途

本次拟发行可转债总额不超过人民币8.00亿元（含8.00亿元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

18、评级事项

公司主体信用等级为AA-级，本次可转债的信用等级为AA-级。本次资信评估机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。

19、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

20、募集资金存放账户

公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。

21、决议有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

22、有关授权事项

提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于以下事项：

（1）与本次发行相关的授权

该授权期限为股东大会审议通过之日起12个月，该授权期限届满前，董事会可根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：

1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股价格、转股价格修正、转股条款、赎回条款、回售条款、向原股东优先配售的金额、评级安排，制定和修订保护本次可转债持有人权利的办法及债券持有人会议规则等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

2）根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部门对本次发行可转债申请的审核意见等情形，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，对本次发行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于募集资金运用可行性报告、摊薄即期回报及填补措施等）进行适当的修订、调整和补充；

3）在股东大会授权范围内，根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

4）设立本次发行的募集资金专项账户，并根据项目进展情况及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

5）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜；

6）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

7）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

8）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

（2）与可转债有关的其他授权

在本次可转债存续期间，提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：

1）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

2）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；

3）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次可转债存续期间有关的其他事宜。

在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会可根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

（三）本次可转换公司债券的资信评级情况

公司聘请中证鹏元为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AA-级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AA-级。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，存续期内，中证鹏元将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。

（四）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由主承销商国泰君安以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期自2021年12月20日至2021年12月28日。

（五）发行费用

■

上述费用均为预计费用，保荐费和承销费将根据《保荐协议》和《承销协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

（六）承销期间时间安排

■

上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

（七）本次发行证券的上市流通

本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

（八）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：山西华翔集团股份有限公司

法定代表人：王春翔

住所：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村

电话：0357-5553369

传真：0357-3933636

联系人：张敏、崔琦帅

（二）保荐机构、主承销商

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：贺青

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

电话：010-83939189，010-83939190

传真：010-66162609

保荐代表人：董帅、张昕冉

项目协办人：高斌

项目经办人：李翔、夏姗薇、李鹏宇、房琨、李丹、张御明、刘伯伦、曾珏瀚

（三）发行人律师事务所

名称：北京市康达律师事务所

负责人：乔佳平

住所：北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层

电话：010-50867666

传真：027-85424329

经办律师：许国涛、马钰锋

（四）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：胡少先

住所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

经办会计师：张立琰、丁晓燕

（五）资信评级机构

名称：中证鹏元资信评估股份有限公司

负责人：张剑文

住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

电话：021-51035671，021-51035670

传真：021-51035671，021-51035670

经办人：胡长森、宋晨阳

（六）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（七）证券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电话：021-58708888

传真：021-58899400

第三节 发行人基本情况

一、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）公司股本结构

截至本募集说明书摘要出具之日，公司总股本为43,609.05万股，股本结构如下：

单位：股

■

（二）前十名股东持股情况

截至2021年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

单位：股

■

二、发行人控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东、实际控制人情况介绍

1、控股股东情况

截至2021年6月30日，山西临汾华翔实业有限公司直接持有公司62.17%的股权，为公司的控股股东。

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注：上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

2、实际控制人情况

截至2021年6月30日，王春翔及其子王渊、其女王晶分别持有公司控股股东华翔实业40%、30%、30%股权，为公司实际控制人，实际控制人简历情况如下：

王春翔先生，曾用名王春祥，1958年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任临汾地区乡镇企业局办公室主任、临汾地区冶金工业供销公司总经理、华翔同创董事长、华翔纬泰董事长兼总经理；现任华翔实业董事长兼总经理、广东翔泰董事长兼总经理、承奥商贸执行董事兼总经理、山西纬美董事长。

王渊先生，曾用名王铮，1985年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。王渊先生曾任广东威灵市场部经理、美的集团机电事业部营运与战略发展部经理、武汉华翔执行董事、合肥华翔执行董事、华翔同创董事、天津高科执行董事兼经理；现任华翔实业董事、广东翔泰董事、山西省第十三届人大代表、临汾市第四届人大常务委：2013年6月至2016年8月、2016年9月至2017年8月任华翔有限董事，2017年4月至2017年8月任华翔有限总经理，2017年9月至今担任公司董事兼总经理。

王晶女士，1981年7月出生，中国国籍，拥有中国香港地区永久居留权。王晶女士曾于2011年-2015年任公司审计法务部总监。王晶女士现任华翔实业监事、盛城投资董事长兼总经理、恒泰置业、执行董事兼总经理、粤恒泰物业经理兼执行董事、康健医疗执行董事兼总经理、丰泰建筑执行董事兼总经理、安泰物业执行董事兼总经理、嘉创智捷监事。

公司与控股股东、实际控制人的产权及控制关系方框图如下：

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（二）控股股东和实际控制人控制的主要企业情况

截至本募集说明书摘要出具之日，控股股东华翔实业分别直接或间接持有安泰物业100.00%股权、恒泰置业100.00%股权、康健医疗100.00%股权、泰兴制造100.00%股权、盛城投资92.00%股权、粤恒泰物业100.00%股权；实际控制人王春翔分别持有嘉创智捷100.00%股权、经纬商贸80.00%股权；王晶夫妇持有香港林柯100%股权。

（三）控股股东和实际控制人所持股份质押情况

截至本募集说明书摘要出具之日，控股股东华翔实业和实际控制人王春翔先生及其子王渊先生、其女王晶女士直接或间接持有的公司股份不存在被质押的情形。

第四节 财务会计信息

一、公司最近三年及一期财务报告审计情况

公司2018年、2019年和2020年财务报告已经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审（2020）3-16号和天健审（2021）3-268号标准无保留意见的审计报告。公司2021年1-6月财务报告未经审计。

本节引用的财务数据除非特别说明，均为引自公司2018年、2019年、2020年经审计的财务报告及2021年1-6月未经审计的财务报告。

二、最近三年及一期财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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4、合并股东权益变动表

（1）2021年1-6月

单位：万元

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（2）2020年度

单位：万元

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（3）2019年度

单位：万元

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（4）2018年度

单位：万元

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（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

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2、母公司利润表

单位：万元

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3、母公司现金流量表

单位：万元

■

4、母公司股东权益变动表

（1）2021年1-6月

单位：万元

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（2）2020年度

单位：万元

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（3）2019年度

单位：万元

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（4）2018年度

单位：万元

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三、公司最近三年及一期的主要财务指标

（一）公司最近三年及一期的主要财务指标

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(下转23版)