诺安基金管理有限公司关于旗下6只基金增加基金份额
类别并相应修改基金合同、托管协议部分条款的公告
山西华翔集团股份有限公司
关于控股股东部分股份质押的公告
证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2021-078
山西华翔集团股份有限公司
关于控股股东部分股份质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东山西临汾华翔实业有限公司（以下简称“华翔实业”）持有公司股份271,135,074股，占公司总股份比例62.17%。本次质押后，华翔实业累计被质押股份为104,200,000股，占其所持有公司股份的38.43%，占公司总股本的23.89%。
一、上市公司股份质押
公司于2021年12月16日接到控股股东华翔实业函告，获悉其所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下。
1、本次股份质押基本情况
具体情况如下表所示：
单位：股
■
2、本次质押股份均未被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。
3、股东累计质押股份情况
截至本公告披露日，控股股东华翔实业累计质押股份情况如下：
单位：股
■
二、其他情况说明
华翔实业资信和财务状况良好，具备资金偿还能力。质押风险均在可控范围之内，不存在可能导致公司控制权发生变更的实质性因素。若已质押的股份出现预警风险时，华翔实业将积极采取相关措施应对上述风险。
公司将持续关注华翔实业的股份质押情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
山西华翔集团股份有限公司董事会
2021年12月18日
证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2021-079
山西华翔集团股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年12月11日向全体董事发出第二届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2021年12月17日在公司办公楼二楼会议室召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议由董事长王春翔先生召集和主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《关于明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
公司已于2021年9月28日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088号），核准公司向社会公开发行面值总额80,000万元可转换公司债券，期限6年。根据公司2021年第三次临时股东大会授权，公司董事会按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：
1、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币80,000万元，发行数量为8,000,000张，即800,000手。
表决结果：
同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，一致通过
2、票面利率
第一年0.4%，第二年0.6%，第三年1.00%，第四年1.5%，第五年2.5%，第六年3.00%。
表决结果：
同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，一致通过
3、初始转股价格
本次发行的可转债初始转股价格为12.99元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：
同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，一致通过
4、赎回条款
①、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况等与保荐机构及主承销商协商确定。
②、有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：
同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，一致通过
5、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。
表决结果：
同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，一致通过
6、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
表决结果：
同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，一致通过
7、发行方式及发行对象
①、发行方式
本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足80,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
②、发行对象
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：
同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，一致通过
公司独立董事对以上事项均发表了同意的独立意见。
（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
公司于2021年6月4日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，根据授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，向上海证券交易所申请办理本次可转换公司债券上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决情况：
同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，一致通过
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）审议通过了《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《山西华翔集团股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定及公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司拟开立募集资金专项账户用于本次可转债募集资金的专项存储和使用。并将与开户银行及本次发行的保荐机构签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理上述募集资金专项账户开立及募集资金监管协议签订等具体事宜。
表决情况：
同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，一致通过
公司独立董事发表了同意的独立意见。
三、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议
特此公告
山西华翔集团股份有限公司董事会
2021年12月20日
证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2021-080
山西华翔集团股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 监事张玲因个人原因未能出席（未参加表决）本次监事会
一、监事会会议召开情况
山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2021年12月17日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2021年12月11日送达公司全体监事。本次会议由监事会主席马毅光先生主持，会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事4人，监事张玲女士因个人原因未能出席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，做出以下决议：
（一）审议通过了《关于明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
公司已于2021年9月28日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088号），核准公司向社会公开发行面值总额80,000万元可转换公司债券，期限6年。根据公司2021年第三次临时股东大会授权，公司董事会按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：
1、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币80,000万元，发行数量为8,000,000张，即800,000手。
表决情况：
同意4票，反对0票，弃权0票，回避0票
2、票面利率
第一年0.4%，第二年0.6%，第三年1.00%，第四年1.5%，第五年2.5%，第六年3.00%。
表决情况：
同意4票，反对0票，弃权0票，回避0票
3、初始转股价格
本次发行的可转债初始转股价格为12.99元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决情况：
同意4票，反对0票，弃权0票，回避0票
4、赎回条款
①、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况等与保荐机构及主承销商协商确定。
②、有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决情况：
同意4票，反对0票，弃权0票，回避0票
5、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。
表决情况：
同意4票，反对0票，弃权0票，回避0票
6、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
表决情况：
同意4票，反对0票，弃权0票，回避0票
7、发行方式及发行对象
①、发行方式
本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足80,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
②、发行对象
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团的自营账户不得参与本次申购。
表决情况：
同意4票，反对0票，弃权0票，回避0票
（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
公司于2021年6月4日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，根据授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，向上海证券交易所申请办理本次可转换公司债券上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决情况：
同意4票，反对0票，弃权0票，回避0票
（三）审议通过了《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《山西华翔集团股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定及公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司拟开立募集资金专项账户用于本次可转债募集资金的专项存储和使用。并将与开户银行及本次发行的保荐机构签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理上述募集资金专项账户开立及募集资金监管协议签订等具体事宜。
表决情况：
同意4票，反对0票，弃权0票，回避0票
三、备查文件
1、第二届监事会第十二次会议决议
特此公告。
山西华翔集团股份有限公司监事会
2021年12月20日
国泰君安证券股份有限公司
关于山西华翔集团股份有限公司
2021年持续督导现场检查报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准山西华翔集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1841号）核准，山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”或“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）5,320.00万股，每股发行价7.82元，该等股票已于2020年9月17日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为华翔股份首次公开发行股票的保荐机构，负责华翔股份的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰君安于2021年12月开展持续督导现场检查工作，现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
国泰君安针对公司实际情况制订了现场检查工作计划，为了顺利实施本次现场检查工作，切实履行持续督导义务，国泰君安要求公司按照计划的内容准备现场检查工作所需的相关文件和资料。保荐代表人董帅、夏姗薇于2021年12月7日至2021年12月9日对公司进行了持续督导期间的现场检查，其后以电话、访谈等形式落实现场检查的相关后续工作，完成全部现场检查流程，汇总检查资料。通过现场走访、电话问询和邮件沟通并抽取查阅有关资料等方式，对公司2021年度的经营情况、公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保和重大对外投资等情况进行了逐项检查，并对公司在持续督导期间的规范运作和生产经营等情况发表了意见。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了公司的会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否执行。
经现场核查，保荐机构认为：公司根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》等规章制度，公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收支、经济活动的真实、合法和效益的行为。公司制定了内部审计制度，规定了内部审计部门的职责。公司治理制度和内部控制制度得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。
（二）信息披露情况
现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，并向董事会秘书了解信息披露情况。
经现场核查，保荐机构认为：公司严格遵守中国证监会和上交所有关信息披露规章制度的要求履行信息披露义务，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程制定信息披露管理制度，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司三会会议资料、公司账户资金情况并与财务人员进行沟通。
经现场核查，保荐机构认为：公司与控股股东、实际控制人之间的资产产权关系清晰，不存在以公司资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。公司资产完整，人员、机构、业务、财务独立。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员对募集资金使用情况进行了核查，查阅了募集资金验资报告、三方监管协议、募集资金使用明细和相关内部决策程序以及银行对账单等资料。
经现场核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金账户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保和重大对外投资及合同情况
现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会及股东大会决议和信息披露文件，查阅了公司的关联交易协议，与相关人员进行了访谈。
经现场检查，保荐机构认为：公司关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，履行了相应的审议程序。关联交易占公司当期主营业务收入的比重较低，关联交易定价公允，关联交易对公司生产经营活动没有重大影响，公司保持经营的独立性。
公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。
（六）经营情况
现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、同行业上市公司的财务报告及访谈相关业务负责人，对公司的经营情况进行了核查。
经核查，公司各项业务运营正常，主要业务的经营模式未发生变化。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请公司注意的事项及建议
保荐机构已提请公司注意严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定使用募集资金，严格履行各项承诺并及时履行信息披露义务。
四、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
公司不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中，公司积极提供所需文件资料，安排检查人员与公司高管及员工沟通交流以及实地调研，为保荐机构现场检查工作提供便利。
六、本次现场检查的结论
经过现场检查，保荐机构认为：
华翔股份在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性；不存在与公司持股5%以上的主要股东及其他关联方违规资金往来的情形；不存在违规存放或违规使用募集资金的情形；在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规情形；经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利变化。符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等的相关要求。
保荐代表人：董 帅 夏姗薇
国泰君安证券股份有限公司
2021年12月17日
广东明珠集团股份有限公司关于收到
上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司
重大资产重组草案的问询函》的公告
证券简称：*ST广珠 证券代码：600382 编号：临2021-085
广东明珠集团股份有限公司关于收到
上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司
重大资产重组草案的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2021年12月18日收到上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司重大资产重组草案的问询函》（上证公函【2021】3000号），以下简称《问询函》，现将全文公告如下：
广东明珠集团股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：
一、关于交易方案
1、关于交易安排。草案披露，本次交易方案包括资产出售和资产购买两部分。公司拟向兴宁市城市投资发展有限公司（以下简称兴宁城投）出售广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称城运公司）92%的股权，并由上市公司全资子公司广东明珠集团矿业有限公司（以下简称明珠矿业）购买广东大顶矿业股份有限公司（以下简称大顶矿业）经营性资产包，上述交易互为前提。请公司补充披露：结合公司经营、资金占用等重大风险，说明本次一揽子交易的原因、目的及主要考虑。请财务顾问发表意见。
2、关于购买标的经营性资产包。草案披露，本次购买的是大顶矿业经营性资产包，截至评估基准日2021年9月30日，归母净资产账面价值为-79,849.20万元，评估值为160,146.59万元，增值率为300.56%，交易作价确定为160,146.59万元。大顶矿业日常经营管理活动仍由原团队成员继续负责，组织架构和人员不做重大调整。请公司补充披露：（1）结合大顶矿业经营性资产包的构成及具体情况，说明本次收购的资产是否构成业务，是否符合《企业会计准则第20号一一企业合并》及相关《应用指南》对业务界定的有关规则，如不构成业务，是否违背《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条相关要求，是否可能导致上市公司重组后无具体经营业务。（2）经评估，大顶矿业经营性资产包归母净资产账面价值为负的具体原因及相关会计处理的合理性，说明将一项所有者权益为负的资产纳入公司的合理性，是否违背《重组办法》第十一条第五款，有利于上市公司增强持续经营能力；（3）结合公司目前经营状况及后续整合计划，说明大顶矿业经营性资产包的独立性，是否存在失控风险。请财务顾问和会计师发表意见。
3、关于现存资金占用情况。草案披露，截至2021年9月30日，大股东及其关联方直接、间接占用资金本息为188,631.43万元；本次交易，广东明珠和明珠矿业、大顶矿业与张坚力及其关联方签署了《三方债权债务抵销协议》，张坚力用深圳众益福对大顶矿业享有的128,277.42万元分红，等额抵偿实控人及其关联方占用上市公司的资金。剩余资金占用金额约6970.29万元，由张坚力及其关联方以现金方式抵偿，金额共计135,247.71万元。请公司补充披露：（1）以列表的方式，列示截至目前上市公司被实际控制人及其关联方非经营性资金占用的具体情况；（2）结合公司2020年度审计报告和前期公告，详细说明本年度，公司实际控制人及其关联方为解决资金占用的具体安排和保障措施，是否可消除2020年年度财务报告无法表示意见的审计意见。请财务顾问和会计师发表意见。
4、关于出售资产的新增资金占用风险。草案显示，根据交易双方签署《股权转让意向协议书》，兴宁城投首期实际实付款为实际支付款的30%，剩余实付款为2022年1月1日-2024年12月31日期间平均每半年等额支付。同时，兴宁市将南部新城一级土地开发范围内相关土地出让收益专项用于兴宁城投实际支付，兴宁城投用其及其控股股东兴宁市永业基础设施建设投资有限公司名下约210亩，用途为住宅、商住的出让土地，为兴宁城投分期支付70%实际支付款设定抵押。根据公司2020年年报，南部新城首期范围内可通过招拍挂出让的住宅和商业用地面积不少于6000亩，截至2020年12月31日，南部新城首期土地一级开发累计出让土地合计250.13亩，差异较大。请公司及相关方补充披露：（1）前期南部新城有关土地出让的具体情况，说明本次兴宁城投用于专项支付及抵押土地的可变现能力。请财务顾问发表意见。（2）实际控制人张坚力及其关联方对城运公司资金占用的具体情况，兴宁城投和实际控制人是否存在其他利益安排，兴宁城投支付安排是否以相关股东对标的占用款项的还款为前提，如是，是否可能新增资金占用。
5、关于业务补偿无法完成的新增资金占用风险。草案披露，张坚力和大顶矿业承诺，明珠矿业2022年、2023年、2024年、2025年度实现的净利润分别不低于44,060.44万元、41,868.32万元、39,671.24万元和42,075.74万元。根据业绩补偿约定，明珠矿业在承诺期间四年合计实际净利润数低于承诺净利润数，张坚力、大顶矿业应对公司进行补偿。请公司补充披露：（1）结合张坚力个人资金实力等情况，本次交易业绩补偿相关保障措施，若业绩补偿到期无法兑付，是否构成新增资金占用；（2）结合本次交易以解决资金占用为目的及公司持有大顶矿业19.90%的股份，详细说明张坚力不单独履行业绩承诺，要求大顶矿业对利润补偿承担连带责任的理由及合理性。请财务顾问发表意见。
二、标的资产估值和交易作价
6、关于出售标的评估情况。草案披露，截至评估基准日2021年9月30日，城运公司净资产为35.85亿元，评估值38.83亿元，增值率8.32%，其中92%的股东权益对应的评估值为35.72亿元。本次出售城运公司92%的交易作价27.60亿元，较之评估结果折价8.12亿元，折价比例为22.74%。折价产生原因系按照城运公司设立时各方签订的《合作协议》，项目公司当年可分配利润将优先分配给兴宁市城投公司，导致城运公司净资产中81,466.87万元归属于少数股东权益。请公司补充披露：（1）公司持有城运公司92%股权，兴宁市政府已于每年向公司按照7.36%支付投资弥补专项资金，累计支付11.56亿元。结合上述情况，说明公司对城运公司投资是否构成明股实债，前期会计处理是否审慎、准确。请会计师发表意见；（2）结合本次评估折价和《合作协议》有关约定，详细说明城运公司利润分配和交易作价的合理性，是否存在损害上市公司利益。请财务顾问发表意见。
7、关于购买标的评估方法。草案披露，本次资产购买中，大顶矿业经营性资产包资产基础法和收益法的评估值分别为1,108.41万元和160,146.59万元，评估结果差异巨大。本次交易选取收益法评估结论作为定价依据。预测期折现率计算结果为11.38%。请公司补充披露：（1）两种评估结果差异巨大的原因及合理性，本次选取收益法下评估结果作为定价依据的合理性，并进一步说明在两种评估方法结果差异较大情况下，相关评估方法、评估假设、主要参数等指标选取的合理性；（2）结合同行业可比交易，说明计算预测期折现率时主要参数选择的合理性，请就评估过程中折现率对估值的影响补充敏感性分析。请评估师发表意见。（3）结合前述问题回复，说明本次交易估值的合理性。请财务顾问及评估师发表意见。
8、关于购买标的盈利预测。草案披露，公司预测2021年10-12月至2027年2月的销售数量为554.86万吨，根据前二年一期平均销售价格确定铁精矿销售价格为685.00元/吨。同时，草案披露铁矿石的销售价格面临频繁波动的风险。2023-2035年，碎石业务产生的收入将稳定在2.2亿元左右，占全年营业收入比例超20%，且2027年后将成为公司的主要收入来源，但是2021年公司才开始从事碎石的开发及销售业务，且当年收入金额不到2000万元。根据收益法预测表计算，2022-2026年标的公司净利润率区间为44.52%至47.56%。2027年后，净利润率下降至30%左右。请公司补充披露：（1）结合2015年至2021年9月铁矿石价格波动情况、行业周期、行业竞争格局及公司经营情况，补充披露历年公司铁精矿销售平均价格、销售数量、销售毛利、净利润、经营活动现金流等主要财务数据，说明业绩变化的原因及确定前二年一期平均销售价格为预测价格的合理性，是否存在高估铁矿石销售价格进而抬高标的资产估值的情况，是否损害上市公司利益；（2）以列表形式列示盈利预测期内各项产品所对应的销售数量、销售价格、毛利率情况，结合行业发展状况、同行业可比公司财务数据、公司核心竞争力以及未来发展规划，分析业务收入变化的原因并说明未来五年预测净利润率接近50%的合理性以及可实现性，较同行业公司平均水平是否存在较大差异；（3）结合原材料价格波动情况，对标的公司未来业绩进行敏感性分析；（4）结合同行业可比公司碎石业务开展情况以及行业现状，补充披露盈利预测期内碎石业务收入大幅上涨的原因及合理性，包括且不限于设备采购、开采、加工、用途以及下游客户拓展。请评估师发表意见。
9、关于购买标的资本性支出。草案披露，收益法预测表显示盈利预测期内2022年资本性支出为5001.04万元，2023-2035年合计663.92万元，资本性支出较低。同时，草案披露标的资产存在采矿技术迭代的风险，企业必须熟练掌握各类勘查技术，同时使用先进的电子技术，提高处理数据的效率和准确度。请公司补充披露：结合同行业公司资本性支出情况、铁矿石行业主要产业政策及发展规划，说明公司未来是否存在设备维护、更新以及技术研发投入需要。如是，请详细说明预测未来资本性支出不足700万元的原因及合理性。请评估师发表意见。
三、关于标的资产经营和财务情况
10、关于购买标的潜在债务。草案披露，目前已取得大顶矿业经营性负债的债权人转移债权的同意函，但因大顶矿业债权人较多且部分债务形成时间较长，尚未全部取得拟将债务保留在大顶矿业的债权人的同意函。大顶矿业存在未取得联系或未转入上市公司的负债及潜在负债。请公司补充披露：如未来出现潜在债权人向公司追偿或要求公司承担连带清偿责任，交易对方的安排及保障措施，是否会损害上市公司利益。请财务顾问发表意见。
11、关于购买标的土地使用权。草案披露，大顶矿业公司有18项未取得产权证书的房屋建筑物，第11项土地使用权尚未取得权属证书，请公司补充披露：（1）以列表形式，列示上述资产对应的会计科目、账面价值、折旧年限、账面余额、评估作价、占固定资产以及总资产比重；（2）取得上述资产的时间点、未取得产权证书的原因以及何时能取得不动产权证，及评估对生产经营的具体影响。请财务顾问和会计师发表意见。
12、关于购买标的财务情况。草案披露，2019-2021年9月所有者权益分别为-78,351.19万元、-52,891.4万元和-40,526.14万元，呈现连年下滑的趋势。公司财务负担较重，资产负债率连年上升，截止2021年9月高达377.16%，流动比率和速动比率逐年下滑，但合并利润表显示，公司盈利能力良好，近三年累计实现净利润161,161.36万元，占2021年年末总资产的570%。草案披露造成上述原因主要为大顶矿业产生的资金流被关联方占用。请公司补充披露：（1）结合公司业务模式及行业环境变化，说明净利润稳步增长的同时，净资产却逐年下滑的合理性；（2）大顶矿业近三年经审计的现金流量表及审计机构对此执行的审计程序，逐项说明现金流变化的原因，并结合历年销售回款及采购款支付情况，以列表形式说明公司经营活动现金流是否与利润相匹配、利润是否真实准确完整以及公司是否有充足的现金流维持生产经营；（3）历年大顶矿业与关联方的资金往来及担保情况，包括且不限于发生额、交易目的，以及资金往来发生额占每年经营活动现金净流入的比重，说明关联方资金占用是否对公司的发展产生不利影响以及后续规范资金占用情形的具体安排；（4）结合流动资产大幅小于流动负债的情况，详细说明在相关资产注入公司后，由公司承担大额偿付压力的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
13、关于购买标的关联交易。草案披露，大顶矿业经营性资产包前五大供应商中，关联方广东明珠集团股份有限公司排名第二，2021年1-9月采购金额为25,638,616.16元，占比16.95%，而关联方交易情况显示，报告期内公司向广东明珠集团股份有限公司采购的原材料金额为28,971,636.26元。请公司：（1）说明两项数据存在差异的原因；（2）结合同类非关联交易价格及市场价格以及近三年关联交易情况，补充说明定价公允性以及商业合理性。请会计师发表意见。
四、其他
14、关于人员安排。草案披露，大顶矿业下属多家子公司，若本次重组方案经股东大会审议通过并完成资产交割，大顶矿业全体员工的劳动关系将转移至上市公司全资子公司明珠矿业；公司出售城运公司92%股权后，城运公司全体在职员工的劳动关系自2021年12月1日均已转移至广东明珠。请公司补充披露：（1）大顶矿业全体员工具体所属的子公司范围；（2）资产购买及出售，员工劳动关系处置方向不一致的原因及合理性。
15、关于相关业务资质。草案披露，若公司全资子公司明珠矿业在取得大顶矿业经营性资产包，开展铁矿采选业务需要取得安全生产许可证等相关资质证书，但如明珠矿业未能及时取得开展铁矿采选业务的必备资质，仍会对明珠矿业生产经营产生不利影响。请公司补充披露：（1）明珠矿业取得开展铁矿采选业务资质的具体安排及保障措施；（2）截至目前相关资质的获取情况，若未能按期取得相关资质，公司的具体应对措施及对公司生产经营产生的影响，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。
请你公司在收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组草案作出相应修改。
公司将按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十二月二十日
为满足投资者的理财需求，提供更多样化的投资途径，诺安基金管理有限公司（以下简称“本公司”）根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》的相关规定及《诺安鸿鑫混合型证券投资基金基金合同》、《诺安利鑫灵活配置混合型证券投资基金基金合同》、《诺安益鑫灵活配置混合型证券投资基金基金合同》、《诺安高端制造股票型证券投资基金基金合同》、《诺安新动力灵活配置混合型证券投资基金基金合同》、《诺安研究优选混合型证券投资基金基金合同》的相关约定，分别与诺安鸿鑫混合型证券投资基金、诺安利鑫灵活配置混合型证券投资基金、诺安益鑫灵活配置混合型证券投资基金、诺安高端制造股票型证券投资基金、诺安新动力灵活配置混合型证券投资基金、诺安研究优选混合型证券投资基金（以下统称“上述6只基金”）的托管人协商一致，并报中国证监会备案，决定自2021年12月22日起，增加上述6只基金的C类基金份额并相应修改基金合同、托管协议的部分条款。现将有关事项公告如下：
一、基金份额分类情况
上述6只基金增加C类基金份额后，将设A类基金份额和C类基金份额两类基金份额。其中，A类基金份额在申购时收取申购费用，但不从该类别基金资产中计提销售服务费；C类基金份额在申购时不收取申购费用，而是从该类别基金资产中计提销售服务费。上述6只基金增加C类基金份额后的基金简称、基金份额名称及基金份额代码如下：
1、诺安鸿鑫混合型证券投资基金（基金简称：诺安鸿鑫混合）
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2、诺安利鑫灵活配置混合型证券投资基金（基金简称变更为：诺安利鑫灵活配置混合）
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3、诺安益鑫灵活配置混合型证券投资基金（基金简称变更为：诺安益鑫灵活配置混合）
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4、诺安高端制造股票型证券投资基金（基金简称：诺安高端制造股票）
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5、诺安新动力灵活配置混合型证券投资基金（基金简称变更为：诺安新动力灵活配置混合）
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6、诺安研究优选混合型证券投资基金（基金简称：诺安研究优选混合）
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二、相关业务规则
（一）申购、赎回、转换、定投等交易相关规则
1、投资者在投资时，可自行选择投资的基金份额类别。A类基金份额的申购、赎回规则与原规则相同，目前已持有上述6只基金基金份额的投资者，其基金账户保留的基金份额余额为该基金A类基金份额。
2、本公司将开通上述6只基金A类基金份额、C类基金份额与本公司旗下其他已开通转换业务的基金间的转换业务。同一基金不同基金份额类别之间不得相互转换。
3、自2021年12月22日起，投资者可办理上述6只基金C类基金份额的申购、赎回、转换、定投等业务。
4、上述6只基金A类基金份额、C类基金份额的注册登记机构均为诺安基金管理有限公司。
（二）基金份额的销售机构
上述6只基金C类基金份额的销售机构包括直销机构和其他销售机构。直销机构为诺安基金管理有限公司直销柜台、网上直销交易系统（含诺安基金官网网上交易、诺安基金手机客户端交易、“诺安基金”微信公众号以及基金管理人另行公告的其他电子交易系统）。其他销售机构详见本公司网站公示的代销机构信息。本公司可根据业务需要增加上述6只基金A类基金份额、C类基金份额的销售机构。
（三）基金份额净值公告的披露安排
上述6只基金A类基金份额和C类基金份额分别计算基金份额净值。
自2021年12月22日起，本公司将在不晚于每个开放日的次日，通过规定网站、基金销售机构网站或者营业网点披露上述6只基金A类基金份额及C类基金份额开放日的基金份额净值和基金份额累计净值。本公司将在不晚于半年度和年度最后一日的次日，在规定网站披露上述6只基金A类基金份额及C类基金份额半年度和年度最后一日的基金份额净值和基金份额累计净值。
三、相关费用说明
（一）管理费率、托管费率
上述6只基金的管理费率、托管费率维持各基金原管理费率、托管费率不变。
（二）申购费率
上述6只基金A类基金份额的申购费率维持各基金原有申购费率，C类基金份额不收取申购费。
（三）C类基金份额的销售服务费率
上述6只基金C类基金份的销售服务费率具体如下：
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（四）赎回费率
上述6只基金A类基金份额赎回费率维持各基金原有赎回费率。上述6只基金C类基金份的赎回费率情况具体如下：
1、诺安鸿鑫混合型证券投资基金C
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2、诺安利鑫灵活配置混合型证券投资基金C
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3、诺安益鑫灵活配置混合型证券投资基金C
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4、诺安高端制造股票型证券投资基金C
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5、诺安新动力灵活配置混合型证券投资基金C
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6、诺安研究优选混合型证券投资基金C
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四、基金合同、托管协议的修订及招募说明书、基金产品资料概要的更新
1、为确保上述6只基金增加新的基金份额类别符合法律、法规的规定，本公司就上述6只基金基金合同、托管协议的相关内容进行了修订，本次修订不涉及原基金份额持有人权利义务关系的变化，对原基金份额持有人的利益无实质性不利影响，根据基金合同的相关约定，不需要召开基金份额持有人大会。
2、上述6只基金基金合同和托管协议的修改情况详见《诺安基金管理有限公司旗下6只基金基金合同、托管协议修改前后文对照表》，对照表将在本公告披露当日在本公司网站（www.lionfund.com.cn）及中国证监会基金电子披露网站（http://eid.csrc.gov.cn/fund）披露。
3、上述6只基金修订后的基金合同及托管协议将在本公告披露当日在本公司网站（www.lionfund.com.cn）及中国证监会基金电子披露网站（http://eid.csrc.gov.cn/fund）披露。另外，本公司将按照《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》的有关规定对上述6只基金的招募说明书及基金产品资料概要进行更新，更新后的招募说明书及基金产品资料概要将在本公司网站（www.lionfund.com.cn）及中国证监会基金电子披露网站（http://eid.csrc.gov.cn/fund）披露。
4、投资者欲了解上述6只基金信息，请仔细阅读上述6只基金的基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等法律文件。
5、投资者可通过本公司的网站（www.lionfund.com.cn）或客户服务电话（400-888-8998）咨询相关情况。
6、本公告的有关内容在法律法规允许范围内由本公司负责解释。
风险提示：
本基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现，基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成某一基金业绩表现的保证。本基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。基金管理人、基金托管人、基金销售机构及相关机构不对基金投资收益做出任何承诺或保证。投资者投资于本公司管理的基金时应仔细阅读基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等产品法律文件及相关公告，充分认识基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等因素充分考虑自身的风险承受能力，在了解产品情况及销售适当性意见的基础上，理性判断并谨慎做出投资决策。
特此公告。
诺安基金管理有限公司
2021年12月20日
