武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2021年第五次临时股东大会决议公告

江苏传智播客教育科技股份有限公司

关于变更高级管理人员的公告

证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2021-077

江苏传智播客教育科技股份有限公司

关于变更高级管理人员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了更好地贯彻公司数字化职业教育生态发展战略，江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月20日召开公司第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更高级管理人员的议案》。根据公司内部调整安排，毕向东先生不再担任公司副总经理职务，仍担任公司董事职务，同时担任总经理助理职务。冯威先生不再担任公司副总经理职务，将担任董事长助理职务。董事会同意聘任于洋先生（简历见附件1）、刘凡先生（简历见附件2）为公司副总经理，任期自第二届董事会第十八次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

截至本公告日，毕向东先生间接持有公司股票4,844,053股，占公司总股本的1.20%，其配偶或其他关联人未持有本公司股份。其所持有的股份将继续遵守《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规的规定、履行其相关承诺。冯威先生间接持有公司股票4,751,632股，占公司总股本的1.18%，其配偶或其他关联人未持有本公司股份。其所持有的股份将继续遵守《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规的规定、履行其相关承诺。

毕向东先生、冯威先生在公司任职副总经理期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对毕向东先生、冯威先生为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

公司独立董事已就本次变更公司高级管理人员事项发表了独立意见，同意聘任于洋先生、刘凡先生为公司副总经理。

于洋先生、刘凡先生具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》及其他法律法规规定的不得担任公司高级管理人员的情况。于洋先生、刘凡先生教育背景、工作经历能够胜任公司副总经理的职责要求。

特此公告。

江苏传智播客教育科技股份有限公司

董事会

2021年12月21日

附件1：

江苏传智播客教育科技股份有限公司

副总经理简历

于洋先生简介：

于洋先生，1983年11月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，本科学历。2007年7月至2007年10月，担任北京汉铭信通有限公司Java软件工程师；2007年11月至2011年8月，担任天地英才教育科技（北京）有限公司Java讲师；2011年10月至2013年12月，担任本公司Java讲师；2014年1月至2015年6月，担任本公司上海校区Java教学总监；2015年7月至今，历任本公司Java教学总监、研究院执行院长、短训战略委员会委员。

截至本公告日，于洋先生间接持有公司股票740,930股，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的情况、不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情况、不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况、不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情况、不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情况、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。经在最高人民法院网查询，于洋先生不属于“失信被执行人”。

附件2：

江苏传智播客教育科技股份有限公司

副总经理简历

刘凡先生简介：

刘凡先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，获得北方工业大学计算机及应用本科学历。刘凡先生于1996年7月至2002年11月，历任北京义驰美迪科技有限公司软件工程师、项目经理、软件部经理。于2002年12月至2009年6月任北京锐智信科技有限公司总经理。于2009年8月至2013年6月任北京中视互动科技发展有限公司CTO。2013年7月至今，历任本公司讲师、研究员、培训院院长、前端学科总监、短训战略委员会委员。

截至本公告日，刘凡先生间接持有公司股票275,269股，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的情况、不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情况、不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况、不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情况、不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情况、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。经在最高人民法院网查询，刘凡先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2021-078

江苏传智播客教育科技股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2021年12月16日以电子邮件等形式发出会议通知，于2021年12月20日上午9:00在北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名。公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长黎活明先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

1、审议通过《关于变更高级管理人员的议案》

根据公司内部调整安排，毕向东先生不再担任公司副总经理职务，仍担任公司董事职务，同时担任总经理助理职务。冯威先生不再担任公司副总经理职务，将担任董事长助理职务。董事会同意聘任于洋先生、刘凡先生为公司副总经理，任期自第二届董事会第十八次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更高级管理人员的公告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、《第二届董事会第十八次会议决议》；

2、《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

江苏传智播客教育科技股份有限公司

董事会

2021年12月21日

江苏传智播客教育科技股份有限公司

独立董事关于第二届董事会

第十八次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对2021年12月20日召开的公司第二届董事会第十八次会议相关事项发表如下独立意见：

一、《关于变更高级管理人员的议案》

经核查，我们认为：于洋先生、刘凡先生的简历及相关资料，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。于洋先生、刘凡先生的教育背景、专业知识、技能及工作经历能够胜任副总经理的职责要求。

本次公司高级管理人员变更程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。

同意公司董事会此次变更高级管理人员的决议，同意聘任于洋先生、刘凡先生为公司副总经理。

独立董事：董一鸣、张岭、李洪

2021年12月20日

帝欧家居股份有限公司

关于签署募集资金三方监管协议的公告

证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2021-112

债券代码：127047 债券简称：帝欧转债

帝欧家居股份有限公司

关于签署募集资金三方监管协议的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]513号），核准公司向社会公开发行面值总额15亿元可转换公司债券，期限6年。本次公开发行的可转换公司债券实际发行15,000,000.00张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣除不含税发行费用17,774,050.95元后，募集资金净额为1,482,225,949.05元。上述募集资金已于2021年10月29日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审验，于2021年10月30日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]ZD10272号）。

募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及佛山欧神诺陶瓷股份有限公司（以下简称“欧神诺”）已与华西证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司广州分行、中国民生银行股份有限公司佛山分行分别签订募集资金专户存储三方监管协议。前述募集资金三方监管协议详细内容请查阅公司分别于2021年11月3日、12月18日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2021-094、2021-111）。

二、《三方监管协议》的签订情况及募集资金专户的开立情况

公司于2021年12月13日召开了第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金通过控股子公司向孙公司增资以实施募投项目的议案》，同意使用本次募集资金通过控股子公司欧神诺向募集资金投资项目主体广西欧神诺陶瓷有限公司（以下简称：“广西欧神诺”）及景德镇欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“景德镇欧神诺”）进行增资，用于实施本次可转换公司债券募集资金投资项目。为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的要求，经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，公司与控股子公司欧神诺及承担募投项目具体实施工作的孙公司广西欧神诺、景德镇欧神诺设立募集资金专项账户对上述募集资金的存储与使用进行管理，公司与欧神诺及广西欧神诺、景德镇欧神诺于近日与中国民生银行股份有限公司佛山分行及保荐机构华西证券股份有限公司分别签订了《上市募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称：“《三方监管协议》”）（合同编号：DO002798-002、DO002798-003）。

开立的募集资金专项账户情况如下：

■

备注：以上专户存储金额与本次增资金额有差异是由于本次增资款项的实缴将根据本次可转债募集资金投资项目建设进度分次逐步进行所致。

三、《三方监管协议》的主要内容

《三方监管协议》中，“甲方一”指公司，“甲方二”指欧神诺，“甲方三”指广西欧神诺或景德镇欧神诺，“乙方”指中国民生银行股份有限公司佛山分行，“丙方”指华西证券股份有限公司（保荐机构）。

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

（一）甲方三已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方一公开发行可转换公司债券募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

鉴于甲方三为甲方一募投项目的实施主体，甲方一将募集资金通过甲方二向甲方三投资，甲方一根据募投项目建设进度逐步投资，因此甲方三募集资金专项账户余额根据投资进度存在变化。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《客户交易结算资金管理办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人方维、袁宗可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户上一个月的对账单，并抄送给丙方。

（六）甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过壹千万元或者募集资金净额的5%的，甲方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或本协议约定的专户大额支取情况，以及存在未按本协议约定配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专项账户。

（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署，且甲方、丙方加盖公章、乙方并加盖公章/合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起终止。本协议有效期内，如有法律、法规规定的终止情形，或经协议各方当事人协商一致，本协议可提前终止。

四、备查文件

1、公司及欧神诺及广西欧神诺与中国民生银行股份有限公司佛山分行及保荐机构华西证券股份有限公司签订的《上市募集资金专户存储三方监管协议》；

2、公司及欧神诺及景德镇欧神诺与中国民生银行股份有限公司佛山分行及保荐机构华西证券股份有限公司签订的《上市募集资金专户存储三方监管协议》；

帝欧家居股份有限公司

董事会

2021年12月21日

常州中英科技股份有限公司关于全资子公司辅晟电子签订《股权转让框架协议书》的公告

证券代码：300936 证券简称：中英科技 公告编号：2021-057

常州中英科技股份有限公司关于全资子公司辅晟电子签订《股权转让框架协议书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的框架协议属于签约各方合作意愿的意向性约定，无需经公司董事会审议。协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实，最终能否达成存在不确定性。

2、本次签订的框架协议涉及的交易事项不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后，公司将按照相关法律法规及规章制度的规定，履行必要的内外部相关决策和审批程序。同时，公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定，及时履行相应的信息披露义务。

4、鉴于本次收购事项仍存在不确定性，本次签订的框架协议仅为各方就本次收购事宜达成意向性协议，尚无法预计对公司经营业绩的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

2021 年 12 月 19 日，江苏辅晟电子有限公司（以下简称“辅晟电子”）与赛肯电子（徐州）有限公司（以下简称“赛肯徐州”或“目标公司”）的股东赛肯电子（苏州）有限公司、陈艳竹（上述股东合称“原股东”或“转让方”）以及安徽京旭龙信息科技有限公司、王辅兵（上述两方合成“担保方”）签订《股权转让框架协议书》（以下简称“框架协议”），公司拟以目标公司净资产的评估值为基础，且以不超过 2800 万元人民币的整体估值收购目标公司 100% 的股权（最终以正式交易协议约定为准）。

京旭龙、王辅兵作为本协议项下担保方，承诺对赛肯苏州、陈艳竹以及目标公司在本协议项下及未来正式签署的收购协议项下所应当承担的全部违约责任、付款义务承担连带担保责任。

本次收购完成后，目标公司将成为辅晟电子的全资子公司。

二、交易对方基本情况

1、陈艳竹，中国国籍，身份证号：340************013；

2、赛肯电子（苏州）有限公司

统一社会信用代码：91320585MA1MLPB95M

成立时间：2016 年5 月31日

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：王辅兵

股东及持股比例：安徽京旭龙信息科技有限公司，持股比例：28.08%，认缴出资额：1110万元；浙江元龙股权投资管理集团有限公司，持股比例：10.71%，认缴出资额：423.36万元；苏州汇利华创业投资有限公司，持股比例：13.39%，认缴出资额：529.42万元；王辅兵，持股比例：41.74%，认缴出资额：1650万元；刘陶蓉，持股比例：2.28%，认缴出资额：90万元；李家洪，持股比例：1.52%，认缴出资额：60万元；李志华，持股比例：2.28%，认缴出资额：90万元。

注册资本：3,952.78 万元

企业地址：太仓市双凤镇黄桥路3号5幢

经营范围：研发、设计、加工、生产集成电路引线框架；销售、维修：机械设备及配件、塑封机、模具、工具夹具；销售：金属材料、电子产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上述交易方的信用情况在履行相关尽职调查后公司将按照相应程序进行披露，上述交易方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

三、目标公司基本情况

1、名称：赛肯电子（徐州）有限公司

2、统一社会信用代码：91320301MA1UYPU357

3、成立时间：2018 年1 月26 日

4、股东及持股比例：赛肯电子（苏州）有限公司，持股99.5%；陈艳竹，持股0.5%。

5、注册资本：5,000 万元

6、企业地址：徐州经济技术开发区电子信息产业园A11栋

7、经营范围：集成电路电子元器件研发、设计、生产；塑封机研发、设计、生产、维修；金属表面处理加工；金属材料销售；金属冲压模具及零配件制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、目标公司主要财务情况

目标公司的主要财务数据待公司聘请中介机构开展尽职调查及审计后确认。

9、关联关系

赛肯徐州与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

四、框架协议主要内容

协议各方：

（1）江苏辅晟电子有限公司（“辅晟电子”或”收购方“），一家依据中国法律设立的有限责任公司；

（2）赛肯电子（苏州）有限公司（“赛肯苏州”）， 一家依据中国法律设立的有限责任公司；

（3）陈艳竹，一名具有完全民事行为能力的中国公民，其身份证号为340************013；

（赛肯苏州、陈艳竹以下合称为”原股东“或”出售方”）

（4）赛肯电子（徐州）有限公司（“赛肯徐州”或“目标公司”）， 一家依据中国法律设立的有限责任公司；

（5）安徽京旭龙信息科技有限公司（“京旭龙”），一家依据中国法律设立的有限责任公司；

（6）王辅兵，一名具有完全民事行为能力的中国公民，其身份证号为340************336；

（京旭龙、王辅兵以下合称为“担保方”）

以上各方在本框架协议中合称“各方”，单独称“一方”。

鉴于：

1、辅晟电子系在深圳证券交易所创业板的上市公司常州中英科技股份有限公司（证券简称：“中英科技”，证券代码：“300936”）的全资子公司；

2、赛肯徐州为一家专业生产制造集成电路低、中、高端引线框架以及引线框架模具设备的公司，其中赛肯苏州持有99.5%的股权，陈艳竹持有0.5%的股权。

3、赛肯苏州及陈艳竹拟将其持有的赛肯徐州100%股权进行转让，辅晟电子拟受让赛肯苏州及陈艳竹持有的赛肯徐州100%股权；

为进一步开展尽职调查、审计评估等事宜，经过友好协商，各方就辅晟电子受让赛肯苏州及陈艳竹持有的赛肯徐州100%股权事项达成本框架协议如下：

第一条：目标公司情况

1、名称：赛肯电子（徐州）有限公司

2、统一社会信用代码：91320301MA1UYPU357

3、成立时间：2018 年1 月26 日

4、股东及持股比例：赛肯电子（苏州）有限公司，持股99.5%；陈艳竹，持股0.5%。

5、注册资本：5,000 万元

6、经营范围：集成电路电子元器件研发、设计、生产；塑封机研发、设计、生产、维修；金属表面处理加工；金属材料销售；金属冲压模具及零配件制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第二条：辅晟电子收购的先决条件

1、目标公司不存在影响本次股权收购的障碍或者潜在纠纷；

2、辅晟电子指定会计师事务所及相关资产评估机构完成目标公司净资产审计和评估，且审计、评估结果与前期初步了解的情况不存在重大差异；

3、辅晟电子指定律师事务所对目标公司及赛肯苏州进行了法律尽职调查，尽职调查结果显示不存在收购的实质性法律障碍；

4、赛肯苏州及陈艳竹持有的目标公司股权不存在任何质押或查封、冻结等权利受到限制的情况；

5、赛肯苏州及陈艳竹为转让标的公司股权签署、交付和履行本协议及未来签署的正式的股权收购协议及相关交易文件不会：

（a）违反目标公司及其现有股东之间的章程、股东协议或其他类似文件；

（b）违反以目标公司及其股东中的任何一方为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定；

6、赛肯苏州召开股东会表决本次收购事项，且表决结果为代表三分之二以上有表决权的股东同意。

7、目标公司业务、财务状况等无重大不利变化，未发生且合理预期不会发生对本次交易造成重大不利影响的事件。

8、赛肯苏州承诺协调辅晟电子与徐州经济开发区管理委员会签订投资补充协议，确保辅晟电子收购完成后，承继赛肯苏州与徐州经济开发区管理委员会签订的投资协议及补充协议中约定的相关条款。

9、赛肯苏州承诺确保目标公司所取得的行政许可资质有效且不存在续期障碍，未发生且合理预期不会发生对本次交易造成重大不利影响的事件。

第三条：收购安排

1、本协议签署后的5个工作日内（若因共管账户设立时间导致延迟则以共管账户设立至可用状态为准），辅晟电子向赛肯苏州支付300万元保证金至辅晟电子与赛肯苏州共同开立的银行共管账户；

2、各方同意在本协议签署后的45工作日内完成目标公司净资产审计和评估。赛肯苏州应及时、全面、真实地向辅晟电子提供目标公司的信息和资料；同时应当积极配合辅晟电子及其所指派的律师、会计师、评估机构等对目标公司进行尽职调查、审计及资产评估等工作；

3、各方同意在本协议签署后，由辅晟电子指派一名人员与目标公司财务人员共同监管目标公司财务及公章使用直至正式协议签署且财务、公章等移交完成或本协议解除。

4、如达成收购先决条件，则辅晟电子应按照本协议确定的原则进行收购，300万元的保证金转为第一笔股权转让款。

5、自审计基准日（即2021年11月30日，下同）起至股权交割日（即本次股权收购工商变更登记之日，下同），目标公司由赛肯苏州及陈艳竹继续负责经营，辅晟电子不予干涉，但辅晟电子可以派员就有关问题进行协调和监督。赛肯苏州及陈艳竹同意且承诺，自本框架协议签署之日起至股权交割日，保证目标公司正常经营，维持各单位持续、稳定的运行，各重要合同的继续有效及履行，维护各单位设备和设施，保证其现有净资产不发生非正常减值，在正常业务过程中按照谨慎商业惯例一致的方法进行日常经营，尽最大努力维护公司日常经营所需资产保持良好状态。此外，未经辅晟电子事先书面同意，赛肯苏州及陈艳竹保证公司不进行下述事项：

（a）停止经营主营业务、变更主营业务、扩张非主营业务或正常业务过程之外经营任何业务；

（b）变更股本结构（包括增资、减资）；

（c）任免总经理及其他高级管理人员；

（d）在目标公司层面进行任何形式的股权激励，授予关键雇员等人新的可以行使的期权；

（e）制定任何利润分享计划；

（f）购买、出售、租赁或其他方式处置资产；

（g）转让、许可或以其他方式处分知识产权；

（h）通过任何涉及投资人利益包括任何形式的利润分配决定或决议；

（i）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；

（j）达成任何限制经营其现时业务的合同或协议；

（k）提供对外担保（正常借贷展期或续期除外）或对外借贷包括向股东或为股东担保或借贷；

（l）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联方或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其他信贷安排；

（m）设立子公司、或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；

（n）转让或出售其重大资产或业务，或参与任何协议或安排以使本协议项下资产转让和安排受到任何限制或不利影响，或其他任何导致的业务、经营、资产、债务等情况发生重大不利变化；

（o）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；

（p）修改目标公司章程；

（q）其他重大和/或可能对目标公司构成不利影响的事项。

6、标的资产的期间损益指具有证券从业资格的会计师事务所以股权交割日、审计基准日为基准日对标的资产进行审计予以确定的净资产值的差额。若收购成功，标的资产的期间损益按照以下原则享有和承担：若差额为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由辅晟电子享有；若差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由赛肯苏州承担，且辅晟电子有权直接从收购价款中予以扣除。若收购不成功，则标的资产的期间损益由目标公司原股东享有和承担。

7、赛肯苏州及陈艳竹同意并承诺，目标公司自审计基准日起至股权交割日（即本次股权收购工商变更登记之日）所形成的债务，由赛肯苏州承担。

8、赛肯苏州及目标公司未向辅晟电子披露的股权交割日前所负的一切债务及对外担保等事项，以及行政司法等部门对目标公司股权交割日前存在的行为作出的任何通知、处罚、判决等所确定的义务，均由赛肯苏州承担。

第四条：收购价格及相关费用承担

1、收购价格：

各方同意，目标公司100%股权的收购价格将以目标公司净资产的评估值（以立信会计师事务所及相关资产评估机构出具的评估报告为准）为基础协商确定。各方同意，本次股权收购的最终收购价格溢价不得超过标的资产评估值的100%，且收购价格不超过2,800 万元。

2、相关费用承担：

目标公司在股权交割日（即本次股权收购工商变更登记之日）前形成的应收账款、其他应收款等往来款项如到期后无法收回的，辅晟电子有权直接在其应当支付的收购价款中予以扣除，后续若经扣除的应收账款、其他应收款等往来款项予以收回的，应由辅晟电子或目标公司向出售方支付之前扣除的收购款，具体细节在正式签署的收购协议中另行约定。

此外，协议对不同违约情形分别约定了相应的违约金乃至解除协议等违约责任，同时对竞业禁止、保密、排他期等事项作了具体约定。

协议经各方签署生效，对各方具有约束力。

五、对公司的影响

为促进上市公司高质量发展，中英科技决定通过全资子公司辅晟电子实施相关收购事项。此次交易完成后，赛肯徐州将成为辅晟电子的全资子公司。交易定价将以具有证券从业资格的第三方评估机构出具的《评估报告》结论为依据，经交易双方商议确定，定价公允合理。本次交易有利于优化产业结构，提升企业竞争力，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、风险提示

本次签订的框架协议属于签约各方合作意愿的意向性约定，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实，最终能否达成存在不确定性。

本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后，公司将按照相关法律法规及规章制度的规定，履行必要的内外部相关决策和审批程序。同时，公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定，及时履行相应的信息披露义务。

鉴于本次收购事项仍存在不确定性，本次签订的框架协议仅为各方就本次收购事宜达成意向性协议，尚无法预计对公司经营业绩的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

七、其他说明

1、截至本公告披露日，公司近三年不存在披露签订的意向、框架协议情况。

2、协议签订前三个月内，上市公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股情况均未发生变动。

3、截至本公告披露日，公司未收到上市公司控股股东、持股5%以上股东、董监高未来三个月内减持的通知。

八、备查文件

1、《股权转让框架协议书》。

特此公告。

常州中英科技股份有限公司

董事会

2021年 12 月 20 日

南京中央商场（集团）股份有限公司

2021年第四次临时股东大会决议公告

证券代码：600280 证券简称：中央商场 公告编号：2021-062

南京中央商场（集团）股份有限公司

2021年第四次临时股东大会决议公告

大湖水殖股份有限公司

2021年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2021-036

大湖水殖股份有限公司

2021年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2021年12月20日

(二)股东大会召开的地点：南京市建邺区雨润大街10号公司二楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长祝珺先生主持，采取记名投票表决的方式审议通过会议议案，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分董事、监事和高级管理人员、律师事务所律师出席了本次大会。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席6人，董事祝媛女士因事务未能参与本次会议；

2、公司在任监事3人，出席2人，监事杨学萍女士因事务未能参与本次会议；

3、董事会秘书官国宝出席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：公司关于预计2022-2024年度对外担保额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次会议审议议案为特别议案，该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（南京）事务所

律师：祝静、赵宸

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

南京中央商场（集团）股份有限公司

2021年12月21日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2021年12月20日

(二)股东大会召开的地点：湖南省常德市武陵区建设东路348号泓鑫桃林6号楼21楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由董事会召集，会议召集与召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，合法有效。会议由董事长罗订坤先生主持。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事5人，出席5人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书出席本次会议；部分高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于更换会计师事务所的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会审议的议案为普通议案，获得了出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的1/2以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：湖南启元律师事务所

律师：周泰山、杨雪峰

2、律师见证结论意见：

公司2021年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；会议通过的决议合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

大湖水殖股份有限公司

2021年12月20日

兰州长城电工股份有限公司

股票交易异常波动暨风险提示公告

证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2021-36

兰州长城电工股份有限公司

股票交易异常波动暨风险提示公告

证券代码：600136 证券简称：当代文体 公告编号：临2021-115号

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

2021年第五次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2021年12月17日、12月20日连续二个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动的情形。

●经公司自查并向控股股东、实际控制人核实，截止本公告披露日，公司不存在应披露而未披露的重大信息。

●公司A股股票交易于自2021年12月15日至2021年12月20日公司股票收盘价格累计涨幅约40.25%，同期上证指数下跌约1.86%，公司股票剔除大盘整体因素后的实际波动较大。鉴于公司股票价格短期内波动较大，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

一、股票交易（异常）波动的具体情况

公司股票于2021年12月17日、12月20日连续2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易价格异常波动的情形。

二、公司关注并核实的相关情况

（一）生产经营情况。

公司生产经营均正常，市场环境、行业政策未发生重大调整、生产成本和销售等情况未出现大幅波动、内部生产经营秩序正常。

（二）重大事项情况。

经公司自查，并函询公司控股股东，截止本公告日，控股股东及实际控制人不存在筹划涉及公司的重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况。

经公司自查，公司未发现对股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻。

（四）其他股价敏感信息。

经公司核实，未发现其他有可能对公司股价产生较大影响的重大事件，截止本公告发布之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东不存在买卖公司股票的情况。

三、相关风险提示

（一）二级市场交易风险

自2021年12月15日以来，公司A股股票价格已连续4个交易日涨停，自2021年12月15日至2021年12月20日公司股票收盘价格累计涨幅约40.25%，同期上证指数下跌约1.86%，公司股票剔除大盘整体因素后的实际波动较大。

公司股票价格短期涨幅较大，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

（二）公司的主营业务未发生改变

公司的主营业务为高中低压开关成套设备、高中低压电器元件及关键零部件、电气传动自动化系统、智能低压成套配电装置及母线槽等电工电器类产品的研发、制造、销售和服务。

（三）公司2021年前三季度亏损

2021年前三季度，公司归属于母公司股东的净利润为-8752.79万元，基本每股收益为-0.20元/股，公司处于亏损状态。

四、董事会声明及相关方承诺

本公司董事会确认，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息请以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

2021年12月21日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2021年12月20日

(二)股东大会召开的地点：公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东大会由公司董事杨秋雁女士主持。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席1人，董事长易仁涛先生、董事孙琳女士、李力韦女士、李松林先生、刘婷婷女士、李秉成先生、冯学锋先生、张里安先生因公未能出席；

2、公司在任监事3人，出席1人，监事许欣平先生、金韬先生因公未能出席；

3、公司副总经理兼董事会秘书高维女士出席会议；公司总经理闫爱华先生、副总经理周栋先生、副总经理兼财务总监李珍玉女士因公未能出席。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于关联方借款展期的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会议案为普通决议事项，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权1/2以上通过。

本次股东大会议案涉及关联股东回避表决。应回避表决的关联股东为：武汉国创资本投资有限公司、武汉新星汉宜化工有限公司、武汉当代科技产业集团股份有限公司、易仁涛。上述关联股东均回避了表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京达晓律师事务所

律师：邓勇、李甜甜

2、律师见证结论意见：

北京达晓律师事务所邓勇律师和李甜甜律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格合法有效；公司本次股东大会的召集和召开程序、表决程序和表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会形成的决议合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、上海证券交易所要求的其他文件。

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

2021年12月20日