大晟时代文化投资股份有限公司
2021年第一次临时股东大会决议公告

浙江洁美电子科技股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2021-102

债券代码：128137 债券简称：洁美转债

浙江洁美电子科技股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2021年12月15日（星期三）以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议于2021年12月20日（星期一）下午15：00以现场及通讯表决相结合的方式在浙江洁美电子科技股份有限公司会议室召开。本次会议应到董事7名，实际出席会议董事7名，会议由董事长方隽云先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

本次会议以现场及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：

一、审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，本次授予计划与已披露计划不存在差异，同意确定以2021年12月20日为授予日，以人民币16.81元/股的授予价格向50名激励对象授予335.40万股限制性股票。

公司独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

《关于向激励对象授予限制性股票的公告》具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的相关公告。

二、审议并通过了《关于修订〈浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为更好地规范和促进公司第二期员工持股计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引第4号》”）等法律、法规及规范性文件的规定及相关实际情况的变化，结合公司第二次临时股东大会后员工持股计划参与对象拟认购的额度情况，对《浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要中关于持股计划认购价格的内容进行了补充修订，确定了以非交易过户方式受让公司回购股票的价格为回购均价28.18元/股的98%，即27.62元/股。

本次员工持股计划有关内容的补充修订符合公司员工持股计划的实际情况，修订后的持股计划草案及摘要符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司独立董事已就本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

审议该项议案时，关联董事张永辉、张君刚参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为2票。

本议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的相关公告。

三、审议并通过了《关于修订〈浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》

为更好地保证修订后的公司第二期员工持股计划的顺利进行，公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等法律、法规及规范性文件的规定及相关实际情况的变化，结合公司第二次临时股东大会后员工持股计划参与对象拟认购的额度情况，对《浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》中关于持股计划认购价格的内容进行了补充修订，确定了以非交易过户方式受让公司回购股票的价格为回购均价28.18元/股的98%，即27.62元/股。

本次员工持股计划管理办法有关内容的补充修订符合公司员工持股计划的实际情况，修订后的持股计划管理办法符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

审议该项议案时，关联董事张永辉、张君刚参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为2票。

本议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

备查文件

1、第三届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会

2021年12月21日

证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2021-103

债券代码：128137 债券简称：洁美转债

浙江洁美电子科技股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2021年12月20日（星期一）下午16:00以现场及通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知于2021年12月15日（星期三）以书面、电子邮件、电话等方式通知全体监事。本次会议应到监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席郭兴亮召集并主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《浙江洁美电子科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，会议合法有效。

本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：

一、审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行审核后，认为：

1．本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会批准的《浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中规定的激励对象相符。

2．本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3．公司和本次授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

4．本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。

综上，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年12月20日，并同意以授予价格人民币16.81元/股向符合条件的50名激励对象授予335.40万股限制性股票。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

备查文件

1、第三届监事会第十八次会议决议

特此公告。

浙江洁美电子科技股份有限公司

监事会

2021年12月21日

证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2021-104

债券代码：128137 债券简称：洁美转债

浙江洁美电子科技股份有限公司

关于修订第二期员工持股计划（草案）

及其摘要的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021 年11月30日，浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司拟采用非交易过户、二级市场购买（包括大宗交易和集中竞价交易方式）等法律、行政法规许可的方式实施公司第二期员工持股计划，资金总额不超过7,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为7,000.00万份，参与对象不超过300人。本事项已经公司于2021年12月17日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。

2021 年12月20日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订〈浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司根据法律、法规及规范性文件的规定及相关实际情况的变化，结合公司第二次临时股东大会后员工持股计划参与对象拟认购的额度情况，对第二期员工持股计划（以下简称“持股计划”）的授予价格进行补充修订。现将具体情况公告如下：

一、主要内容修订前后的对比

■

除以上内容进行调整更新外，公司第二期员工持股计划其余内容不变。摘要内容同步调整。

二、本次修订员工持股计划的审批程序

本次修订第二期员工持股计划事项由经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。该事项属于公司于2021年12月17日召开的2021年第二次临时股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划变更、终止等相关事宜的范围之内，因此，本修订事项无需再次提交公司股东大会审议。

三、独立董事意见

独立董事发表意见如下：公司本次补充修订《浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的部分内容，主要为更好地规范和促进公司第二期员工持股计划的顺利实施，结合公司第二次临时股东大会后员工持股计划参与对象拟认购的额度情况而做出的补充修订，确定了授予价格。修订后的员工持股计划内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的持续发展。本次调整议案经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，会议决策程序合法合规。

综上，我们一致同意公司修订《浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要，并按《浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（修订稿）及其摘要实施第二期员工持股计划。

四、法律意见

国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，洁美科技本期员工持股计划调整事项已履行必要的法律程序，本期员工持股计划调整事项符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定。

五、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：洁美科技本次修订后的第二期员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

六、本次持股计划修订对公司的影响

本次持股计划部分内容的修订是为更好地规范和促进公司第二期员工持股计划的顺利实施，结合公司第二次临时股东大会后员工持股计划参与对象拟认购的额度情况而做出的补充修订，修订后的持股计划内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会

2021年12月21日

证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2021-105

债券代码：128137 债券简称：洁美转债

浙江洁美电子科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的公司限制性股票授予条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司于2021年12月20日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2021年12月20日为授予日，以人民币16.81元/股的授予价格向50名激励对象授予335.40万股限制性股票。

现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1．2021年11月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2．2021年12月2日至2021年12月11日，公司对2021年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2021年12月13日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-099）。

3．2021年12月17日，公司通过现场投票、网络投票相结合的方式，并通过独立董事征集投票权委托投票，召开2021年第二次临时股东大会，审议《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-100）。

4．2021年12月20日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会、监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1．公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司未发生上述不得实施股权激励的情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就。

（四）本次授予的具体情况

1．授予日：2021年12月20日

2．授予数量：335.40万股，约占公司股本总额41,002.06万股的0.82%（因公司处于可转换公司债券的转股期，本文所称股本总额为2021年11月29日的股份数量。）

3．授予人数：50人

4．授予价格：人民币16.81元/股

5．股票来源：从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

6．激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过48个月。

（2）本次激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

本次激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

7．限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、监事会对激励对象名单核查的情况

公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行审核后，认为：

1．本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

2．本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3．公司和本次授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

4．本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。

综上，监事会同意公司本次激励计划的授予日为2021年12月20日，并同意以授予价格人民币16.81元/股向符合条件的50名激励对象授予335.40万股限制性股票。

三、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

1．根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划授予日为2021年12月20日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。

2．公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

3．本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划以2021年12月20日为限制性股票授予日，以人民币16.81元/股的授予价格向50名激励对象授予限制性股票335.40万股。

四、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划限制性股票授予的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

五、权益授予后对公司财务状况的影响

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定本次激励计划限制性股票的授予日为2021年12月20日。经测算，授予的335.40万股限制性股票应确认的总费用为6,587.26万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、法律意见书的结论性意见

国浩律师（杭州）事务所认为：

（一）浙江洁美电子科技股份有限公司本次股权激励计划股票授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次股权激励计划授予日符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定；本次股权激励计划的授予条件已经成就；本次股权激励计划限制性股票授予对象、授予数量和授予价格符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定；

（二）洁美科技本次股权激励计划股票授予事项为合法、有效。

七、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划的授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

备查文件

（一）公司第三届董事会第二十次会议决议；

（二）公司第三届监事会第十八次会议决议；

（三）独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

（四）监事会对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及公司第二期员工持股计划补充修订相关事项的核查意见；

（五）国浩律师（杭州）事务所关于浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书；

（六）上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会

2021年12月21日

西安陕鼓动力股份有限公司

关于第八届董事会第九次会议相关公告的补充公告

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2021-107

西安陕鼓动力股份有限公司

关于第八届董事会第九次会议相关公告的补充公告

鼎龙文化股份有限公司

关于收到广东证监局行政监管措施决定书的公告

证券代码：002502 证券简称：鼎龙文化 公告编号：2021-058

鼎龙文化股份有限公司

关于收到广东证监局行政监管措施决定书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月15日披露了《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的公告》《关于陕鼓动力（卢森堡）有限公司收购EKOL公司剩余股权的公告》《关于控股子公司陕西秦风气体股份有限公司对外投资公告》，具体内容详见上海证券交易所网站。为便于投资者进一步了解相关情况，现就上述交易事项补充说明如下：

一、关于《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的公告》

公司拟增加2021年度日常关联交易预计额度310,112,032.50元，现将关联交易的必要性及定价原则补充说明如下：

1、关联交易的必要性

公司战略聚焦分布式能源市场后，经营规模持续增长，为确保精准履约，公司不断开拓供应商资源。标准集团有充足的机加工能力和劳务协作能力，通过协同能提升履约效率和减少履约不可控因素，满足公司的精准履约要求。

因 2022 年的部分业务需要在 2021 年签订合同，故公司调整增加本次日常关联交易金额。

2、定价原则说明

公司与关联方的交易价格以市场价格为基础，严格遵循公正、公平、公开的定价原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。公司各类关联交易具体的定价原则如下：

向关联方采购的配套件、接受关联方提供的工程土建服务，交易定价以市场价格为基础，采用招标或比价的方式进行采购。

向关联方销售商品，交易定价以市场价格为基础，按照招标价或以往与非关联方发生的相同或类似交易的价格定价。

接受关联方提供的外协加工服务，交易定价参照以往与非关联方发生的相同或类似交易价格定价。

接受关联方提供的后勤服务，交易定价按照区域市场价格确定，根据服务范围和服务质量双方协商签订合同。

接受关联方提供的零修服务，交易定价按照维修内容双方协商签订合同。

接受关联方提供的运输服务，交易定价按照用车类别以实际公里数按月结算。

接受关联方提供的复印晒图服务，交易定价按照区域市场价格确定，根据实际使用量结算。

承租资产、出租资产，交易定价参照区域市场价格，在市场询价的基础上和关联方协商签订合同。

向关联方提供水电暖服务，交易定价主要以政府指导价格为主，在政府指导价的范围内合理确定，按月结算。

二、关于《关于陕鼓动力（卢森堡）有限公司收购EKOL公司剩余股权的公告》

公司境外控股二级子公司陕鼓动力（卢森堡）有限公司拟以2.8亿捷克克朗的交易对价（折合人民币约7942万元）收购捷克EKOL,spol.s r.o.公司（以下简称“EKOL公司”）剩余25%股权。现将EKOL公司情况及本次交易的定价情况补充说明如下：

1、EKOL公司最近一年（经审计）、最近一期（未经审计）的主要财务指标见下表：

单位：人民币元

■

2、交易标的评估情况

（1）评估情况

公司委托正衡资产评估公司对EKOL公司股东全部权益价值进行评估，并出具了《西安陕鼓动力股份有限公司境外控股子公司拟股权收购涉及EKOL,spol.s r.o.股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2021]第036号）。以2020年6月30日为评估基准日，评估人员对EKOL公司股东全部权益价值采用收益法进行了评估。

（2）评估结论

在持续经营前提下，评估基准日（2020年6月30日）EKOL公司归属于母公司股东权益账面价值为人民币18,724.57万元。采用收益法的评估值为人民币33,968.70万元（114,746.28万捷克克朗），评估增值人民币15,244.13万元，增值率81.41%。

3、交易定价的合理性

评估机构出具的资产评估报告确认EKOL公司归属于母公司股东全部权益价值为11.47亿捷克克朗，25%股权价值为2.87亿捷克克朗。本次交易定价2.8亿捷克克朗（折合人民币约7942万元）是以评估值为定价依据，在双方协商一致的基础上达成的，交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

EKOL公司归属于母公司股东权益评估增值15,244.13万元，增值率81.41%，增值较高主要是因为：

（1）EKOL公司经审计后的账面价值仅为企业历史成本和权益，不包含企业管理团队、技术团队、技术优势及客户渠道等无形资产。

（2）EKOL公司成立于1991年，深耕欧洲市场为客户提供优质高效的产品技术服务，能够向客户提供蒸汽轮机生产销售、EPC工程总包、燃汽轮机维护、锅炉设计等服务。EKOL公司的客户已覆盖欧盟、墨西哥、巴西、南非、阿根廷、俄罗斯等20个国家和地区。

（3）EKOL公司是享誉欧洲的热电和驱动设备制造商和系统集成商，公司生产的反动式汽轮机产品已覆盖100兆瓦以内工业汽轮机所有应用领域，效率和综合汽耗能效处于世界领先水平。

综合以上因素，收益法评估中包含了EKOL公司潜在订单收入、技术壁垒及客户渠道等无形资产的贡献，因此最终评估结果高于账面价值。

三、关于《关于控股子公司陕西秦风气体股份有限公司对外投资公告》

原公告第二部分投资协议主体基本情况补充如下：

交易对手兰鑫钢铁集团有限公司（以下简称“兰鑫钢铁”）是甘肃省最大的民营钢铁企业，拥有年产320万吨钢筋生产能力，入围国家工信部第五批符合《钢铁行业规范条件》企业。兰鑫钢铁的实际控制人是叶仁航，股权结构详见下表：

■

近三年，兰鑫钢铁资产规模持续增长, 营业收入增长率明显高于行业平均水平。截至目前，兰鑫钢铁已形成集烧结、炼铁、炼钢、轧钢、制氧、煤气发电、矿渣综合利用、烟尘治理、污水处理与循环利用等为一体的循环经济产业链，是甘肃省内唯一拥有“长流程”和“短流程”生产工艺的钢铁企业。

鉴于公司与兰鑫钢铁签订的保密协议，其他信息不予对外披露。

除上述补充内容外，公告中的其他内容不变。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二○二一年十二月二十日

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鼎龙文化股份有限公司(以下简称“鼎龙文化”或“公司”)于2021年12月20日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的《关于对鼎龙文化股份有限公司、龙学勤、刘文康、王小平采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕148号）的行政监管措施决定书（以下简称“《决定书》”），现将具体内容公告如下：

一、《决定书》具体内容

鼎龙文化股份有限公司、龙学勤、刘文康、王小平：

根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，广东证监局对公司进行了现场检查，发现公司存在以下问题∶

1、探矿权区域内公益林的相关信息披露不准确。2019年12月26日，鼎龙文化在《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》中披露子公司云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）相关探矿权证情况为“由于标的资产的相关矿区均不涉及初定的生态保护红线范围、永久基本农田和国家级公益林，因此在后续矿业许可证及相关配套许可文件的申请过程中不存在实质性障碍或其他可预见的法律障碍”。经查，2017年中钛科技子公司弥勒市中泰科技有限公司（以下简称“弥勒中泰”）申请探矿权保留，申请材料之一《矿业权涉及各类保护区及相关规划审查意见表》显示，弥勒市林业局对其所持有探矿权的审查意见为“项目区内有国家级公益林......矿业权设置时需避开国家级公益林，若不避开，则不同意设置矿业权”。此外，云南省弥勒市人民法院于2018年5月7日作出《刑事判决书》（（2018）云2504邢初66号），弥勒中泰及其法定代表人王向东因非法占用林地，改变被占用林地用途，数量较大，造成林地大量毁坏，构成非法占用农用地罪， 被依法判处罚金。经现场查看，弥勒中泰在该探矿权相关区域内建有成套采选矿设备，目前已停产但尚未拆除。综上，弥勒中泰所持有的探矿权区域内存在国家级公益林，且弥勒中泰前期因非法占用林地问题已受到刑事处罚，鼎龙文化披露的上述相关信息与实际情况不符。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。

2、2020年年报未披露部分业绩承诺事项。2020年7月30日，中钛科技与杨文辉、杨莉签署《弥勒市岑普科技有限公司之股权转让协议之补充协议》，交易对手方承诺目标公司2021年度至2023年度实现的净利润分别不低于1000万元、1500万元、2000万元。鼎龙文化2020年年报未披露该业绩承诺事项。上述情形不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十条、《上市公司信息披露管理办法》第二条等规定。

3、递延所得税资产确认依据不充分。2020年，中钛科技子公司昆明五新华立矿业有限公司（以下简称“五新华立”）将2017年至2020年产生的亏损全额计提递延所得税资产581.59万元，其中2020年合计补计提递延所得税资产440.87 万元。五新华立在连续亏损且短期内无法完成矿山建设并取得收入的情况下，确认递延所得税资产时未充分考虑未来期间是否能获取足够的应纳税所得额用于抵扣，未编制合理的盈利预测，递延所得税资产的确认依据不充分。上述情形不符合《企业会计准则第18号一所得税》第十三条的规定。

4、个别会计科目核算不准确。一是应付账款核销不规范。因收款方未主张支付且超过3年的诉讼时效，鼎龙文化子公司深圳市第一波网络科技有限公司于2020年12月31日核销了一笔金额为247.51万元的应付账款，但未计入“营业外收入”科目，而是冲减营业成本。二是营业外支出核算不准确。2020年度，中钛科技将子公司弥勒中泰及其法定代表人王向东 2020年因非法占用林地被判处的罚金计入营业外支出，其中，弥勒中泰罚金6万元，王向东罚金3万元，王向东个人承担的罚金不应计入营业外支出。上述情形不符合《企业会计准则一一基本准则》第十条的规定。

5、未按规定提取法定公积金。截至2020年底，鼎龙文化孙公司霍尔果斯梦幻星生园传媒有限公司（以下简称“霍尔果斯梦幻星生园”）法定公积金累计为 3537.59万元，未达到该公司注册资本（1亿元）的50%。霍尔果斯梦幻星生园2020年度税后利润1392.69万元，未按规定提取利润的10%列入法定公积金。上述情形不符合《公司法》第一百六十六条的规定。

6、合并资产负债表往来款抵销不准确。2018年，中钛科技子公司五新华立向云南迈致机电设备有限公司（以下简称“迈致机电”）预付矿山建设合同款3300 万元。后经协商，迈致机电于当年将该建设工程分包给中钛科技另一家子公司弥勒中泰，并将五新华立预付的3300万元预付给弥勒中泰，弥勒中泰应付账款记账3300万元。该笔款项属同一控制下子公司五新华立与弥勒中泰之间的往来款，在母公司合并层面应当抵销。但鼎龙文化2020年合并资产负债表并未抵销该笔往来款，导致2020年年末资产和负债金额均多计3300万元。上述情形不符合《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第二十六条、第三十条等规定。

鼎龙文化上述财务核算问题导致公司2020年年报披露的相关财务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

7、内幕信息知情人档案登记不完整。2018年7月至2021年1月期间，鼎龙文化仅就定期报告披露事项登记内幕信息知情人档案，未就增资取得中钛科技 51%股权等重大事项登记内幕信息知情人档案，未就增资取得中钛科技股权制作重大事项进程备忘录。上述情形违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第六条、第十条等规定。

鼎龙文化董事长兼总经理龙学勤、财务总监刘文康、董事会秘书王小平，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任，其中龙学勤对公司上述全部违规行为负有主要责任，刘文康对公司上述第二、三、四、五、六项违规问题负有主要责任，王小平对公司上述第一、二、七项违规问题负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条以及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条等相关规定，广东证监局决定对鼎龙文化、龙学勤、刘文康、王小平采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实规范财务核算和内幕信息管理行为。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

二、相关说明

公司及相关人员收到上述决定书后高度重视，并将严格按照监管要求积极整改，认真总结，充分吸取教训，切实加强相关人员对证券法律法规的学习，进一步提高规范运作意识，加强内部控制和信息披露管理，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量，同时将进一步提升财务核算水平，切实规范财务核算和内幕信息管理行为，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。上述行政监管措施不会对公司正常的生产经营管理活动产生重大影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

鼎龙文化股份有限公司董事会

二〇二一年十二月二十一日

广西丰林木业集团股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的进展公告

股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2021-070

广西丰林木业集团股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的进展公告

证券代码：600892 证券简称：大晟文化 公告编号：临2021-042

大晟时代文化投资股份有限公司

2021年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：广西钦州丰林木业有限公司（以下简称“钦州丰林”），为本公司的全资子公司

● 本次担保金额：公司本次为钦州丰林担保金额为人民币4.5亿元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情况。

一、担保情况概述

广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年10月28日和11月15日召开了第五届董事会第十七次会议和2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司申请银行贷款并由公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司钦州丰林向兴业银行南宁分行（以下简称“南宁兴业银行”）申请长期项目贷款4.5亿元，并由公司为该笔贷款提供担保，公司股东大会授权管理层在本事项经股东大会审议通过后全权办理本次担保相关手续，包括但不限于签署担保协议等。具体内容详见公司于2021年10月29日披露的《广西丰林木业集团股份有限公司关于全资子公司申请银行贷款并由公司提供担保的公告》（公告编号：2021-064）。

二、担保进展情况

近日，钦州丰林与南宁兴业银行签署了《最高额融资协议》及《最高额抵押合同》，钦州丰林以其持有的产权证号码为桂（2021）钦州市不动产权第0026215号土地上附着的在建工程为抵押物向南宁兴业银行申请贷款4.5亿元，公司为上述贷款提供担保，担保金额为人民币4.5亿元，担保方式为连带责任担保，期限为自2021年12月17日至2028年10月12日止。

三、被担保人基本情况

被担保人名称：广西钦州丰林木业有限公司

注册地址：钦州市钦南区金窝工业园管委会二层201号办公室

成立日期：2020年10月15日

注册资本：300,000,000元

法定代表人：王高峰

经营范围：一般项目：木材销售；人造板销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；人工造林；木材加工；人造板制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

与上市公司的关系：公司持有钦州丰林100%的股权。

主要财务指标：

单位：元

■

（以上数据未经审计）

四、担保协议的主要内容

担保方式：公司作为担保人，承担连带保证责任。

担保期限：2021年12月17日至2028年10月12日止。

担保金额：人民币4.5亿元。

担保范围：本次签署的担保协议所担保的债权为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币11.3亿元，均为对公司全资子公司的担保，占公司2020年度经审计净资产的比例为38.87%。公司不存在逾期担保的情况。

特此公告。

广西丰林木业集团股份有限公司董事会

2021年12月21日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2021年12月20日

(二)股东大会召开的地点：深圳市福田区景田北一街28-1邮政综合楼6楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由董事长黄苹女士主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议的通知及召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席8人，独立董事向旭家因公出差，未能现场出席；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司财务总监、董事会秘书费海江先生出席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于拟转让参股公司股权的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于拟转让子公司股权的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

无

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：广东连越律师事务所

律师：陈晓玲、江晓琳

2、律师见证结论意见：

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及公司《章程》的有关规定，均为合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

大晟时代文化投资股份有限公司

2021年12月20日