河南百川畅银环保能源股份有限公司
第二届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：300614 证券简称：百川畅银 公告编号：2021-044
河南百川畅银环保能源股份有限公司
第二届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议于2021年12月20日以现场及通讯方式举行，本次会议通知已于2021年12月16日向全体董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中现场出席董事2名，通讯出席董事7名。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈功海先生主持，与会董事审议并表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证。经公司董事会审议，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，同意公司向深圳证券交易所申请向不特定对象发行可转换公司债券。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案具体如下：
1、发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币42,000.00万元（含），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、可转债存续期限
根据相关法律法规规定，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、可转债评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
11、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
13、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
14、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（13）赎回条款的相关内容）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
15、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
16、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
17、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
18、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股份；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
⑤依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）债券持有人的义务
①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
②以认购方式取得本期可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付本期可转债本息；
3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；
4）拟变更、解聘本期债券受托管理人或变更本期债券受托管理协议（以下简称“受托管理协议”）的主要内容；
5）担保人（如有）、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
6）拟修订债券持有人会议规则；
7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
9）公司提出债务重组方案的；
10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3）债券受托管理人提议；
4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
19、本次募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币42,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：人民币万元
■
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于募集资金拟投入金额，公司将结合实际募集资金净额，并根据项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
20、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
21、本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。相关事项经股东大会审议通过，将根据程序向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，具体实施方案以中国证监会注册的方案为准。
三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，对照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，公司制定了《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，对照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，公司制定了《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）相关规定，公司编制了《河南百川畅银环保能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《河南百川畅银环保能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《河南百川畅银环保能源股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规、范性文件的规定，公司编制了《河南百川畅银环保能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《河南百川畅银环保能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关法律法规、规范性文件的规定，公司制定了《河南百川畅银环保能源股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《河南百川畅银环保能源股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
为保证本次向不特定对象可转换公司债券有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理本次公开发行可转换公司债券的一切有关事宜，包括：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、办理本次发行的其他相关事宜；
9、除第 4 项、第 5 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。
鉴于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关工作仍在进一步推进和落实中，公司董事会将在相关工作完成后，另行发布召开股东大会的通知，将本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项提请股东大会表决。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于暂不召开股东大会的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《关于开展资金池业务的议案》。
为强化公司资金集中管理，提高资金使用效益，在确保资金安全的前提下，董事会同意公司与银行业金融机构开展资金池业务，并授权公司管理层或其授权人士签署资金池业务相关协议，在审批权限范围内向银行业金融机构申请调整分子公司名称及数量、签署未尽事宜的补充协议等相关事项。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于开展资金池业务的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、备查文件。
第二届董事会第三十四次会议决议。
特此公告。
河南百川畅银环保能源股份有限公司董事会
2021年 12月20日
证券代码：300614 证券简称：百川畅银 公告编号：2021-045
河南百川畅银环保能源股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2021年12月20日以现场会议方式举行，本次会议通知已于2021年12月16日向全体监事发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体监事审议并表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证。经公司监事会审议，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，同意公司向深圳证券交易所申请向不特定对象发行可转换公司债券。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案具体如下：
1、发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币42,000.00万元（含），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、可转债存续期限
根据相关法律法规规定，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、可转债评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
10、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
11、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
12、转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
13、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
14、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（13）赎回条款的相关内容）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
15、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
16、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
17、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
18、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股份；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
⑤依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）债券持有人的义务
①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
②以认购方式取得本期可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付本期可转债本息；
3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；
4）拟变更、解聘本期债券受托管理人或变更本期债券受托管理协议（以下简称“受托管理协议”）的主要内容；
5）担保人（如有）、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
6）拟修订债券持有人会议规则；
7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
9）公司提出债务重组方案的；
10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3）债券受托管理人提议；
4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
19、本次募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币42,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：人民币万元
■
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于募集资金拟投入金额，公司将结合实际募集资金净额，并根据项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
20、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
21、本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。相关事项经股东大会审议通过，将根据程序向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，具体实施方案以中国证监会注册的方案为准。
三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，对照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，公司制定了《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，对照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，公司制定了《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）相关规定，公司编制了《河南百川畅银环保能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《河南百川畅银环保能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《河南百川畅银环保能源股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规、范性文件的规定，公司编制了《河南百川畅银环保能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《河南百川畅银环保能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关法律法规、规范性文件的规定，公司制定了《河南百川畅银环保能源股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《河南百川畅银环保能源股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、备查文件
第二届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
河南百川畅银环保能源股份有限公司监事会
2021年12月20日
证券代码：300614 证券简称：百川畅银 公告编号：2021-046
河南百川畅银环保能源股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意河南百川畅银环保能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1406号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票40,110,000股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币9.19元，募集资金总额为人民币368,610,900.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币40,817,126.71元后，募集资金净额为人民币327,793,773.29元。募集资金已于2021年5月20日到账。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年5月20日对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“安永华明(2021)验字第61309953_R01号”《验资报告》。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截止2021年9月30日，公司前次募集资金专户存放情况如下：
■
注：募集资金专项账户初始存放金额包含未支付或未置换的律师费等发行费用人民币14,402,032.37元。
二、前次募集资金使用情况
截止2021年9月30日，前次募集资金使用情况详见本报告附表1：“前次募集资金使用情况对照表”。
三、前次募集资金变更情况
截止2021年9月30日，公司不存在前次募集资金发生变更的情况。
四、前次募集资金项目实际投资金额与承诺存在差异的说明
截止2021年9月30日，公司前次募集资金项目实际投资金额与承诺不存在差异。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
（一）截止2021年9月30日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。
（二）截止2021年9月30日，公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况：
截止2021年5月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为155,740,571.81元，以自筹资金预先支付发行费用为5,310,629.47元，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司于2021年6月18日分别召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目的155,740,571.81元及自筹资金预先支付发行费用的5,310,629.47元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《河南百川畅银环保能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2021）专字第61309953_R05号），公司独立董事和保荐机构中原证券股份有限公司对此发表了明确的同意意见。公司已于2021年6月28日对预先以自筹资金投入的金额完成置换。
六、闲置募集资金使用情况
截止2021年9月30日，公司不存在使用闲置募集资金的情况。
七、前次募集资金尚未使用情况
截止2021年9月30日，公司前次募集资金结余90,322,393.99元，占前次募集资金净额的27.55%，均存放于公司募集资金专项账户。
募集资金尚未使用的原因：尚未使用的募集资金系投资项目尚在建设中，部分款项尚未支付所致。
剩余资金的使用计划和安排：公司按照募集资金投资情况切实保障剩余募集资金的合理使用。
八、前次募集资金投资项目实现效益的情况
截止2021年9月30日，前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2：“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
九、前次募集资金中以资产认购股份的资产运行情况
截止2021年9月30日，公司不存在前次募集资金中以资产认购股份的情况。
十、前次募集资金使用的其他情况
公司于2021年6月18日召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据首次公开发行股票募集资金净额和募投项目实际具体情况，调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。公司独立董事和保荐机构中原证券股份有限公司对此发表了明确的同意意见。公司对各募投项目使用募集资金投资金额分配调整如下：
单位:人民币万元
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十一、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
特此公告。
河南百川畅银环保能源股份有限公司
董事会
2021年12月20日
附表1：前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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注：截至2021年9月30日止九个月期间累计使用金额为募集资金实际到位后投入使用金额，不包括先期投入至2021年5月31日募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额。
附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
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注1：截止日投资项目累计产能利用率=自项目投入运营之日起累计上网电量÷自项目投入运营之日起设计发电量。“企业综合信息化管理系统研发及应用项目”和“补充营运资金项目”不适用产能利用率指标。
注2：2019-2020年度实际效益经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月实际效益未经审计。
注3：（1）泊头市恒洁生活垃圾填埋场填埋气综合利用项目，发电机组投产时间较晚，目前垃圾填埋场产气量未满足满负荷状态，发电机组综合产能利用率较低，未能达到预期效益。
（2）舞钢市生活垃圾处理中心填埋气综合利用项目、确山县生活垃圾处理场填埋气综合利用项目，目前投产1台发电机组。由于本期河南暴雨，导致垃圾填埋场产气量未达到预期标准，发电机组产能利用率较低，未能达到预期效益。
（3）徐州雁群生活垃圾填埋场填埋气发电项目、博爱县城市生活垃圾无害化处理场填埋气综合利用项目，目前投产1台发电机组，由于电厂尚未进入补贴目录，按照新增项目收入确认准则，未确认补贴收入，未能达到预期效益。
注4：“企业综合信息化管理系统研发及应用项目”系建设和完善公司的信息网络和管理工具，改造升级企业综合信息化管理系统，提升公司的管理能力，可间接提高公司的盈利能力，无法单独核算经济效益。
注5：“补充营运资金”，增加了公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，不直接产生效益，无法单独核算经济效益。
证券代码：300614 证券简称：百川畅银 公告编号：2021-048
河南百川畅银环保能源股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券，本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案已经公司于2021年12月20日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过。
鉴于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关工作仍在进一步推进和落实中，公司董事会将在相关工作完成后，另行发布召开股东大会的通知，将本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项提请股东大会表决。
特此公告。
河南百川畅银环保能源股份有限公司
董事会
2021年12月20日
证券代码：300614 证券简称：百川畅银 公告编号：2021-049
河南百川畅银环保能源股份有限公司
关于开展资金池业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月20日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于开展资金池业务的议案》。为强化公司资金集中管理，提高资金使用效益，在确保资金安全的前提下，董事会同意公司与银行业金融机构开展资金池业务。该事项不构成关联交易及重大资产重组，属于董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、基本情况
1.业务概述
资金池业务是公司与合作银行签订资金池服务协议，建立用于资金集中管理的账户架构，实施资金统一管理，提高资金使用效率，降低资金成本，控制资金风险，保障资金需求。合作银行根据公司实际需求，为公司提供资金归集下拨、资金调剂、资金清算和内部计价等服务，同时也提供方案设计、系统接入、服务支持等现金管理整体服务，亦可根据公司需求提供账户管理和资金汇划等业务服务。
2.合作银行
开展资金池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行授权管理层根据公司与商业银行的合作关系、商业银行资金池服务能力以及实际业务需求等综合因素决定。
3.实施主体
资金池业务实施主体为公司及合并报表范围内分子公司，公司根据各公司实际业务情况进行评估纳入资金池业务实施范围。不存在与公司控股股东、实际控制人及其关联方共享资金池额度的情况。
4.相关事项授权
公司董事会授权公司管理层或其授权人士签署资金池业务相关协议，在审批权限范围内向银行业金融机构申请调整分子公司名称及数量、签署未尽事宜的补充协议等相关事项。
二、目的及对公司的影响
本次开展的资金池业务是以公司业务发展和日常运营的资金需求为基础，通过银行系统将资金进行集中管理统筹，提高资金使用效率、降低资金使用成本、提高资金收益。该事项不影响公司的正常运营，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。
三、备查文件
第二届董事会第三十四次会议决议
特此公告。
河南百川畅银环保能源股份有限公司
董事会
2021年12月20日
证券代码：300614 证券简称：百川畅银 公告编号：2021-050
河南百川畅银环保能源股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月20日召开了第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》（以下简称“预案”）及相关文件已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站披露，请投资者注意查阅。
预案披露事项不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并需经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河南百川畅银环保能源股份有限公司
董事会
2021年12月20日
证券代码：300614 证券简称：百川畅银 公告编号：2021-051
河南百川畅银环保能源股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门和
交易所采取监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续规范发展。
鉴于公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券，根据相关要求，现将截止本公告披露日公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
河南百川畅银环保能源股份有限公司
董事会
2021年12月20日
