巴士在线股份有限公司

（上接123版）

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司总资产、净资产规模将增加，但募集资金投资项目产生效益需要一定的周期。因此，在募集资金投资项目的产业化效益尚未完全产生之前，公司在短期内将因资产规模扩大导致每股收益和净资产收益率被摊薄，特此提醒投资者关注。

同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，一方面可有效降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力；另一方面，有利于满足公司的资金需求，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司编制的《巴士在线股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于物业管理市场拓展项目、信息化与智能升级项目、人力资源建设项目及补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司在物业管理行业拥有专业人才和优秀的管理团队，为公司的长远发展提供了良好的保障。同时，公司注重员工培养，建立了较为完善的培训制度，持续为公司培养、输送优质人才。公司充足的人才储备可以保障募集资金投资项目的顺利开展。

2、技术储备

公司在人力资源系统、财务核算系统、费用报销系统和部分基础性的业务系统有一定的信息化技术积累，对现有的部分物业项目已经进行了初步自动化、智能化改造。研发和创新能力为本次募集资金投资项目实施和未来持续发展提供了充分的技术储备。

3、市场储备

近些年来，随着我国居民可支配收入的快速增长和城镇化率的不断提高，为我国物业管理行业发展提供了广阔的市场空间。中天美好生活致力于以“服务”为核心，凭借高标准的社区运营以及多元化的服务场景，成为极具综合实力的物业管理服务运营商。中天美好生活2021年底预计在管项目46个，在管面积518.96万平方米，主要分布在杭州、上海、西安、苏州、长沙等17个大中型城市，广阔的市场规模为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

五、针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：

（一）提高管理水平，严格控制成本费用

公司将提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力，提高公司资产运营效率，降低成本、提升盈利水平。同时，公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。

（二）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。

六、公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

七、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东上海天纪投资有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

公司实际控制人楼永良根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

特此公告。

巴士在线股份有限公司董事会

二○二一年十二月二十一日

证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2021-088

巴士在线股份有限公司

关于提请公司股东大会批准免于

要约收购的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东上海天纪投资有限公司（以下简称“天纪投资”）非公开发行A股股票不超过62,657,677 股（以下简称“本次发行”）。天纪投资作为公司控股股东，本次发行构成关联交易。

本次非公开发行股票前，天纪投资持有公司60,013,002股股份，占公司总股本的20.51%；本次发行完成后，按照本次非公开发行的上限62,657,677 股测算，不考虑其他变动因素，天纪投资将持有公司122,670,679股股份，占公司总股本的34.54%，超过公司届时已发行股份数量的30%，本次发行将导致其触发《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的相关规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，天纪投资自愿承诺本次发行结束后36个月内不转让本次向其发行的新股（若后续相关法律法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则上述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形。有鉴于此，根据《上市公司收购管理办法》前述相关规定提请公司股东大会审议批准本次发行对象免于发出要约。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二○二一年十二月二十一日

证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2021-089

巴士在线股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和

交易所处罚或采取监管措施

情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巴士在线股份有限公司（以下简称“巴士在线”、“公司”）最近五年按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。

鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施披露如下：

一、公司最近五年被证券监管部门处罚及整改情况

截至本公告披露日，公司最近五年受到来自证券监管部门的处罚共1次，具体情况如下：

1、处罚情况

2020年4月10日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）作出的[2020]2号《行政处罚决定书》，公司全资子公司巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士科技”）（截至本公告发布之日，公司已将所持巴士科技100%股权转让给金华博志信息咨询服务有限公司，2021年3月3日，本次股权转让已完成工商变更登记。）违反《企业会计准则第14号一收入》的规定，在收入确认依据不充分的情况下，对其部分经营业务确认收入，累计虚增2017年1月至9月营业收入43,936,446.57元。巴士科技纳入公司合并报表范围后，导致公司2017年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告披露的信息存在虚假记载。前述行为违反了《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。浙江证监局决定：一、对公司给予警告，并处以40万元罚款；二、对周鑫、蒋中瀚、林盼东给予警告，并分别处以10万元罚款；三、对金一栋、吴旻、赵斌、夏秋红给予警告，并分别处以5万元罚款；四、对陈信勇、陈银华、金洪飞、孙浩初、楼亦雄、庄严、钱纪林、邓欢给予警告，并分别处以3万元罚款。

2、整改情况

2018年7月4日，公司发布《定期报告更正公告》，对2017年第一季度报告、2017年半年度报告、2017年第三季度报告进行了更正，独立董事及监事会发表了意见。此外，对于此次行政处罚，公司吸取了经验教训，组织全体董事、监事、高级管理人员加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，提升公司治理和规范运作水平；持续完善内部控制体系建设，进一步健全内部控制机制，规范业务流程，完善管理制度，确保内部控制覆盖公司的各个业务和管理环节，及时发现内部控制缺陷并加以改进，保证内部控制的有效性。

除上述行政处罚外，截至本公告发布之日，公司最近五年不存在其他被证券监管部门处罚的情形。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或纪律处分及整改情况

截至本公告披露日，公司最近五年受到证券监管部门监管措施1次，交易所纪律处分1次，具体情况如下：

（一）证监局监管措施

1、监管措施情况

2018年6月12日，公司收到浙江证监局下发的《关于对巴士在线股份有限公司采取责令改正措施的决定》（［2018］39号）、《关于对周鑫、王献蜀、蒋中瀚、吴旻、林盼东采取出具警示函措施的决定》（［2018］42号），公司下属子公司巴士科技未严格按企业会计准则的要求确认营业收入。2017年巴士科技对未签订销售合同、未取得交付确认函的业务收入进行了确认，对2017年一季度、半年度、三季度报告业绩的准确性产生了影响。公司内部控制制度未得到有效执行。部分高管在公章使用过程中违反《巴士在线股份有限公司印章管理制度》的规定，其行为凌驾于公司内部控制之上，导致了部分涉诉案件的发生。公司上述行为违反了《企业会计准则第14号一收入》、《上市公司信息披露管理办法》第二条及《企业内部控制基本规范》第四十条、四十五条规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，浙江证监局责令公司及时修正并披露2017年一季度、半年度、三季度报告业绩。同时对公司内部控制制度执行情况展开自查，建立健全并严格执行财务和会计管理制度，提高公司规范运作水平。公司时任董事长周鑫、时任总经理兼法定代表人王献蜀、时任副总经理吴旻对公司上述信息披露不准确、管理层凌驾于内部控制之上的行为负有主要责任；公司时任董事会秘书蒋中瀚、巴士科技财务总监林盼东对公司定期报告业绩披露不准确负有主要责任。上述人员的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，浙江证监局决定对上述人员予以警示。

2、整改情况

公司高度重视上述决定书中提出的问题，按要求采取了有效措施进行整改。2018年7月4日，公司发布《定期报告更正公告》，对2017年第一季度报告、2017年半年度报告、2017年第三季度报告进行了更正，独立董事及监事会发表了意见。公司董事、监事及高级管理人员以本次整改为契机，加强了相关法律法规的学习, 强化规范运作意识，切实提高了公司规范运作水平；持续完善内部控制体系建设，进一步健全内部控制机制，规范业务流程，完善管理制度，确保内部控制覆盖公司的各个业务和管理环节，及时发现内部控制缺陷并加以改进，保证内部控制的有效性。

（二）交易所纪律处分

1、纪律处分情况

2019年11月29日，公司收到深圳证券交易所下发的《对巴士在线股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，经查明，公司及相关当事人存在以下违规行为：（1）违规对外担保；（2）会计差错更正；（3）重组方未履行承诺。公司的上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经深圳证券交易所纪律处分委员会审议通过，决定：一、给予公司通报批评处分；二、对公司股东、时任董事兼总经理王献蜀给予公开谴责的处分；三、对中麦控股有限公司（以下简称“中麦控股”）、南昌佳创实业有限公司、搞下给予公开谴责的处分；四、对公司时任董事长周鑫、时任财务总监兼副总经理蒋中瀚、时任董事兼副总经理吴旻给予通报批评处分；五、对公司股东夏秋红给予通报批评的处分。

2、整改情况

公司董事会高度重视此次问题，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，结合公司的实际情况，针对上述纪律处分决定书提出的问题进行分析，制定整改措施，通过赔偿、和解等方式解决了违规担保问题；于2018年7月4日发布《定期报告更正公告》，对2017年第一季度报告、2017年半年度报告、2017年第三季度报告进行了更正；积极督促公司2015年重组交易对方履行业绩补偿责任。此外，公司组织了董事、监事及高级管理人员以本次整改为契机，加强了相关法律法规的学习, 强化规范运作意识，切实提高了公司规范运作水平。

除上述情况外，截至本公告发布之日，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

三、公司最近五年收到的证券监管部门和交易所其他监管关注文件

截至本公告披露日，公司最近五年收到证券监管部门和交易所的关注函11次、问询函13次、约见函1次，具体情况如下：

（一）关注函/监管关注函

1、2016年4月19日，公司收到浙江证监局下发的《上市公司监管关注函》（浙证监公司字[2016]23号），对公司2015年重组标的巴士科技相关情况表述关注。

公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题认真核查并做出了书面回复。

2、2017年3月9日，公司收到浙江证监局下发的《上市公司监管关注函》（浙证监公司字[2017]20号），对公司2016年度业绩快报、2016年度半年报和三季报披露的相关事项表示关注。

公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题认真核查并做出了书面回复。

3、2017年4月27日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2017]第115号），对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年年度财务报表出具保留意见事项表示关注。

公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2017年5月23日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2017-33）。

4、2017年5月15日，公司收到浙江证监局下发的《上市公司监管关注函》（浙证监公司字［2017］67 号），对公司与北京金视博华广告有限公司（以下简称“金视博华”）之间是否存在关联关系，巴士科技向金视博华的销售情况、公司识别关联方的方法依据及内控制度实施情况表示关注。

公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2017年5月20日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2017-31）。

5、2018年1月18日，公司收到浙江证监局下发的《上市公司监管关注函》（浙证监公司字[2018]8号），对公司时任法定代表人王献蜀无法正常履职，以及王献蜀控股的公司第二大股东中麦控股持有的上市公司9.88%股权被司法轮候冻结事项表示关注。

公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题认真核查并做出了书面回复。

6、2018年1月24日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2018]第24号），对公司部分银行账户因诉讼纠纷被司法冻结并因此停牌事项表示关注。

公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2018年2月6日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-23）。

7、2018年1月24日，公司收到浙江证监局下发的《上市公司监管关注函》（浙证监公司字［2018］15 号），对公司部分银行账户因诉讼纠纷被司法冻结并因此停牌事项表示关注。

公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2018年2月6日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-27）。

8、2018年2月1日，公司收到浙江证监局下发的《上市公司监管关注函》（浙证监公司字［2018］23号），对2017年度业绩预告修正公告相关事项表示关注。

公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2018年2月6日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-28）。

9、2018年4月19日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2018]第114号），对公司《2017 年度业绩快报》相关内容表示关注。

公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2018年4月27日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-78）。

10、2021年5月24日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对巴士在线股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第218号），对公司受赠关联方中天美好集团有限公司持有的中天美好生活服务集团有限公司100%股权事项表示关注。

公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2021年6月1日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2021-039）。

11、2021年12月16日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对巴士在线股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第452号），对公司全资子公司中天美好生活服务集团有限公司与关联方中天美好集团有限公司的日常关联交易额度拟新增加 2,800万元相关事宜表示关注。

收到上述关注函后，公司高度重视，正在组织相关人员对涉及的问题进行逐项落实。

（二）问询函

1、2016年4月26日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函[2016]第 51 号），对公司2015年年报相关事项进行了问询。

公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2016年5月5日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2016-19）。

2、2017年5月4日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函[2017]第99号），对公司2016年年报相关事项进行了问询。

公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2017年5月9日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2017-24）。

3、2018年1月4日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第9号），对中麦控股质押（冻结）所持公司股份的情况、该等情况对于公司拟2015年重组业绩承诺履行的影响等进行了问询。

公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2018年1月12日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-04）。

4、2018年1月12日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第40号），对2017年11月公司筹划重大资产购买及停牌并最终终止相关事项进行了问询。

公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。

5、2018年1月31日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第113号），对公司净利润修正、商誉减值、是否存在重大资产减值、部分业务暂不确认收入的具体影响金额、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定等问题进行了问询。

公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2018年2月8日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-30）。

6、2018年2月22日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第 207 号），对公司收到北京密境和风发来的解除协议告知函的信息披露、对公司生产经营及业绩的影响、目前公司主营业务的具体情况、公司生产经营情况及公司拟采取的应对措施等问题进行了问询。

公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2018年3月3日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-46）。

7、2018年5月7日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函[2018]第66 号），对公司2017年年报相关事项进行了问询。

公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2018年6月21日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-105）。

8、2018年6月12日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第474号），对王献蜀、高霞直接和间接持有上市公司股份的基本情况、中麦投资及其他相关股东是否存在其他违反承诺的情况、巴士科技严格按企业会计准则的要求确认营业收入等问题进行了问询。

公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2018年7月4日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-112）。

9、2018年12月17日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2018]第 23 号），对公司出售巴士科技相关事项进行了问询。

公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2018年12月22日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-154）。

10、2019年2月20日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函[2019]第2号），对公司2018年年报相关事项进行了问询。

公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2019年2月27日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2019-012）。

11、2020年5月15日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函[2020]第69号），对公司2019年年报相关事项进行了问询。

公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2020年5月23日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2020-057）。

12、2021年6月10日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对巴士在线股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 377 号），对公司2020年年报相关事项进行了问询。

公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2021年6月22日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2021-048）。

13、2021年8月10日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对巴士在线股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2021〕第99号），对公司向第一大股东上海天纪投资有限公司之母公司中天控股集团有限公司借入资金相关事项进行了问询。

公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。

（三）约见函

2018年5月28日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于约见巴士在线股份有限公司有关人员谈话的函》（中小板约见函【2018】第4号），鉴于截至2018年第一季度末，公司资产负债率超过100%，存在较高的债务风险。深圳证券交易所中小板公司管理部定于2018年5月30日（周三）上午9：30在深圳证券交易所959会议室约见公司董事长、总经理、财务总监及董事会秘书，要求公司就债务风险情况、债务现状对盈利能力、生产经营、规范运作等方面的影响以及债务风险处置方案做出详细说明。

公司相关人员按照函件要求，按时出席，并就上述事项进行了详细说明。

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二○二一年十二月二十一日

证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2021-090

巴士在线股份有限公司

关于变更注册地址、经营范围

并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月20日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于变更注册地址、经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。现将有关事项公告如下：

根据公司经营和业务发展需要，公司拟变更公司注册地址、经营范围同时修订《公司章程》，具体如下：

一、变更注册地址

变更前：浙江省嘉善县东升路36号；

变更后：浙江省嘉善县惠民街道东升路18号410室。

二、变更经营范围

变更前：“通讯电声器材的生产,电声器材、电声元器件、电声组合件以及相关的工装、设备的研发、销售,经营进出口业务,智能硬件、智能终端设备及其组件的研发、销售；计算机软件、智能硬件和智能终端设备的应用软件的开发、技术服务、技术转让,设计、制作、代理、发布国内各类广告。投资管理，会展服务。”

变更后：“计算机软件、智能硬件和智能终端设备的应用软件的开发、技术服务、技术转让,设计、制作、代理、发布国内各类广告。投资管理，会展服务。物业管理。”

本次变更经营范围最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、修订《公司章程》

■

除修订上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

四、其他事项说明

公司董事会提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理公司注册地址、经营范围变更以及章程备案等手续，授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求对相关文件进行必要的修改。

本次《关于变更注册地址、经营范围并修订〈公司章程〉的议案》尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

修订后的《公司章程》全文见2021年12月21日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《巴士在线股份有限公司公司章程（2021年12月修订）》。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二〇二一年十二月二十一日

证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2021-091

巴士在线股份有限公司

关于召开2022年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议决定，定于2022年1月5日（星期三）召开公司2022年第一次临时股东大会。现将股东大会有关事项公告如下：

一、会议基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为公司2022年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司第五届董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议审议的议案经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

4、会议召开日期与时间：

现场会议时间：2022年1月5日（星期三）下午2:00

网络投票时间：2022年1月5日（星期三），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年1月5日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2022年1月5日9:15-15:00任意时间。

5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

(1)现场投票：股东本人出席或通过《授权委托书》委托他人出席现场会议；

(2)网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2021年12月30日（星期四）

7、会议出席对象：

(1)截至2021年12月30日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司的董事、监事及高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

8、会议地点：浙江省嘉善县罗星街道阳光东路185号善商大厦A栋10楼

二、会议审议事项

1.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2.逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

2.1本次发行的种类和面值

2.2发行方式和发行时间

2.3发行对象及认购方式

2.4定价基准日与定价原则

2.5发行数量

2.6限售期安排

2.7未分配利润安排

2.8上市地点

2.9本次发行决议有效期

2.10本次非公开发行募集资金投向

3.审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

4.审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

5.审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

6.审议《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

7.审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

8.审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

9.审议《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》；

10. 审议《关于提请股东大会批准上海天纪投资有限公司免于发出要约的议

案》；

11. 审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股

票有关事宜的议案》；

12. 审议《关于变更注册地址、经营范围并修订〈公司章程〉的议案》；

13. 审议《关于修订公司董事会议事规则的议案》；

14. 审议《关于修订公司监事会议事规则的议案》。

上述议案经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年12月21日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

上述议案中，议案2需逐项表决；除议案9、议案13、议案14，其他议案均需特别决议通过，即经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过；除议案9、议案12、议案13、议案14，其他议案表决时，关联股东应回避表决。上述议案对中小投资者表决单独计票并予以披露，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

■

四、参与现场会议登记事项

1、会议登记时间：2022年1月4日（星期二）8:30-16:00。

2、会议登记地点：浙江省嘉善县罗星街道阳光东路185号善商大厦A栋10楼董秘办，信函请注明“股东大会”字样。

3、会议登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年1月4日16:00前送达或传真至公司），信函请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

4、会议联系方式：

联系地址：浙江省嘉善县罗星街道阳光东路185号善商大厦A栋10楼巴士在线股份有限公司 董秘办

联系人：张晓艳 电 话：0573-84252627

电子邮箱：stock002188@vip.163.com 传 真：0573-84252318

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、出席会议股东的食宿费用及交通费用自理。

2、网络投票时间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

3、附件：

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

2、公司第五届监事会第十四次会议决议；

3、其他备查文件。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二〇二一年十二月二十一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362188，投票简称：巴士投票。

2.填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年1月5日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月5日上午9:15至下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席巴士在线股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议，全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

■

注：1、股东请明确选择表决选项(在您想表达的意见选项下打“√”)；

2、每项均为单选，多选为无效选票；

3、授权书用剪报或复印件均为有效。

委托人（签章）： 受托人（签章）：