吉林电力股份有限公司
2021年第五次临时股东大会决议公告

北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

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北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月8日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对北京元隆雅图文化传播股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第432号），以下简称“关注函”）。

公司现对关注函所列问题逐一回复如下：

1、根据《上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》（以下简称“《信息披露指引第5号》”）第四十五条的规定，提交股东大会审议的关联交易事项与过去三年内历史交易价格差异超过100%的，应根据所采用的不同评估方法详细披露其原因及评估结果的推算过程，董事会、独立董事应当对评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估结论的合理性发表意见。请说明本次关联交易是否以评估值作为作价依据，如是，请对比分析你公司与元隆投资前后两次收购标的资产的评估情况，包括评估方法、假设、评估结果及推算过程等，并补充披露董事会、独立董事对评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估结论的核查意见；如否，请说明原因及合理性,是否违反《信息披露指引第5号》的相关规定。

答复：

一、与本次关联交易相关的规定

1、《信息披露指引第5号》第二十三条：上市公司关联人单方面向上市公司控制的企业增资或受让其他股东的股权或投资份额等，涉及本指引有关放弃权利情形的，应当适用本指引放弃权利的相关规定。”

2、《信息披露指引第5号》第四十一条 本节所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，上市公司主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下权利的行为：

（一）放弃《公司法》规定的优先购买权；

（二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；

（三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；

（四）放弃公司章程或协议约定的相关优先权利；

（五）其他放弃合法权利的情形。

3、《信息披露指引第5号》第四十二条 上市公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准适用《股票上市规则》交易或关联交易的相关规定。上市公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但对该公司权益比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准适用《股票上市规则》交易或关联交易的相关规定。

4、《信息披露指引第5号》第四十五条：提交股东大会审议的交易或关联交易事项涉及的交易标的评估值与账面值相比增值或减值超过 100%，或者与过去三年内历史交易价格差异超过 100%的，上市公司应当根据所采用的不同评估方法分别按照本章相关要求详细披露其原因及评估结果的推算过程。上市公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。独立董事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见上市公司或本所认为有必要的，评估机构应当采用同行业市盈率法、市净率法等其他估值方法对评估结论进行验证，出具核查意见，并予以披露。

5、《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条：上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则第9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

二、关联交易事项涉及的交易标的评估及审计情况

本公司于2021年4月聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）以2020年12月31日为基准日对谦玛网络全部权益价值分别采用市场法和收益法进行了评估，评估价值分别为107,725.71万元、91,053.53万元，并出具了天兴评报字[2021]第0618号评估报告。本公司董事会曾对前次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审议并出具了相关说明，独立董事亦发表了事前认可意见，内容详见本公司于2021年4月30日披露的前次“发行股份和支付现金收购资产暨关联交易”系列公告，评估情况详见问题3之回复。

本公司亦聘请北京致同会计师事务所（有限合伙）对谦玛网络截至2021年６月30日的财务报表进行审计并出具致同审字（2021）第110A023663号审计报告，谦玛网络经审计的净资产为9,219.53万元。

上述评估报告和审计报告目前仍在有效期内，符合《上市规则》第10.2.5条的规定。

三、本次关联交易是否以评估值作为作价依据

元隆投资本次受让谦玛网络40%股权是为了满足谦玛网络创始人的变现意愿、维护谦玛网络的持续稳定经营和长期发展，不完全以股权投资为目的。本次交易的双方是元隆投资和谦玛网络少数股东，双方均不是上市公司，因此本次交易未进行资产评估，而是双方基于标的股权性质、市场情况、资金状况等情况，在充分谈判协商后达成了交易价格，交易作价说明详见问题2之回复。

本次交易的标的资产不属于本公司所有，本公司亦不是本次股权转让交易的买方或卖方，且本公司对本次交易双方均无控制权，因此本次交易定价由交易双方自行商定达成，商定的交易价格未依据资产评估报告。

四、本公司符合上述法律法规的情况

本次关联交易为本公司放弃优先认购权，应符合第四十二条的规定。本公司放弃谦玛网络40%股权的优先购买权不会导致本公司合并报表范围发生变化，亦不会导致本公司对谦玛网络持股比例下降。

本公司已对交易标的资产进行了审计和评估，本公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表过明确意见，本公司独立董事对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表过明确意见。至本次控股股东收购标的资产、本公司放弃收购的关联交易发生时，前述审计报告和评估报告均在有效期内。鉴于本次交易的标的资产不属于本公司所有，本公司亦不是本次股权转让交易的买方或卖方。交易双方均不是上市公司，且本公司对本次交易双方均无控制权，因此本次提交股东大会审议的关联交易未依据资产评估作价，不存在违反《信息披露指引第5号》第四十五条的情形。

综上，本公司放弃优先购买权并不影响本公司所持权益比例和合并报表范围（会计核算详见问题5之回复），本次交易没有损害本公司利益，因此本公司不存在违反《信息披露指引第5号》相关规定的情况。

2、请结合同行业可比公司和可比交易情况、交易标的经营业绩、最近三年股权变动评估情况或交易价格等，详细说明本次交易作价的确定依据及合理性。

答复：

一、可比交易情况

本次股权转让交易为一家非上市公司与上市公司的控股子公司少数股东所做交易，同行业公司收购可比标的案例均为上市公司收购标的公司控股权，公司无法从市场上找到与本次股权交易完全同类的可比交易。

二、交易标的的经营业绩

谦玛网络2019年、2020年及2021年1-9月营业收入分别为31,086.63万元、53,904.69万元和50,554.74万元，归属母公司股东净利润分别为4,514.04万元、6,479.99万元和5,191.63万元。谦玛网络2019年和2020年的经营业绩均超过前次评估报告业绩估算额，依据2021年1-9月的业绩亦可合理推测2021年符合前次评估报告的业绩估算。

到目前为止，谦玛网络的经营业绩可说明本公司前次拟收购谦玛网络的资产评估所设置的条件未发生变化。

三、标的公司最近3年股权变动评估情况和交易价格情况

谦玛网络最近3年股权变动评估情况和交易价格情况如下：

单位：万元

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2018年和2021年本公司收购谦玛网络时均依据资产评估报告进行定价。本公司作为谦玛网络的控股股东，持有谦玛网络股权可以增厚合并报表归属母公司股东净利润，符合全体股东的利益，按照公允价值收购谦玛网络股权对于交易双方来说是公平、互利的。

本次交易中，元隆投资与谦玛网络少数股东议定交易价格时并未参照本公司拟收购谦玛网络40%股权时所做的资产评估，而是通过协商一致的方式确定交易价格，且交易价格大幅低于本公司曾拟定的收购价格，原因如下：

1、谦玛网络已由本公司控股

谦玛网络已由本公司控股，本公司收购少数股权可实现全资所有，对其100%并表。独立的40%股权不具有控制权溢价。元隆投资原本已通过控股本公司对谦玛网络间接实际控制，增持谦玛网络股权并不改变谦玛网络的控制权结构及其控制谦玛网络的途径。

2、该少数股权的流动性相对较低

谦玛网络作为一家上市公司的控股子公司，其股权只能在一级市场交易，流动性与上市公司或拟上市公司股权相比较低，元隆投资受让股权后很可能要长期持有。谦玛网络40%股权对于本公司而言具有较高的投资价值，但对其他投资方来说并无同等价值，因此该40%股权的其他意向受让方较少。

3、元隆投资不具备本公司与谦玛网络的协同效应

本公司收购谦玛网络的少数股权可实现全资所有，对谦玛网络和本公司的客户、供应链、团队、技术等资源全面整合以形成协同效应，用本公司的供应链与谦玛网络的营销能力打造自主品牌和新零售的新业务板块。但元隆投资除控股本公司之外无实际经营业务，与谦玛网络较难实现协同效应。

4、元隆投资的支付能力和融资能力相对较弱

元隆投资并非上市公司，筹资渠道和支付能力均有限。本次收购全部支付现金，元隆投资需要卖出其持有的本公司股票来筹集资金。由于元隆投资在本公司IPO时自愿承诺上市满3年后的两年内减持股份不超过其所持股份的10%，因此为支付本次交易对价，元隆投资需要卖出其持有的全部可出售股票，持股数减少、持股比例下降。在交易双方谈判时，谦玛网络少数股东也充分考虑了此因素，经协商达成了双方能够接受的价格。

5、元隆投资进行本次收购的目的主要是为了维护谦玛网络的长期稳定发展

在本公司放弃收购的情况下，为了满足谦玛网络创始人的变现意愿，稳固本公司对谦玛网络的控制权，实现谦玛网络由原创始人运营转换为由本公司派出高管领导的谦玛管理层团队运营，维护谦玛网络业务团队稳定和业务良性发展，元隆投资与谦玛网络少数股东达成收购意向。

基于上述原因，本次交易的价格是在本公司放弃收购的前提下，元隆投资为了维护谦玛网络的长期稳定发展，与交易对方反复协商而达成。元隆投资与谦玛网络少数股东之间是彼此独立的，并无关联关系。谈判达成的价格基于双方各自的考量，是双方真实的意愿表示，具有商业合理性。

3、请结合半年时间内，标的资产交易作价大幅下降这一情况，说明你公司前期披露的《报告书》《董事会关于评估机构的独立性，评估假设前提的合理性，评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》等文件是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。请独立董事及前次收购聘请的独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

半年时间内，标的资产交易价格大幅下降，主要原因是交易对手方发生了变化，导致交易性质由全资收购变为财务性投资。交易标的自身并没有发生变化。具体说明如下：

一、前次评估的背景

自本公司2018年收购谦玛网络60%股权以来，谦玛网络业务经营良好，2018-2020年均超额完成承诺，且形成了完善的新媒体广告运营体系，积累了丰富的新媒体营销大数据，为未来持续增长奠定了扎实的基础。

本公司作为谦玛网络的控股股东，收购少数股权从而实现全资所有，可以将谦玛网络的业务、团队、资源与本公司充分融合，打通礼赠品和新媒体业务链，整合客户和供应链资源，打造自媒体电商、自有品牌等新业务板块。因此，本公司于2021年4月30日召开董事会决定收购谦玛网络40%股权，并聘请了天健兴业对谦玛网络进行资产评估。

二、前次评估情况

1、评估结果

天健兴业以2020年12月31日为评估基准日，对谦玛网络股东全部权益价值分别采用市场法和收益法进行了评估。评估价值分别为107,725.71万元、91,053.53万元，并出具了天兴评报字[2021]第0618号评估报告。本公司选取收益法评估结果作为对价依据。

2、与证券市场同类交易定价的比较

公司在2021年6月2日披露的《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》中列举了前次上市公司收购的同行业可比交易如下：

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如上图所示，同行业上市公司的可比收购交易可以说明本公司前次拟收购谦玛网络的资产评估是公允的，符合市场惯例。

三、谦玛网络的经营现状支持前次评估设定的条件和结论

在前述资产评估报告中，天健兴业对新媒体广告的行业格局、谦玛网络的核心竞争力、客户情况、业绩增长的可持续性等方面进行了分析，根据谦玛网络的历史业绩、客户资源、发展趋势等估算谦玛网络未来业绩如下：

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在此基础上，天健兴业用收益法模型估算出谦玛网络的全体股东权益价值为91,053.53万元。

谦玛网络目前经营正常，业务发展态势良好，客户池和业务领域不断开拓。2021年1-9月，谦玛网络实现营业收入5.06亿元、扣除非经常性损益的归母净利润4,831.67万元。考虑到每年第四季度是新媒体广告业务旺季，“双十一”、“双十二”等电商购物节和感恩节、圣诞节、元旦促销活动都在第四季度，谦玛网络往年第四季度净利润占全年比例超过30%，可预见2021年谦玛网络的经营业绩符合天健兴业评估报告设定的评估条件，谦玛网络的股权总价值未出现任何下降迹象。

相隔半年的两次交易有较大的价格差异，原因如前述问题2之回复，与谦玛网络自身估值及前次资产评估无关。

综上，公司前期披露的《报告书》、《董事会关于评估机构的独立性，评估假设前提的合理性，评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》等文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、请结合你公司与控股股东的主营业务构成，详细论证控股股东元隆投资与你公司是否构成同业竞争，若涉及同业竞争，请补充披露你公司解决同业竞争问题的后续计划及安排。请独立董事发表明确意见。

回复：

本公司控股股东元隆投资的营业范围是：“项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。”截至本回复出具日，元隆投资除持有本公司股权外，尚未进行其他对外投资。截至本回复出具日，元隆投资与本公司之间无同业竞争。元隆投资拟收购谦玛网络40%股权，收购完成后将成为谦玛网络少数股东，该项投资不会与本公司构成同业竞争，原因如下：

1、元隆投资不控制谦玛网络。本公司持有谦玛网络60%股权，是谦玛网络的控股股东，通过ERP、财务、人力、风控、业务中台等体系对谦玛网络实施实际控制，而元隆投资将仅作为财务投资人和少数股东，参与谦玛网络利润分配，不参与谦玛网络的经营和管理。

2、元隆投资与本公司是共同投资关系，而非竞争关系。元隆投资参股谦玛网络，与本公司从事相同业务的主体是谦玛网络，属于本公司控股子公司，谦玛网络的利益与本公司利益一致，元隆投资和本公司在谦玛网络层面共担风险、共享收益，无利益竞争关系。元隆投资直接持有谦玛网络40%股权，并不改变元隆投资与本公司、谦玛网络的利益一致性关系。

3、本公司股权结构相对集中，实际控制人孙震先生直接和通过元隆投资间接持股58.98%，李素芹（孙震先生的母亲、一致行动人）持股4.44%，合计持股63.42%。本公司持有谦玛网络60%股权，实际控制人孙震先生通过直接和间接持股本公司，已间接持有谦玛网络38.52%权益。

4、孙震先生是本公司董事长兼总经理，自2018年11月以来就担任谦玛网络董事长。元隆投资通过控股本公司，也已经间接控股了谦玛网络。

5、元隆投资除持有本公司股权之外，没有其他业务和对外投资。自本公司上市以来，元隆投资从未与本公司发生关联交易（除为本公司的银行贷款提供担保之外）。元隆投资已承诺不与谦玛网络发生关联交易。

综上，元隆投资收购谦玛网络40%股权不构成与本公司的同业竞争，不会损害本公司和中小股东的利益。

5、请你公司说明本次关联交易的会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定，以及本次交易对你公司2021年及2022年经营成果及财务状况的影响。

答复：

一、企业会计准则相关规定

1、《企业会计准则第2号一一长期股权投资》（2014修订）规定：非同一控制下的控股合并中，购买方应当以《企业会计准则第20号一一企业合并》确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性工具或债务性工具的公允价值之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，应当计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。

2、《企业会计准则第20号一企业合并》应用指南规定：“非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在购买日合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。

初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8 号一一资产减值》处理。”

3、《企业会计准则第33号一一合并财务报表》（2014修订）规定：“母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。”

二、2018年初始投资会计处理情况

1、母公司会计处理

2018年11月，本公司以20,851.02万元现金对价收购谦玛网络60%的股权，该次收购符合企业会计准则规定的非同一控制下的企业合并，该次收购由天健兴业出具了天兴评报字（2018）第0991号《北京元隆雅图文化传播股份有限公司拟收购上海谦玛网络科技股份有限公司股权项目评估报告》，根据该报告，谦玛网络评估值为35,453.43万元，本公司根据企业会计准则规定按照支付的现金对价20,851.02万元作为长期股权投资成本。

2、合并报表会计处理

本公司自购买日对谦玛网络持股60%实现控制起，将其纳入公司合并财务报表范围。合并成本大于本公司按持股比例享有的谦玛网络净资产公允价值份额的差额在合并资产负债表上体现商誉17,066.59万元。

该次评估盈利预测情况如下表：

单位：万元

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三、本次交易会计处理情况

1、母公司个别报表层面会计处理情况

本次交易为控股股东与本公司控股子公司的少数股东之间的交易，非与本公司的交易；因此本次交易之后本公司持有谦玛网络的股权比例未发生变化，本公司无需进行会计处理，即：母公司报表对谦玛网络的长期股权投资仍按投资成本计量，投资成本金额在本次交易前后没有变化。谦玛网络进行利润分配后，分红金额将相应增加母公司的投资收益。

2、合并报表层面会计处理情况

如前所述，合并报表层面，本次交易前后由于母公司所持谦玛网络股权比例未发生变化，因此本次交易本合并报表没有影响。

3、关于商誉减值测试情况

2018-2020年报期间，公司均进行了商誉减值测试。2018、2019、2020各年末本公司均聘请天健兴业对谦玛网络合并商誉减值情况进行了评估，并出具了报告号分别为天兴评报字（2019）第0531号、天兴评报字（2020）第0232号和天兴评报字（2021）第0378号的合并商誉减值测试资产评估报告，减值测试显示各年度均不存在商誉减值的情况。

谦玛网络目前经营正常，业务发展态势良好。2021年1-9月，谦玛网络实现营业收入5.06亿元、扣除非经常性损益的归母净利润4,831.67万元，该利润额已接近天兴评报字（2018）第0991号评估报告预测的2021年度全年净利润额，且谦玛网络往年第4季度净利润占全年比例超过30%，据此可预见2021年谦玛网络的经营业绩能满足天健兴业评估报告设定的评估假设（详见前述问题3之回复）。

4、本次交易对价对本公司商誉的影响

本次交易主体为本公司控股股东元隆投资，虽然本次交易的对价相对较低，但本次交易的价格与谦玛网络自身估值及前次资产评估无关（详见前述问题2之回复），因此不影响本公司收购谦玛网络60%股权时形成的商誉。

如上所述，谦玛网络2018年11月已纳入本公司合并财务报表范围，且本次交易前后本公司对谦玛网络的持股比例没有发生变动，故本次交易对本公司2021年及2022年经营成果及财务状况没有影响。

北京元隆雅图文化传播股份有限公司 董事会

2021年12月21日

财信地产发展集团股份有限公司

第十届董事会第四十四次临时会议

决议的公告

证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2021-076

财信地产发展集团股份有限公司

第十届董事会第四十四次临时会议

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于2021年12月17日以邮件的方式发出通知，决定召开第十届董事会第四十四次临时会议。2021年12月20日，公司第十届董事会第四十四次临时会议按照《公司章程》以通讯表决的方式如期召开。公司实有董事8人，参与通讯表决的董事8人。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内部控制审计机构，两项审计费用合计为人民币100万元整（其中财务报告审计费用75万元整，内部控制审计费用25万元整）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事对该议案发表事前认可意见如下：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的专业能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，能够满足公司2021年度财务报告和内部控制审计工作的要求。本次聘任符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

独立董事对该议案发表独立意见如下：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计服务的相关资质，具有足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司续聘审计机构的相关程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

该议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-077）。

2、审议通过了《召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司定于2022年1月5日（星期三）14：30，在重庆市江北区红黄路1号1幢25楼公司会议室召开2022年第一次临时股东大会，股权登记日为2021年12月30日（星期四）。

该议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-078）。

特此公告。

财信地产发展集团股份有限公司董事会

2021年12月21日

证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2021-076

财信地产发展集团股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月20日召开第十届董事会第四十四次临时会议，审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）担任公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。公司现将此次拟续聘会计师事务所的基本情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

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2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录天健会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1、基本信息

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2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费审计费用

根据公司的业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及天健会计师事务所的收费标准确定。公司2020年年度审计费用合计95万元（含税）。经协商，2021年年度审计费用合计100万元（含税。其中财务报告审计费用75万元整，内部控制审计费用25万元整）。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会召开2021年第五次审计委员会会议，同意将《关于续聘2021年度审计机构的议案》提交公司第十届董事会第四十四次临时会议审议。审计委员会审查了天健会计师事务所及签字会计师的证券执业资格、诚信记录和相关项目经历等资料，认为天健会计师事务所具备证券、期货相关业务从业资格，其在审计过程中表现了良好的职业操守和执业水平，在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性方面均能胜任公司审计工作。公司董事会审计委员会同意向董事会提议续聘天健会计师事务所为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

1、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的专业能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，能够满足公司2021年度财务报告和内部控制审计工作的要求。本次聘任符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

2、公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计服务的相关资质，具有足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司续聘审计机构的相关程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议情况

公司于2021年12月20日召开的第十届董事会第四十四次临时会议，以赞成8票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所担任公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

（四）生效日期

本次续聘审计机构事项尚需提交于2022年1月5日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议，并自公司2022年第一次临时股东大会审议通过后生效。

三、备查文件

1、公司第十届董事会第四十四次临时会议决议；

2、第十届董事会审计委员会2021年第五次会议决议；

3、独立董事关于第十届董事会第四十四次临时会议相关事项事前认可的独立意见；

4、独立董事关于第十届董事会第四十四次临时会议相关事项的独立意见；

5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质等文件。

特此公告。

财信地产发展集团股份有限公司董事会

2021年12月21日

证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2021-078

财信地产发展集团股份有限公司

召开公司2022年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会。公司董事会于2021年12月20日召开第十届董事会第四十四次临时会议，以同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》。

3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召开已经公司第十届董事会第四十四次临时会议审议通过，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

现场会议召开时间为：2022年1月5日（星期三）14：30。

网络投票时间：2022年1月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年1月5日（现场股东大会召开日）9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年1月5日9:15－15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

现场表决方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2021年12月30日

7、出席对象：

（1）2021年12月30日收市后持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2021年12月30日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的会议见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：重庆市江北区红黄路1号1幢25楼 财信地产发展集团股份有限公司会议室

二、会议审议事项

（一）会议议案

1、审议《关于续聘2021年度审计机构的议案》。

（二）议案内容的披露情况

该议案已经公司第十届董事会第四十四次临时会议审议通过，相关内容详见2021年12月21日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-077 ）。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：2021年12月31日9：00一17：00

3、登记地点：重庆市江北区红黄路1号1幢25楼。

4、登记手续：

（1）自然人股东持本人身份证原件和股票账户原件；该股东委托他人出席会议的，受托人持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股票账户原件、委托人身份证原件。

（2）法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、法人股东单位的持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书原件和持股凭证。

5、出席本次股东大会股东的食宿、交通费用自理。

6、会议联系方式：

联系人：王文伯 宋晓祯

联系电话：023-67675707、0755-88866836转8111

传 真：023-67675588、0755-88374377

邮 箱：songxiaozhen@casindev.com

通讯地址：重庆市江北区红黄路1号1幢25楼、深圳市福田区福华路350号皇庭大厦51层

邮 编：400020、518000

五、参加网络投票的具体流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

公司第十届董事会第四十四次临时会议决议。

七、附件

附件1：参加网络投票的具体操作流程；

附件2：出席股东大会的授权委托书。

特此公告。

财信地产发展集团股份有限公司董事会

2021年12月21日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码为“360838”，投票简称为“财信投票”。

2、填报表决意见

本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年1月5日的交易时间，即9:15一9:25, 9：30－11：30、13：00－15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月5日（现场股东大会召开当日）上午9：15至下午15：00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席财信地产发展集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。具体表决意见如下：

■

说明：1、对上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”；若同一项表决结果有两个以上“√”者，视为无效票。

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码/营业执照注册号：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人身份证号码： 受托人签名：

委托书签发日期: 委托书有限期：自签署之日起至股东大会结束

证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2021-079

财信地产发展集团股份有限公司

关于股票交易异常波动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况

财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）（证券简称：财信发展；证券代码：000838）股票于2021年12月17日、20日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动。

二、公司关注、核实情况说明

针对股票交易异常波动情况，公司对有关事项进行核查，并与公司管理层、控股股东、实际控制人书面问询，相关情况说明如下：

1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

4、公司及控股股东、实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露或处于筹划阶段的重大事项；

5、公司股票交易异常波动期间，公司控股股东、实际控制人不存在买卖本公司股票的情况。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

1、经自查，本公司不存在违反信息公平披露的情形。

2、公司于2021年10月26日披露了《财信地产发展集团股份有限公司2021年第三季度报告》，2021年1-9月公司实现营业收入277,843.09万元，实现归属于上市公司股东的净利润-3,363.14万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,399.65万元。详细信息详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021-065号公告。

3、公司郑重提醒广大投资者：本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

财信地产发展集团股份有限公司董事会

2021年12月21日

广东达志环保科技股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

证券代码:300530 证券简称: *ST达志 公告编号:2021-125

广东达志环保科技股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2021-140

吉林电力股份有限公司

2021年第五次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次权益变动事项不会导致广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东及实际控制人发生变化。

2、本次权益变动不触及要约收购。

公司于近日收到衡阳弘祁投资有限责任公司（以下简称“衡阳弘祁”）与凌帕新能源科技（上海）有限公司（以下简称“上海凌帕”）编制的《简式权益变动报告书》，现将本次权益变动情况公告如下：

一、本次权益变动基本情况

衡阳弘祁与湖南凌帕新能源投资有限公司（以下简称“湖南凌帕”）、上海凌帕于2021年12月20日签署《关于湖南凌帕新能源投资有限公司之股权转让协议》，衡阳弘祁以人民币66,158万元受让上海凌帕持有的湖南凌帕100%股权。本次股权转让完成后，衡阳弘祁除直接持有衡帕动力100,000万元财产份额及衡阳弘祁一致行动人衡阳弘湘汽车科技有限公司（以下简称“汽车科技”）持有衡帕动力30,000万元财产份额外，还将通过子公司湖南凌帕持有衡帕动力20,000万元财产份额，上海凌帕不再持有湖南凌帕股权。

二、本次权益变动前后公司股权结构情况

本次权益变动前后，公司股权控制关系变化如下图所示：

（一）本次权益变动前

■

（二）本次权益变动后

■

本次权益变动前，上海凌帕持有衡帕动力500万元财产份额，并通过子公司湖南凌帕持有衡帕动力20,000万元财产份额；衡阳弘祁持有衡帕动力100,000万元财产份额；汽车科技持有衡帕动力30,000万元财产份额。

本次权益变动后，上海凌帕持有衡帕动力500万元财产份额；衡阳弘祁持有衡帕动力100,000万元财产份额，并通过子公司湖南凌帕持有衡帕动力20,000万元财产份额；汽车科技持有衡帕动力30,000万元财产份额。

公司的控股股东及实际控制人保持不变，衡帕动力仍持有公司47,183,336股股份，约占公司总股本的29.84%。

三、其他说明

1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规及规范性文件的规定，亦未违反相关承诺。

2、各信息披露义务人编制的权益变动报告书详见公司同日于巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书》。

3、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、备查文件

1、上海凌帕编制的《简式权益变动报告书》；

2、衡阳弘祁编制的《简式权益变动报告书》；

3、衡阳市人民政府国有资产监管管理委员会《关于同意授权衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司审批并实施弘祁公司收购湖南凌帕股权的批复》

特此公告。

广东达志环保科技股份有限公司董事会

2021年12月21日

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1.本次临时股东大会没有否决提案的情形；

2.本次临时股东大会不涉及变更以往股东大会决议的情形。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开的时间：

现场会议召开时间为：2021年12月20日（星期一）下午14：00网络投票时间为：2021年12月20日，其中：

（1）通过深交所交易系统投票

2021年12月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

（2）通过互联网投票系统投票

2021年12月20日上午9：15至下午15：00的任意时间。

2.现场会议召开地点

吉林电力股份有限公司三楼会议室。

3.会议召开方式

本次临时股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式进行。

4.会议召集人

吉林电力股份有限公司第八届董事会。

5.会议主持人

公司董事长才延福先生因公无法出席本次会议，经半数以上董事推举，由董事牛国君先生主持本次会议。

6.本次股东大会的召开，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

（二）会议的出席情况

1.出席的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共41人，代表股份971,261,203股，占公司有表决权股份总数的34.8096%。

2.现场会议出席情况

出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共11人，代表股份数量为895,295,852股，占公司有表决权股份总数的32.0871%。

3.网络投票情况

参加本次股东大会网络投票的股东共30人，代表股份75,965,351股，占公司有表决权股份总数的2.7226％。

4.其他人员出席情况

公司董事、监事、高级管理人员和公司法律顾问出席了本次会议。

二、提案审议表决情况

（一）本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，议案的表决结果是现场表决票和网络表决票的合计数字。

（二）本次会议以逐项记名投票表决方式审议通过了以下提案：

《关于引进碳中和基金对吉林吉电新能源有限公司增资暨关联交易的议案》

表决情况：该事项为关联交易，关联方国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）和国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）回避了表决。

国家电投是公司的实际控制人；吉林能投是国家电投的全资子公司，是公司的大股东。根据深交所《股票上市规则》10.1.3的规定，国家电投和吉林能投是公司的关联法人。

国家电投持有公司股票158,884,995股，吉林能投持有公司股票730,872,327股，均履行了回避表决义务。

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了《关于引进碳中和基金对吉林吉电新能源有限公司增资暨关联交易的议案》。

三、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：北京市中咨律师事务所

2.律师姓名：彭亚峰、郑多

3.结论性意见：

承办律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等均符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。

四、备查文件

1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2.法律意见书。

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○二一年十二月二十日