天津松江股份有限公司
详式权益变动报告书

天津松江股份有限公司

关于重整计划资本公积金转增股本除权事项的提示性公告

证券代码：600225 证券简称：*ST松江 公告编号：临2021-103

天津松江股份有限公司

关于重整计划资本公积金转增股本除权事项的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 天津松江股份有限公司（以下简称“公司”或“松江股份”）以现有总股本935,492,615股为基数，按照每10股转增26.46628854股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2,475,901,748股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增完成后，松江股份的总股本由935,492,615股增至3,411,394,363股。

● 前述2,475,901,748股转增股票不向原股东分配，全部由管理人按照重整计划的规定进行分配和处置。其中：1,400,000,000股由重整战略投资者有条件受让；1,075,901,748股用于向松江股份债权人抵偿债务。

● 由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，公司根据《上海证券交易所交易规则(2020年第二次修订)》第4.3.2条的规定，调整除权参考价格计算公式。本次资本公积金转增股本后，公司股票除权除息参考价格为公司股票2021年12月21日的收盘价格。

● 股权登记日：2021年12月21日，除权除息日为2021年12月22日，转增股本上市日为2021年12月23日。本次转增的股票均为无限售流通股。

一、法院裁定批准公司重整计划

2021年4月20日，天津市第二中级人民法院（以下简称“法院”）裁定受理债权人对公司的重整申请，并指定松江股份清算组担任管理人。具体内容详见公司于2021年4月22日披露于指定信息披露媒体的《天津松江股份有限公司关于法院裁定受理公司重整暨股票被继续实施退市风险警示的公告》（公告编号：临2021-041）。

2021年11月12日，公司重整案第二次债权人会议及出资人组会议召开，第二次债权人会议表决通过了《天津松江股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划”），出资人组表决通过了《天津松江股份有限公司重整案出资人权益调整方案》（以下简称“出资人权益调整方案”）。具体内容详见公司于2021年11月13日披露于指定信息披露媒体的《天津松江股份有限公司关于第二次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：临2021-097）、《天津松江股份有限公司关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：临2021-098）。

2021年11月15日，法院作出（2021）津02破50号之七《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序。具体内容详见公司于2021年11月16日披露于指定信息披露媒体的《天津松江股份有限公司关于重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：临2021-100）。

二、资本公积金转增股本方案

根据出资人权益调整方案及法院作出的（2021）津02破50号之七《民事裁定书》，本次重整以松江股份现有总股本935,492,615股为基数，按照每10股转增26.46628854股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2,475,901,748股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增完成后，松江股份的总股本由935,492,615股增至3,411,394,363股。

前述2,475,901,748股转增股票不向原股东分配，全部由管理人按照重整计划的规定进行分配和处置。其中：1,400,000,000股由重整战略投资者有条件受让；1,075,901,748股用于向松江股份债权人抵偿债务。

三、股权登记日

本次资本公积转增股本股权登记日为2021年12月21日，除权除息日为2021年12月22日，转增股本上市日为2021年12月23日。本次转增股份均为无限售条件流通股。

四、除权相关事项

公司于2021年12月16日于指定信息披露媒体披露了《天津松江股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：临2021-102），公司根据《上海证券交易所交易规则(2020年第二次修订)》第4.3.2条的规定，对除权参考价格计算公式进行了调整。由于公司股价处于持续变动之中，公司对除权参考价格计算公式分为两种情况进行了讨论：

1、在公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价等于或低于4.69元/股时，按照如下公式计算除权参考价格：

本次公司拟将除权参考价格的计算公式调整为：

除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+原流通股份变动比例）

其中，“原流通股份”是指本次转增前公司原股东持有的A股流通股。

由于不涉及现金红利、股票红利及配股，原公式中现金红利、配（新）股价格均为0。同时，本次新增股票2,475,901,748股不向原股东分配，全部用于引入重整战略投资者和清偿债务。新增股票中合计1,075,901,748股用于抵偿公司债务，每股对价为9.50 元；本次新增股票中合计1,400,000,000 股向重整战略投资者转让，每股对价为1.00元。上述重整战略投资者所支付的现金对价主要用于清偿债务及补充松江股份流动资金。

上述通过以股抵债方式清偿负债及引进重整战略投资者的股份均大幅增厚了公司的净资产，且转增股票对价系在参考股票二级市场价格基础上，兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益后确定，并经公司债权人会议和出资人组会议表决通过后执行，其股票价值与支付对价基本均衡，原股东权益未被稀释。故转增股份及作价不纳入除权参考价格计算公式范围。本次转增前后，公司原流通股份不发生变化，即原流通股份变动比例为0。因此，调整后松江股份除权（息）参考价格与资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价格一致。

2、在公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价高于4.69元/股时，按照如下公式计算除权参考价格:

除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）×原流通股份数+转增股份抵偿债务的金额+重整战略投资者受让转增股份支付的现金]÷（原流通股份数+抵偿债务转增股份数+由重整战略投资者受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股份增加数）

由于不涉及现金红利、股票红利及配股，原公式中现金红利、配（新）股价格均为0。鉴于除权除息日前股票收盘价高于4.69元/股，需考虑各分转增股份对股价的影响：其中转增股份可以抵偿的债务约102.21亿元，转增股份抵偿债务导致流通股份变动数为1,075,901,748股；重整战略投资者整体受让转增股份支付的现金为14.00亿元，重整战略投资者受让转增股份导致流通股份变动数为1,400,000,000股；转增的股票不向原股东分配，对流通股份数无影响。

鉴于公司2021年12月20日收盘价为3.19元/股，且公司2021年12月21（股权登记日）不停牌，若公司股票2021年12月21日涨停，公司预计股价将不超过3.35元/股，故据此计算的公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价将低于4.69元/股，松江股份按照“除权除息日前股票收盘价等于或低于4.69元/股时”公式计算除权参考价格。

因此，公司转增股本实施后，调整后的股票除权（息）参考价格为公司股票2021年12月21日的收盘价格。

中信建投证券股份有限公司作为公司本次重整中的财务顾问，为公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果出具了专项意见（详见同日披露于上海证券交易所网站的《关于天津松江股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见》）。

五、转增股本实施办法

根据重整计划及法院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增股本形成的股票将直接登记至公司管理人开立的天津松江股份有限公司破产企业财产处置专用账户（以下简称“管理人证券账户”）。后续，法院将根据管理人的申请将登记至管理人证券账户的股票另行扣划至重整战略投资者及相关债权人账户。

六、股本变动表

根据重整计划，公司实施本次资本公积金转增股本后，相关股份变动情况如下表：

单位：股

■

七、风险提示

（一）公司股票存在终止上市风险

法院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第13.4.14条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

（二）重整计划执行完毕后仍可能存在的风险

如果公司重整计划执行完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，减轻或消除历史负担，提高公司的盈利能力。但公司后续经营和财务指标如果不符合《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）等相关监管法规要求，公司股票仍存在被实施退市风险警示或终止上市的风险。

公司将在法院、管理人的指导和监督下，做好重整计划执行工作，最大程度保障债权人利益和股东权益，力争尽快完成重整工作，恢复持续经营能力。重整计划执行期间，公司将在现有基础上全力做好日常的生产经营管理工作。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，理性投资，注意投资风险。

八、其他事项

本次重整战略投资者及其一致行动人均作出了锁定期承诺，具体如下：

重整战略投资者天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”）承诺：对于截至本承诺出具之时本公司已持有的松江股份股票，及本公司因松江股份通过重整程序以股抵债而将受偿的股票，本公司自转增股票登记至本公司名下之日起三十六个月内不减持。

津诚资本指定的参与本次重整的实施主体天津津诚金石资本管理有限公司（以下简称“津诚金石”）承诺：本公司自松江股份转增股票登记至本公司名下之日起三十六个月内不减持。

津诚资本一致行动人天津市政建设集团有限公司承诺：自津诚金石本次受让的转增股票登记至其名下之日起三十六个月内，本公司不减持通过松江股份重整程序以股抵债而将受偿的股票。

津诚资本一致行动人天津滨海发展投资控股有限公司承诺：自津诚金石本次受让的转增股票登记至其名下之日起三十六个月内，本公司不减持截至本承诺出具之时已持有的松江股份股票，及本公司通过松江股份重整程序以股抵债而将受偿的股票。

重整战略投资者张坤宇先生及其指定方承诺：自转增股票登记至名下之日起二十四个月内，不减持所认购的松江股份股票。

张坤宇先生的一致行动人上海沅乙投资中心（有限合伙）承诺：自张坤宇先生本次受让的转增股票登记至其名下之日起二十四个月内，本公司不减持截至本承诺函出具之时已持有的松江股份股票。

九、咨询方式

联系地址：天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1号楼

联系电话：022-58915818

电子邮箱：songjiangzqb@sina.com

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2021年12月21日

天津松江股份有限公司

详式权益变动报告书

（津诚金石）

上市公司名称：天津松江股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST松江

股票代码：600225.SH

信息披露义务人：天津津诚金石资本管理有限公司

注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦18层

1840-79

通讯地址：天津市河西区解放南路256号泰达大厦15层

股份变动性质：股份增加

签署日期：二〇二一年十二月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天津松江股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在天津松江股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记过户等手续。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

■

注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注 2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：

■

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系

截至本报告书签署之日，津诚金石的股权结构如下图所示：

（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

截至本报告书签署之日，津诚资本持有津诚金石100%股权，津诚资本系天津市国资委全资控股子公司，因此，津诚金石的控股股东为津诚资本，实际控制人为天津市国资委。

（三）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人津诚金石所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

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截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东津诚资本控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

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三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主营业务

信息披露义务人津诚金石定位于基金管理公司母公司，主要从事股权投资业务，通过“基金群”战略规划的实施，充分发挥国有资本的带动功能，引领社会资本发起设立混改引导基金、产业引导基金、股权投资基金、并购整合基金、创新创业基金等，开展股权运作、价值管理、有序进退，实现国有资本的优化配置与动态经营。

（二）财务状况

信息披露义务人津诚金石最近三年的合并口径主要财务数据和财务指标如下：

单位：元,%

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注1：2018-2020年财务数据已经审计，2021年 1-9月财务数据未经审计

注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度的净利润/当年末的净资产*100%。

四、信息披露义务人违法违规情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：

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截至本报告书签署之日，津诚金石的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人津诚金石不存在直接、间接在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东津诚资本拥有境内外上市公司5%以上已发行股份的基本情况如下表所示：

■

除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东不存在其他直接、间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人津诚金石不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股权的情况。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东津诚资本在境内外持有银行、信托公司、证券公司、保险公司5%以上股份的基本情况如下表所示：

■

除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

第二节 本次权益变动的目的及履行程序

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

松江股份已经不能清偿到期债务，且根据资产评估和债权申报审查情况，其资产不足以清偿全部债务，生产经营和财务状况均已陷入困境。2021年4月，经天津市第二中级人民法院裁定，松江股份进入重整程序。11月12日，松江股份第二次债权人会议及出资人组会议召开，债权人会议表决通过了《天津松江股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组表决通过了《天津松江股份有限公司重整案出资人权益调整方案》。11月15日，天津二中院作出（2021）津02破50号之七《民事裁定书》，裁定批准松江股份重整计划，并终止松江股份重整程序。根据松江股份重整计划，津诚金石作为津诚资本指定的参与松江股份重整的实施主体，受让转增股票中的500,000,000股股票，占松江股份转增完成后总股本的14.66%。

信息披露义务人希望通过本次重整投资，化解上市公司的退市风险和破产清算风险，后续通过发挥自身优势，为上市公司对接各类有益资源，实现上市公司长期可持续发展。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

根据松江股份重整计划，津诚金石作为津诚资本指定的参与松江股份重整的实施主体，承诺本次受让的转增股票自登记至其名下之日起36个月内不减持。

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

（一）本次权益变动信息披露义务人已经履行的程序

1、破产重整程序

2021年3月26日，松江股份收到天津市高级人民法院送达的（2021）津破申9号《通知书》，一澜物业以松江股份不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对松江股份进行破产重整。

2021年4月14日，天津市高级人民法院将本案移送天津市第二中级人民法院管辖。

2021年4月21日，松江股份收到天津市第二中级人民法院送达的（2021）津02破申70号《民事裁定书》及（2021）津02破50号《决定书》，裁定受理债权人一澜物业对松江股份的重整申请，并指定松江股份清算组担任松江股份管理人。

2021年5月12日，天津市第二中级人民法院作出（2021）津02破50号《复函》及（2021）津02破50号之一《决定书》，准许公司重整期间继续营业，并在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

2021年6月17日，松江股份重整案第一次债权人会议表决通过了《天津松江股份有限公司重整案财产管理及变价方案》。

2021年8月6日，管理人在“全国企业破产重整案件信息网”发布了《关于公开招募天津松江股份有限公司重整战略投资者的公告》。在管理人规定的报名期内，津诚资本、张坤宇先生以联合体身份，按招募公告的规定向管理人提交了意向重整战略投资者报名材料。针对报名材料，管理人进行了严格审查。2021年8月24日，管理人收到津诚资本、张坤宇提交的报名保证金缴纳凭证及签署后的《保密协议》，确认津诚资本、张坤宇报名成功。2021年8月27日，管理人组织召开评审会确定津诚资本、张坤宇以联合体身份为公司重整战略投资者。

2021年10月20日，管理人与津诚资本、张坤宇签订了《重整投资协议》。

2021年11月12日，松江股份重整案第二次债权人会议表决通过了《天津松江股份有限公司重整计划（草案）》。

2021年11月12日，松江股份召开出资人组会议，审议通过《天津松江股份有限公司重整案出资人权益调整方案》。

2021年11月15日，法院裁定批准《天津松江股份有限公司重整计划》，并终止松江股份重整程序。

2、本次权益变动决策程序

2021年8月19日，津诚资本召开第一届董事会2021年第30次会议审议，同意指定津诚金石作为参与松江股份重整的实施主体，受让转增股票中的500,000,000股股票。

2021年11月22日，津诚金石召开第一届董事会2021年第9次会议审议，同意津诚金石按照津诚资本已决策内容出资参与松江股份重整项目。

（二）本次权益变动信息披露义务人尚需履行程序

本次权益变动不存在尚需履行的程序。

第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动方式

2021年10月20日，管理人与津诚资本、张坤宇签订《重整投资协议》。根据《重整投资协议》，2021年11月15日，天津二中院作出（2021）津02破50号之七《民事裁定书》，裁定批准松江股份重整计划，并终止松江股份重整程序。根据重整计划，津诚资本指定津诚金石作为参与松江股份重整的实施主体，和张坤宇及其指定方通过松江股份重整程序中的出资人权益调整，有条件受让转增股票。

权益调整方案为：以松江股份现有总股本935,492,615股为基数，按照每10股转增26.46628854股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2,475,901,748股。转增完成后，松江股份的总股本由935,492,615股增至3,411,394,363股。（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）

上述2,475,901,748股转增股票不向原股东分配，全部由管理人按照重整计划的规定进行分配和处置，津诚金石作为津诚资本指定的参与松江股份重整的实施主体，受让转增股票中的500,000,000股股票，占松江股份转增完成后总股本的14.66%。

截至本报告书签署之日，松江股份重整相关方正按照重整计划，推进本次重整的相关工作。在本次重整完成后，津诚金石将成为松江股份的第一大股东，直接持有松江股份14.66%股份，津诚金石及其一致行动人合计直接或间接控制松江股份31.78%股份。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，津诚金石未直接持有上市公司股份。

本次权益变动前，股权结构图如下所示：

■

本次权益变动后，津诚金石将成为松江股份的第一大股东，直接持有松江股份14.66%股份，津诚金石及其一致行动人合计直接或间接控制松江股份31.78%股份。

本次权益变动后，股权结构图如下所示：

■

三、《重整投资协议》的主要内容

2021年10月20日，管理人与津诚资本、张坤宇签订了《重整投资协议》，主要内容如下：

（一）津诚资本、张坤宇组成的联合体为公司重整战略投资者。

（二）投资方案

各方确认，津诚金石为津诚资本指定参与本次重整的实施主体，和张坤宇及其指定方通过公司重整程序中的出资人权益调整，有条件受让转增股票，具体如下：

1、权益调整方案

以公司现有总股本935,492,615股为基数，按照每10股转增26.46628854股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2,475,901,748股。转增完成后，公司的总股本由935,492,615股增至3,411,394,363股。（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）

2、转增股票的分配

（1）转增股票中的500,000,000股由津诚金石有条件受让。

（2）转增股票中900,000,000股由张坤宇及其指定方有条件受让。

（3）转增股票中的1,075,901,748股用于向公司债权人抵偿债务。

3、保证金及转增股票过户登记

（1）津诚资本、张坤宇在重整战略投资者招募报名时缴纳的报名保证金人民币50,000,000元自本协议成立并生效之日起自动转为投资保证金（不计息）。

（2）转增股票过户登记

重整战略投资者将根据《重整投资协议》的约定，按期支付转增股票对价款，股票对价款缴付完毕后，管理人将分别将转增股票过户至重整战略投资者相应的证券账户。后续公司将根据进展情况依规进行披露。

四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准

本次权益变动涉及股票系资本公积金转增，津诚金石承诺本次受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内不减持。

除上述事项外，本次权益变动所涉及的松江股份不存在其他限售、质押、冻结等权利限制的情形。

第四节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

本次权益变动系信息披露义务人津诚金石出资5亿元受让转增股票中的500,000,000股股票。

二、本次权益变动的资金来源

信息披露义务人本次权益变动使用资金均为自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

三、本次权益变动的资金支付方式

信息披露义务人将按照《重整投资协议》约定，按期支付转增股票对价款，股票对价款缴付完毕后，管理人将转增股票过户至信息披露义务人相应的证券账户。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

重整完成后，上市公司将按照重整计划聚焦信息技术产业，主要从事软件与系统集成、互联网数据中心托管与建设、云基础软件与云服务、IT产品分销与增值服务等业务。

截至本报告书签署之日，除上述业务调整外，若未来12个月内明确提出其他改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人将根据《重整计划》要求对上市公司或其子公司的资产进行保留、处置，且不排除未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人不排除利用自身及其股东的资源优势，以为上市公司积极寻求新的利润增长点为目的，谋求具备盈利能力和匹配规模的资产注入上市公司的可能性。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人将根据《公司法》和上市公司《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会人员进行适当调整，提名适格人士作为上市公司的董事、监事候选人。届时，信息披露义务人将根据上述规定，依法依规履行批准程序和信息披露义务。

四、对公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司实际情况需要，对其现有员工聘用进行一定调整。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司分红政策作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，将维护松江股份的独立性。松江股份将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。

信息披露义务人为保证松江股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：

（一）保证松江股份资产独立、完整

本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权， 与津诚金石的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被津诚金石占用的情形。

（二）保证松江股份人员独立

本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与津诚金石完全独立：

1、保证上市公司的高级管理人员不在津诚金石及其除上市公司以外的全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。

2、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和津诚金石、津诚金石控制的其他企业之间完全独立。

3、保证津诚金石推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，津诚金石不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（三）保证松江股份的财务独立

1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。

2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与津诚金石共用银行账户的情况。

4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

（四）保证松江股份业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖津诚金石。

2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与津诚金石及津诚金石的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。

3、保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

（五）保证松江股份机构独立

1、保证上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与津诚金石及津诚金石控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。

二、本次权益变动对松江股份同业竞争、关联交易的影响

（一）对同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。

信息披露义务人已就本次权益变动完成后的同业竞争事项作出如下承诺：

“1、本公司将采取积极措施避免发生与松江股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与松江股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与松江股份及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给松江股份或其附属企业。

3、本承诺函经本公司签署之日起生效，本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

（二）对关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。

信息披露义务人已就本次权益变动完成后的关联交易事项作出如下承诺：

“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与松江股份及其附属企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。

3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

5、本承诺函经本公司签署之日起生效，本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

除上市公司在其定期报告、临时报告披露的情况外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与松江股份及其子公司不存在发生合计金额超过3,000万元或者高于松江股份最近一期经审计的合并财务报表的净资产5%以上交易的情形。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行交易的情形。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

除上市公司在其定期报告、临时报告以及本报告书所披露的情况外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人及一致行动人前6个月内买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过上海证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）等知悉内幕信息人员前6个月内买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）及上述人员的直系亲属不存在通过上海证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第九节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人最近三年及一期的主要财务数据和财务指标如下：

一、资产负债表

单位：人民币元

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二、利润表

单位：人民币元

■

三、现金流量表

单位：人民币元

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注：2018-2020 年财务数据已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告号分别为“天职业字【2019】第 4594号”、天职业字【2020】第 28194号、天职业字【2021】第 6260号； 2021年 1-9月财务数据未经审计。(下转30版)