国电南瑞科技股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2021-065
债券代码：163577 债券简称：20南瑞01
国电南瑞科技股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）董事会于2021年12月16日以会议通知召集，公司第七届董事会第二十六次会议于2021年12月20日以通讯方式召开，应到董事11名，实到董事11名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长冷俊先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：
一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2022年第一次临时股东大会的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十一日
证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：2021-066
债券代码：163577 债券简称：20南瑞01
国电南瑞科技股份有限公司关于
召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年1月5日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年1月5日 15点00分
召开地点：江苏省南京市江宁区诚信大道19号南瑞大厦A2-310会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年1月5日
至2022年1月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立董事窦晓波先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年1月5日召开的2022年第一次临时股东大会的相关议案向公司全体股东公开征集投票权。具体内容详见2021年12月21日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体发布的《关于独立董事公开征集投票权的公告》。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 2021年12月9日公告。
2、特别决议议案：1、2、3、4
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4
应回避表决的关联股东名称：拟作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股股东持营业执照复印件、上海证券账户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、自然人股东持本人身份证和股东账户凭证办理登记手续；
3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股东账户凭证及授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；
4、本公司在下述登记时间集中办理股东参加现场会议登记工作，股东可通过信函或传真方式登记，信函或传真后请来电确定。
（一）登记时间：2021年12月29日、30日
（二）登记地点：国电南瑞科技股份有限公司证券管理部
六、其他事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；
2、联系电话：（025）81087102，传真：（025）83422355；
3、联系人：方飞龙、章薇、赵宁；
4、通讯地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号，邮编：211106。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
2021年12月21日
附件1：授权委托书
● 报备文件
1、第七届董事会第二十五次会议决议；
2、第七届董事会第二十六次会议决议。
附件1：授权委托书
授权委托书
国电南瑞科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月5日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2021-067
债券代码：163577 债券简称：20南瑞01
国电南瑞科技股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的起止时间：2021年12月29日、30日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）独立董事窦晓波先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年1月5日召开的2022年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
1、征集人窦晓波先生为公司现任独立董事，未持有公司股份。
2、征集人在董事会上的表决意见及其理由
征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2021年12月8日召开的第七届董事会第二十五次会议并对股权激励相关议案均投了同意票。具体理由如下：（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。（二）股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。（三）股票激励计划所确定的激励对象的确定依据和范围符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。（四）公司就本次限制性股票激励计划已制订相应的限制性股票激励计划管理办法和考核管理办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。（五）股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。（六）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。（七）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。（八）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。综上，我们认为公司实施2021年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，一致同意公司实施2021年限制性股票激励计划，并将相关事项提交公司股东大会审议。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开的时间
现场会议召开时间：2022年1月5日15:00。
网络投票时间：自2022年1月5日至2022年1月5日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）会议召开的地点：江苏省南京市江宁区诚信大道19号南瑞大厦A2-310会议室。
（三）征集投票权的议案
由征集人向公司全体股东征集公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的投票权，本次股东大会审议议案如下：
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关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容请详见公司于2021年12月21日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
三、征集方案
（一）征集对象：截止2021年12月28日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司A 股股东。
（二）征集时间：2021年12月29日、30日（上午9:00-11:00，下午 13:00-15:00）。
（三）征集程序和步骤
1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、委托人应向征集人委托的公司证券管理部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集投票权由公司证券管理部签收授权委托书及其他相关文件，包括：
（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、特快专递的方式按公告指定地址送达，并来电确认；采取特快专递方式的，收到时间以公司证券管理部签收时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号
邮政编码：211106
收件人：方飞龙、章薇、赵宁
电话：（025）81087102
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。
（四）由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：窦晓波先生
二〇二一年十二月二十一日
附件：独立董事公开征集投票权授权委托书
附件：
国电南瑞科技股份有限公司
独立董事公开征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》全文、《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托公司独立董事窦晓波先生作为本人/本公司的代理人,出席公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
■
说明：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权。
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数量：
委托股东证券账户号：
签署日期：
本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日至2022年第一次临时股东大会结束。
