巴士在线股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函(公司部关注函〔2021〕
第452号)回复的公告

证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2021-093

巴士在线股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函(公司部关注函〔2021〕

第452号)回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月16日收到深圳证券交易所下发的《关于对巴士在线股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2021〕第452号)，要求公司对关注函中涉及的有关问题做出书面说明。公司已向深圳证券交易所做出书面回复，现将回复内容公告如下：

“2021年11月4日，你公司披露《关于新增2021年度日常关联交易预计的公告》显示，你公司全资子公司中天美好生活服务集团有限公司（以下简称“中天美好服务”）与关联方中天美好集团有限公司（以下简称“中天美好集团”）的日常关联交易额度拟新增加2,800万元。12月15日，你公司披露《关于增加2021年度日常关联交易预计的公告》显示，中天美好服务与中天控股集团有限公司（以下简称“中天控股”）及其控制的公司发生的日常关联交易额度拟再增加不超过2,300万元，该事项需于2021年12月30日提交股东大会审议。我部对此表示关注。”

一、请说明你公司在年底大幅增加关联交易的主要考虑，相关关联交易的合理性及必要性，交易定价的公允性；相关关联交易是否存在未披露的其他潜在安排或附加条件，是否具有商业实质。

回复：

（一）公司在年底大幅增加关联交易的主要考虑

中天美好生活服务集团有限公司(以下简称“中天美好服务”)设立初始定位即为关联方中天美好集团有限公司（以下简称“中天美好集团”）下属房地产开发公司的开发项目提供各项案场服务及物业管理服务，旨在提高中天美好集团在房地产行业的综合竞争实力，前述定位亦符合行业惯例。在纳入上市公司体系前，由于自身品牌效应与龙头物业管理公司相比仍然存在一定的差距，虽然70%左右的收入均来自独立第三方，但与行业经营模式类似，项目来源仍主要依赖于关联方中天美好集团下属房地产开发公司。

2021年6月，中天美好服务纳入上市公司体系后，为保护上市公司及中小股东利益、满足上市公司的规范要求、进一步做大做强主营业务，中天美好服务在提升服务水平的基础上，与关联方协商按照行业惯例重新调整物业相关费用执行标准，并于2021年9月与中天美好集团达成一致，自2021年6月中天美好服务纳入上市公司体系开始执行新的收费标准。在此基础上，中天美好服务集团与中天美好集团下属房地产开发公司开始重新对账结算工作，因楼盘项目较多，对账结算工作于2021年12月初完成。而后上市公司重新对本年6-12月日常关联交易进行了预计,预计将增加2,300万元，具体增加内容及原因如下：

单位：万元

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（二）关联交易的合理性及必要性

公司之全资子公司中天美好服务主要经营业务为物业管理服务、案场服务等，与关联方中天控股集团下属房地产开发公司2021年度发生的关联交易主要包括承接关联方开发房地产项目的案场及前介服务业务、为关联方开发的未交付房产提供物业管理服务、接受关联方委托代销车位使用权以及向关联方购买车位使用权进行销售转让。

1、承接关联方开发的房地产项目的案场服务及前期介入服务

案场服务指为开发商的售楼处现场提供标准化与专业化的客服、礼宾、保洁等服务。前期介入服务指为开发商在项目早期及建设阶段提供与物业相关的管理咨询服务，协助开发商完善产品。中天美好服务向关联方下属房地产开发公司提供标准化、专业化的案场服务及前期介入服务，一方面能够提高相关房地产项目建设品质，促进项目销售，提升消费者满意度，另一方面能够使中天美好服务提前熟悉对应房地产项目情况，并尽早与业主建立联系，为后续承接该等项目的物业管理服务提供一定的先导优势和便利性。中天美好服务提供的案场服务、前期介入服务以及后续承接的物业管理服务与关联方的房地产开发业务存在较强的相关性、互补性以及协同效应，由此产生的关联交易符合公司业务经营发展需求，为交易双方日常经营活动中发生的正当经营行为，具有合理性和必要性。

2、为关联方开发的未交付房产提供物业管理服务

物业公司通常以整个小区或楼盘为单位统一提供物业管理服务，并不因其中的部分房产空置而减少服务提供或降低服务质量，且空置房产亦能从日常物业管理服务中受益。《民法典》第944条规定：“物业服务人员按照约定提供相关服务的，业主不得以不接受或者不接受相关物业服务为由拒绝支付物业费。”对于空置房产或者未交付房产，物业公司向对应业主或开发商征收物业管理服务费符合行业通行做法以及相关法律法规。中天美好服务与关联方开发商签订的前期物业服务合同规定：空置房的物业管理服务费，分别由开发建设单位按规定标准的100%向中天美好服务交纳。因此，中天美好服务基于自身为已交付楼盘提供的物业服务，向关联方收取未交付房产的空置房物业服务费，具有合理性和必要性。

3、为关联方开发的房地产项目提供开办服务

开办服务指为建设物业服务中心，在项目准备交付前，为项目储备人员、筹备办公场所及设备设施等。开办服务是物业公司提供后续物业管理服务的必要准备工作，产生的开办费由开发商按交付面积结算并支付给物业公司。中天美好服务为关联方开发的房地产项目提供开办服务是后续承接对应项目的物业管理服务所必须的前期准备工作，符合行业惯例与商业逻辑，由此产生的关联交易具有合理性和必要性。

4、接受关联方委托代销车位使用权

相较于房地产开发商直接进行车位销售，物业公司针对自身在管项目进行车位销售有其独特优势。物业公司在日常服务业主的过程中能够与业主建立多方面的联系，对业主相关需求有更加深入的了解，便于开展更有针对性的营销活动，推动车位销售进程。因此，房地产开发公司通常会委托对应项目的物业公司进行车位代理销售以加快去化速度。中天美好服务接受关联方委托代销车位也拓展了营业收入来源，有助于增强自身盈利能力，符合行业惯例与商业逻辑，能够发挥交易双方的业务协同效应，由此产生的关联交易具有合理性和必要性。

5、向关联方购买车位使用权进行转让

由于房地产项目公司一般存续期较短，对于车位等资产存在较大的去化压力，而物业公司长期服务自身在管项目，能够在较长期限内对车位、尾盘等资产进行后续销售。因此，为避免去化压力带来的折价销售，实现对应资产的保值增值，房地产开发公司会选择将未能及时去化的车位或尾盘出售给对应项目的物业公司，由物业公司进行后续销售。中天美好服务向关联方下属房地产开发公司购买车位使用权并进行销售，在实现对应资产保值增值的同时，也拓展了营业收入来源，有助于增强自身盈利能力，由此产生的关联交易有助于实现交易双方互利共赢，符合行业惯性与商业逻辑，具有合理性和必要性。

根据公开市场信息，中天美好服务与关联方发生的上述关联交易均符合行业经营特点与实际情况，包括但不限于以下案例可供参考：

招商积余（001914）：招商置业与南宁招商汇天签订了《南宁招商·榕园项目产权车位包销协议》及《南宁禧园项目产权车位包销协议》，招商置业需完成南宁招商汇天 508 个招商榕园项目产权车位及 308 个招商禧园项目产权车位的销售任务。招商置业在合同期内开展服务工作，南宁招商汇天需支付招商置业代理服务费。

滨江服务（3316.HK）：向关联方杭州滨江房产集团股份有限公司购买储藏室及停车位使用权；向关联方提供销售代理服务（包括住宅、停车位及储藏室）；向关联方提供交付前服务、咨询服务及社区空间服务等。

保利物业（6049.HK）：向关联方保利发展控股集团股份有限公司提供车位销售及租赁业务独家代理服务；向保利发展控股集团股份有限公司及其他关联方提供案场协销服务及其他非业务增值服务，主要包括访客接待、清洁、安保检查及维护、咨询、承接查验、交付和商业运营服务等。

金科服务（9666.HK）：为关联方金科地产集团股份有限公司出售其开发项目中的住宅物业及停车位而向金科地产集团股份有限公司提供营销服务（根据其公告内容，该服务自2021年11月起开展）；为关联方提供案场服务、前介服务、项目规划及管理咨询服务、商品房代理销售服务等。

（三）关联交易定价的公允性

本次公告预计增加的关联交易内容主要系案场服务费及前期介入费、物业空置费、开办服务费，其中：

1、案场服务费及前期介入费

根据中天美好服务与中天美好集团签订的《项目案场服务合同》、《项目前介合同》，该等费用调整前后的执行标准如下：

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纳入上市公司体系前，中天美好服务因自身品牌效应与龙头物业管理公司相比仍然存在一定的差距，且提供的服务以标准化服务为主，附加值相对有限，案场服务及前期介入费毛利率相对低于行业水平。纳入上市公司体系后，中天美好服务对标同行业上市公司，逐渐开始改进服务内容，并参考其毛利水平，结合自身行业地位进行重新定价，定价具备公允性。

2、物业空置费

该费用调整前后的执行标准如下：

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物业公司未纳入上市公司前，根据中天美好服务与开发商签订的前期物业服务合同：空置房的物业管理服务费执行标准，由开发建设单位根据项目销售情况，在物业费标准基础上进行折扣，向中天美好服务交纳。纳入上市公司之后，为了维护上市公司及股东利益，故对于物业空置费按物业费合同标准100%计收，具备公允性。

3、开办服务费

中天美好服务因自身品牌效应与龙头物业管理公司相比仍然存在一定的差距，物业收费定价较头部物业公司相对较低，导致毛利润及净利润水平均相对较低。在项目准备交付前，物业中心建设投入，开发商按交付面积支付开办服务费，作为前期人员筹备、筹备办公场所及设备设施投入的补贴。

根据调整后服务标准及物资投入标准，不同物业项目类型开办服务费收费标准从6-16元/平方米提高至10-20元/平方米，该收费标准系根据项目楼盘定位，按现行物价水平进行成本测算基础上制定，该收费模式和标准与行业通行做法一致，具备公允性。

4、车位买断及车位代销业务

车位资产运营及车位代销业务是物业公司常规性业务，经过行业信息收集，比如碧桂园、中海物业、招商积余、世茂服务等多数物业公司均涉足经营该类业务。公司自2020年开始已筹备发展该类业务，于2021年初制定整体工作方案、销售计划并组建团队。但因控股股东2020年5月筹备赠与并纳入上市公司体系，公司暂时停止该业务的拓展。纳入上市公司体系后，为充分利用物业公司所在项目的人员优势，提升经营效率，公司重新启动车位资产运营及车位代销业务。车位购买业务定价以车位项目所在区域、车位位置优劣等因素综合确定。车位销售佣金参考行业标准，与关联方向第三方销售公司的佣金比例一致。

（四）相关关联交易是否存在未披露的其他潜在安排或附加条件，是否具有商业实质

除已公开披露或上述提及的关联方与上市公司签订的合同或协议外，上市公司与关联方之间不存在其他协议或约定，不存在未披露的其他潜在安排或附加条件。相关关联交易均具备真实交易背景，具有商业实质。

二、请分季度说明2020年度和2021年度前三季度，中天美好服务与中天控股及其控制的公司、关联公司采购或提供服务的实际发生情况，对比说明是否存在较大差异；如是，说明变动原因及合理性，你公司是否存在年底突击交易调节利润的情形。

回复：

2020年度和 2021年度前三季度，中天美好服务与中天控股及其控制的公司、关联公司采购或提供服务的实际发生情况如下：

单位：含税（万元）

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注：其他主要系代收代付水电费、物业提供的增值服务费，如保洁费、临时停车费、维修费等。

（1）2021年度较2020年度案场的规模增长较大，2020年共合作21个案场项目，2021年合作35个案场，合作项目的增加个数14个，增加比例达67%。

（2）2020年度及2021年度，针对关联交易，中天美好服务均根据双方对账后的结算单确认收入。但在中天美好服务未纳入上市公司体系前，月度对账结算等方面存在一定的滞后性，存在集中于年末对账清算的情况，导致2020年度第四季度关联交易结算金额大幅高于当年其他季度。

（3）2021年前三季度与上年同期对比均存在差异，除中天美好服务本身业务增长外，系因2020年第一季度受疫情影响，当年2月及3月案场基本停开，导致案场服务收入急剧下降，同时疫情导致居家办公，使得代收代付水电费、维修维保费等服务费减少；此外，中天美好服务纳入上市公司体系后，上市公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法规及上市公司的公司章程对中天美好服务的机构设置、内控制度、财务体系等方面进行了进一步规范，2021年各季度严格按照相关规定，及时与关联方对账结算，而上年同期主要集中于年末对账清算所致。

综上，2021年前三季度较上年同期对比均存在差异，主要系因除自身业务规模增长外，上年度对账结算滞后、存在集中于年末对账清算的情况，以及疫情影响。同时，结合问题一回复内容所述，中天美好服务纳入上市公司体系后，为保障关联交易公允性，与关联方开发商协商自2021年6月起调整物业相关费用执行标准，因对账结算工作于2021年12月初完成，导致年底大幅增加关联交易，属于真实且合理的交易。另外，2021年公司根据业务发展需要于下半年开始逐步开展车位买断销售及代销业务，该业务模式绝大多数物业公司均有开展，结算时点属于正常业务进展。因此，公司不存在年底突击交易调节利润的情形。

三、请结合相关审议程序安排等，说明新增关联交易会计处理的确认依据及时点，并说明截至目前已发生关联交易的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否履行了相应的审议程序及信息披露义务。

回复：

（一）新增关联交易会计处理的确认依据及时点

根据《企业会计准则第14号一一收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”）：

第十一条：满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。

第十二条：对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，企业应当采用相同的方法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，企业已经发生的成本预计能够 得到补偿的，应当按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

第十三条：对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。（五）客户已接受该商品。（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

根据上述规定，公司新增关联交易会计处理的确认依据及时点如下：

1、案场管理服务：该项服务内容系为开发商的售楼处现场提供标准化与专业化的客服、礼宾、保洁、保安等服务，开发商在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，属于在某一时段内履行的履约义务，应当在该段时间内按照履约进度确认收入。

公司在提供案场管理服务期间内，根据合同约定定期与开发商结算，并依据经双方确认的结算单确认案场管理服务收入。

2、前期介入服务：该项服务内容系为开发商在项目早期及建设阶段提供与物业相关的管理咨询服务，如为开发商提供物业建造选料及安装、设备设施定位选型/功能/节能减排、绿化排水系统、消防系统和设施、强弱电系统、停车场设备设施等内容。开发商在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。但因服务期间系自项目早期起始至交付止，持续时间较长，履约进度难以合理确定，无法满足按照履约进度确认收入的条件，因此作为在某一时点履行的履约义务，在服务内容提供完毕、项目交付时确认收入。

公司在前期介入服务后，依据双方确认单的时点确认服务费收入。

3、物业空置费：该项服务内容系项目交付后，公司为业主提供一系列物业管理服务，包括清洁、秩序维护、绿化、维修保养服务等，并按建筑面积收取物业管理服务费，其中空置房的物业管理服务费按照约定及行业惯例，应由开发商交纳。该项服务开发商在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，属于在某一时段内履行的履约义务，应当在该段时间内按照履约进度确认收入。

公司在提供物业管理服务期间内，定期与开发商结算，并依据经双方确认的结算单确认物业管理服务收入。

4、开办服务费：该项服务内容系为建设物业服务中心，在项目准备交付前，为项目储备人员、筹备办公场所及设备设施等内容，并由开发商按交付面积支付结算，属于在某一时点履行的履约义务，在物业服务中心建设完毕后、项目交付前时确认收入。

公司在物业服务中心建设完毕后、项目交付前与开发商结算，并依据经双方确认的结算单确认开办服务收入。

5、购买车位及代理销售服务：购买车位主要系购买房开公司的项目尾盘车位的一揽子销售行为、代理销售主要系基于现有物业公司与房开项目合作优势，提高资源利用价值，进一步提升物业公司利润空间的经营模式。车位购买及代理销售结算时点为定期与开发商结算，并依据经双方确认的结算单确认相应购买车位及代理销售收入。

6、其他：主要系代收代付水电费、物业提供的增值服务，如保洁费、车位管理费、维修费等服务，其中车位管理服务属于在某一时段内履行的履约义务，公司在提供车位管理服务期间内，定期与开发商结算，并依据经双方确认的结算单确认物业管理服务收入。其他项目基本系在某一时点履行的履约义务，在相应履约义务完成时，依据结算单确认收入。

（二）中天美好服务与关联方中天控股及其控制的公司自2021年6月以来发生的关联交易是否履行了相应的审议程序及信息披露义务

2021年6月，中天美好服务成为公司全资子公司后，公司分别于2021年6月21日、2021年7月7日召开第五届董事会第七次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，基于已有项目订单及储备项目情况，对中天美好服务在2021年6-12月期间与关联法人中天控股集团有限公司（以下简称“中天控股”）及其控制的公司发生的日常关联交易进行了估算，预计总金额不超过人民币5,000万元（其中包括物业管理费1,900万元，案场服务费3,100万元）。2021年6月22日，公司于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布了《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-046），对前述关联交易情况进行了披露。

2021年11月2日，公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》，根据实际日常经营需要，中天美好服务预计2021年度与中天美好集团的日常关联交易额度新增加不超过2,800万元（其中包括购买车位进行销售1,800万元，代销车位收取佣金1,000万元）。2021年11月3日，公司于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布了《关于新增2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号： 2021-075），对前述关联交易情况进行了披露。

如上文所述，2021年6月，中天美好服务纳入上市公司体系后，为保护上市公司及中小股东利益、满足上市公司的规范要求、进一步做大做强主营业务，中天美好服务在提升服务水平的基础上，与关联方重新协商调整物业相关费用执行标准，并于2021年9月与中天美好集团达成一致，自2021年6月起开始执行新的收费标准。在此基础上，双方开始重新与关联方进行对账结算。因楼盘项目较多，对账结算工作于2021年12月初完成。

基于前述重新对账结算，公司重新对2021年6-12月中天美好服务与中天控股及其控制的公司之间的日常关联交易进行了估算, 预计日常关联交易将增加2,300万元。因此，公司于2021年12月13日召开董事会，审议通过《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》，即董事会审议同意2021年度公司与中天控股及其控制的公司预计新增2,300万元关联交易（其中包括物业管理费2,100万元、案场服务费200万元）。2021年12月15日，公司于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布了《关于增加2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号： 2021-081），对前述关联交易情况进行了披露。

公司预计将于2021年12月30日召开2021年第五次临时股东大会，审议《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》，该议案经过股东大会审议后，中天美好服务与关联方中天控股及其控制的公司，在2021年6月中天美好服务成为公司全资子公司后发生的关联交易即得到公司董事会、股东大会的审议确认。

综上所述，公司按会计准则确认收入，因对账工作繁杂致延迟至2021年12月初审议。后续公司将严格对照《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件，及时复核公司关联交易的情况，针对相关关联交易，及时履行相应的审议及披露程序。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二〇二一年十二月二十二日