中富通集团股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：300560 证券简称：中富通 公告编号：2021-104
中富通集团股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年12月10日，中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面、通讯等形式向各位董事发出召开公司第四届董事会第十三次会议的通知，并于2021年12月20日以现场和通讯相结合的方式召开了此次会议。会议应到董事7人(其中独立董事3名)，实到7人，会议由董事长陈融洁先生主持。公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议经过认真审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司召开的第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过公司向不特定对象发行可转换公司债券方案，并经2020年度股东大会审议批准。根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和部门规章的规定以及2020年度股东大会的授权，并结合公司实际情况，公司对本次发行方案调整如下：
（十七）募集资金用途
调整前：
公司本次拟募集资金总额不超过50,500.00万元（含50,500.00万元），扣除本次发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额500.00万元后，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
■
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
调整后：
公司本次拟募集资金总额不超过50,500.00万元（含50,500.00万元），扣除本次发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额500.00万元后，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
■
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》：7票同意、0票反对、0票弃权。
因公司调整本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途之项目总投资额及更新财务数据，公司编制了《中富通集团股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。相关内容详见同日披露的《中富通集团股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》：7票同意、0票反对、0票弃权。
因公司调整本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途之项目总投资额及变更研究中心升级建设项目实施主体，公司编制了《中富通集团股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。相关内容详见同日披露的《中富通集团股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
四、审议通过《关于公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》：7票同意、0票反对、0票弃权。
因公司更新财务数据，公司编制了《中富通集团股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。相关内容详见同日披露的《中富通集团股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》：7票同意、0票反对、0票弃权。
因公司调整本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途之项目总投资额，公司编制了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。详见同日披露的《中富通集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关承诺的公告（修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
六、审议通过《关于补充确认关联交易的议案》：7票同意、0票反对、0票弃权。
董事会认为此次补充确认关联交易行为不会对公司现有业务发展产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。具体内容详见同日披露的《关于补充确认关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》：7票同意、0票反对、0票弃权。
根据业务发展及经营需要，公司拟增加经营范围（肥料销售；智能农机装备销售；智能农业管理；食用农产品批发）。董事会根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及有关法律法规的规定并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见同日披露的《章程修订对照表》及《公司章程（2021年12月修订）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事会同意根据公司实际情况，并结合现行法律、法规、规范性文件的要求，对《关联交易管理制度》进行了修订和补充。具体内容详见同日披露的《关联交易管理制度》（2021年12月修订版）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事会同意根据公司实际情况，并结合现行法律、法规、规范性文件的要求，对《对外担保管理制度》进行了修订和补充。具体内容详见同日披露的《对外担保管理制度》（2021年12月修订版）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事会同意根据公司实际情况，并结合现行法律、法规、规范性文件的要求，对《对外投资管理制度》进行了修订和补充。具体内容详见同日披露的《对外投资管理制度》（2021年12月修订版）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》：6票同意、0票反对、0票弃权。
公司于2021年8月21日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本226,269,812股为基数，向全体股东每10股派1.770000元人民币现金，并于2021年8月27日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票首次及预留授予价格由12.17元/股调整为11.993元/股。
具体内容详见同日披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
本议案关联董事陈守用先生回避表决。
十二、审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》：6票同意、0票反对、0票弃权。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意预留部分限制性股票的授予日为2021年12月20日，授予3名激励对象24.84万股第二类限制性股票，授予价格为11.993元/股。
具体内容详见同日披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。
本议案关联董事陈守用先生回避表决。
十三、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事会同意于2022年1月6日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2021年第四次临时股东大会。具体内容详见同日披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
十四、备查文件
第四届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
中富通集团股份有限公司
董事会
2021年12月22日
证券代码：300560 证券简称：中富通 公告编号：2021-105
中富通集团股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年12月3日，中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会以书面、通讯等形式向各位监事发出召开公司第四届监事会第四次会议的通知，并于2021年12月20日以现场方式召开了此次会议。会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席胡宝萍女士主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
与会监事经过认真审议，一致通过如下事项：
一、审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司召开的第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过公司向不特定对象发行可转换公司债券方案，并经2020年度股东大会审议批准。根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和部门规章的规定以及2020年度股东大会的授权，并结合公司实际情况，公司对本次发行方案调整如下：
（十七）募集资金用途
调整前：
公司本次拟募集资金总额不超过50,500.00万元（含50,500.00万元），扣除本次发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额500.00万元后，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
■
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
调整后：
公司本次拟募集资金总额不超过50,500.00万元（含50,500.00万元），扣除本次发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额500.00万元后，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
■
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》：3票同意、0票反对、0票弃权。
因公司调整本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途之项目总投资额及更新财务数据，公司编制了《中富通集团股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。相关内容详见同日披露的《中富通集团股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》：3票同意、0票反对、0票弃权。
因公司调整本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途之项目总投资额及变更研究中心升级建设项目实施主体，公司编制了《中富通集团股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。相关内容详见同日披露的《中富通集团股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、审议通过《关于公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》：3票同意、0票反对、0票弃权。
因公司更新财务数据，公司编制了《中富通集团股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。相关内容详见同日披露的《中富通集团股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。
五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》：3票同意、0票反对、0票弃权。
因公司调整本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途之项目总投资额，公司编制了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。详见同日披露的《中富通集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关承诺的公告（修订稿）》。
六、审议通过《关于补充确认关联交易的议案》：3票同意、0票反对、0票弃权。
本次关联交易是为满足公司业务的发展需要，公司与关联方发生的关联交易是本着公平、公允的原则进行的，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》：3票同意、0票反对、0票弃权。
经审议，监事会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整后，限制性股票首次及预留授予价格由12.17元/股调整为11.993元/股。
本次调整限制性股票首次及预留授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意上述价格调整。
具体内容详见同日披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
八、审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》：3票同意、0票反对、0票弃权。
经审议，监事会认为：本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象人员名单确定标准参照了公司2021年第二次临时股东大会批准的《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象确定标准，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
上述3名激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的授予条件均已成就，同意预留部分限制性股票的授予日为2021年12月20日，向符合条件的3名激励对象授予24.84万股第二类限制性股票，授予价格为11.993元/股。
具体内容详见同日披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。
九、备查文件
1、第四届监事会第四次会议决议
特此公告。
中富通集团股份有限公司
监事会
2021年12月22日
证券代码：300560 证券简称：中富通 公告编号：2021-107
中富通集团股份有限公司
关于召开2022年第一次临时
股东大会的通知
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，现确定于2022年1月6日（星期三）召开2022年第一次临时股东大会。现将本次会议的相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会
2、召集人：公司第四届董事会
3、会议召开的合法、合规性：
按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，根据公司第四届董事会第十三次会议决议，公司定于2022年1月6日（星期四）召开2022年第一次临时股东大会。公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
4、会议召开日期和时间
（1）现场会议召开时间为：2022年1月6日下午15:00。
（2）网络投票时间为：2022年1月6日。
① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年1月6日上午9:15-9:25，9:30-11:30,下午13:00-15:00。
② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年1月6日9:15-15:00 期间的任意时间。
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2021年12月30日
7、出席对象：
（1）截至2021年12月30日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：福建省福州市软件大道89号软件园F区4号楼第20层会议室
二、会议审议事项
（一）提案名称
1、《关于补充确认关联交易的议案》；
2、《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》；
3、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》；
4、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；
5、《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》。
（二）披露情况
上述提案已由公司2021年12月20日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第四次会议审议通过。
上述提案具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的相关公告及同日披露的股东大会资料。
（三）特别强调事项：上述议案2属特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（四）对于本次会议审议的所有议案，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指单独或合计持有公司5%以下股份的股东（不包含 5%；不包含公司董事、监事、高级管理人员）。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
■
四、会议登记方法
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记
2、登记时间：2022年1月4日上午9：00至12：00,下午2：30至5：30；
3、登记地点：福州市软件大道89号软件园F区4号楼第20层。
4、登记办法：
（1）个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡、持股凭证；委托代理人出席的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东出具的授权委托书。
（2）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人公章的营业执照复印件、股票账户卡、持股凭证；委托代理人出席的,代理人还应出示本人身份证、法定代表人出具的授权委托书。
（3）拟出席会议的股东也可将上述材料的复印件邮寄或传真到公司证券部，并请注明参加股东大会。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：福州市软件大道89号软件园F区4号楼第20层
联系人：张伟玲
联系电话：0591-83800952 传真电话：0591-87867879
邮编：350003
2、会议费用
本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
六、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。
七、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、公司2022年第一次临时股东大会资料。
特此公告。
中富通集团股份有限公司
董 事 会
2021年12月22日
附件：1、《参加网络投票的具体操作流程》
2、《授权委托书》
3、《参会股东登记表》 附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：350560；投票简称：富通投票
2、提案设置及意见表决。
（1）提案设置
表1 股东大会提案对应“提案编码”一览表
■
（2）填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）对同一提案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2022年1月6日上午 9:15-9:25、9:30-11:30 和下午 13:00-15:00。 。
（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022 年1月6日上午9:15至下午15:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席中富通集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会,受托人对会议审议事项具有表决权，本人/本单位对会议审议事项投票指示如下表，未作具体指示的,被委托人可/不可按自己的意思表决。
■
（说明：请在每个提案项目后的“赞成”、“反对”或“弃权”空格内择一填上“√”号。投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、 多选或不选的提案项，该提案项的表决无效、按弃权处理。）
一、委托人情况
1、委托人姓名：
2、委托人身份证号：
3、委托人股东账号：
4、委托人持股数：
二、受托人情况
5、受托人姓名：
6、受托人身份证号：
本委托有效期为股东大会召开当天。
委托人签名（盖章） 受托人签名（盖章）
委托日期：
年 月 日
注： 1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。
附件3：
中富通集团股份有限公司
股东大会参会股东登记表
■
证券代码：300560 证券简称：中富通 公告编号：2021-108
中富通集团股份有限公司
监事会关于公司2021年
限制性股票激励计划
激励对象名单（预留授予日）的
核查意见
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《中富通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对《激励计划》预留授予部分激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：
1、本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象人员名单确定标准参照了公司2021年第二次临时股东大会批准的《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象确定标准，不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象为在公司任职的管理人员，均为公司正式在职员工，激励对象中不包括公司独立董事、监事和外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留授予部分激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授预留部分限制性股票的条件已成就。
特此公告。
中富通集团股份有限公司
监 事 会
2021年12月22日
证券代码：300560 证券简称：中富通 公告编号：2021-109
中富通集团股份有限公司
关于调整2021年限制性股票
激励计划授予价格的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票授予价格：由12.17元/股调整至11.993元/股
中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中富通”）于2021年12月20日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年3月15日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
2、2021年3月17日至2021年3月29日，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录，并于2021年3月30日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年4月2日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年4月12日，公司召开第三届董事会第四十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年4月12日作为首次授予日，向261名激励对象授予389.91万股第二类限制性股票，授予价格为12.17元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
5、2021年12月20日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票首次及预留授予价格由12.17元/股调整为11.993元/股，并同意预留部分限制性股票的授予日为2021年12月20日，向3名激励对象授予24.84万股第二类限制性股票，授予价格为11.993元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
二、本次调整事项说明
1. 调整事由：
公司于2021年8月21日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本226,269,812股为基数，向全体股东每10股派1.770000元人民币现金（含税），并于2021年8月27日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，需对公司2021年限制性股票激励计划的首次及预留授予价格进行相应的调整。
2. 调整结果：
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下：
P= P0-V；
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，首次及预留部分限制性股票授予价格=12.17-0.177=11.993元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次调整限制性股票激励计划授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
四、独立董事意见
公司于2021年8月21日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本226,269,812股为基数，向全体股东每10股派1.770000元人民币现金,并于2021年8月27日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。公司本次授予价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于股权激励计划调整的相关规定，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，限制性股票首次及预留授予价格由12.17元/股调整为11.993元/股。
综上，我们同意对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整后，限制性股票首次及预留授予价格由12.17元/股调整为11.993元/股。
本次调整限制性股票首次及预留授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意上述价格调整。
六、律师法律意见书的结论意见
北京大成（福州）律师事务所认为：公司本次调整及预留授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划（草案）》的有关规定；预留授予日的确定、预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；预留授予条件已经满足，符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》的规定；随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问出具的意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，中富通本次调整2021年限制性股票激励计划授予价格并向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次预留部分限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、《北京大成（福州）律师事务所关于中富通集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予之法律意见书》；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于中富通集团股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划授予价格并向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
中富通集团股份有限公司
董 事 会
2021年12月22日
证券代码：300560 证券简称：中富通 公告编号：2021-110
中富通集团股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分
限制性股票的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 预留部分限制性股票授予日：2021年12月20日
● 预留部分限制性股票授予数量：24.84万股
● 股权激励方式：第二类限制性股票
● 预留部分限制性股票授予价格；11.993元/股
《中富通集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的预留部分限制性股票授予条件已成就，根据中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中富通”）2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2021年12月20日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留部分限制性股票的授予日为2021年12月20日，向符合授予条件的3名激励对象授予24.84万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
2021年4月2日公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司2021年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、标的股票种类：公司A股普通股股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、预留授予价格：12.17元/股。
4、激励对象：本激励计划激励对象为公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、管理人员及骨干人员（不包括独立董事、监事和外籍员工）。
5、激励计划的有效期和归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
■
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的考核办法，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
■
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2021年3月15日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
2、2021年3月17日至2021年3月29日，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录，并于2021年3月30日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年4月2日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年4月12日，公司召开第三届董事会第四十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年4月12日作为首次授予日，向261名激励对象授予389.91万股第二类限制性股票，授予价格为12.17元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
5、2021年12月20日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票首次及预留授予价格由12.17元/股调整为11.993元/股，并同意预留部分限制性股票的授予日为2021年12月20日，向3名激励对象授予24.84万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
公司于2021年8月21日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本226,269,812股为基数，向全体股东每10股派1.770000元人民币现金（含税），并于2021年8月27日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。本次调整后，限制性股票首次及预留授予价格由12.17元/股调整为11.993元/股。
除上述调整内容外，本次预留授予的内容与2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已成就，激励对象可获授预留部分限制性股票。
四、限制性股票的预留授予情况
1、限制性股票的预留授予日：2021年12月20日
2、预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留部分限制性股票的授予价格：11.993元/股。
4、授予预留部分限制性股票的激励对象共3名，授予预留部分限制性股票数量为24.84万股。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2021年12月20日用该模型对授予预留部分的24.84万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：14.06元/股（公司预留部分限制性股票的授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：22.71%、26.74%（分别采用创业板综近两年历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；
5、股息率：0.4023%（采用软件和信息技术服务业行业2020年度股息率）。
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留部分限制性股票授予对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次预留授予的激励对象无公司董事、高级管理人员。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的预留部分限制性股票的授予日为2021年12月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件均已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、董事会表决本次限制性股票激励计划授予相关议案时，关联董事已回避表决。
6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留部分限制性股票的授予日为2021年12月20日，并同意向符合授予条件的3名激励对象授予24.84万股第二类限制性股票，授予价格为11.993元/股。
九、监事会对激励对象名单核实的意见
公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：
1、本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象人员名单确定标准参照了公司2021年第二次临时股东大会批准的《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象确定标准，不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象为在公司任职的管理人员，均为公司正式在职员工，激励对象中不包括公司独立董事、监事和外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留授予部分激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授预留部分限制性股票的条件已成就。
十、律师法律意见书的结论意见
北京大成（福州）律师事务所认为：公司本次调整及预留授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划（草案）》的有关规定；预留授予日的确定、预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；预留授予条件已经满足，符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》的规定；随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
十一、独立财务顾问出具的意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，中富通本次调整2021年限制性股票激励计划授予价格并向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次预留部分限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和《激励计划》的相关规定。
十二、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、《北京大成（福州）律师事务所关于中富通集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予之法律意见书》；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于中富通集团股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划授予价格并向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
中富通集团股份有限公司
董 事 会
2021年12月22日
证券代码：300560 证券简称：中富通 公告编号：2021-111
中富通集团股份有限公司
关于调整公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案
及预案系列文件修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第二十二次会议并于2020年度股东大会审议通过公司向不特定对象发行可转换公司债券方案等相关议案。
结合公司实际情况，据2020年度股东大会的授权，公司于2021年12月20日召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。现将本次公司向不特定对象发行可转换公司债券方案及预案调整及修订情况作出以下说明：
一、本次公司向不特定对象发行可转换公司债券方案调整的具体内容
（一）募集资金用途之项目总投资额
调整前：
公司本次拟募集资金总额不超过50,500.00万元（含50,500.00万元），扣除本次发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额500.00万元后，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
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在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
调整后：
公司本次拟募集资金总额不超过50,500.00万元（含50,500.00万元），扣除本次发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额500.00万元后，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
■
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
二、本次公开发行可转换公司债券系列文件的修订
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特此公告。
中富通集团股份有限公司
董 事 会
2021年12月22日
证券代码：300560 证券简称：中富通 公告编号：2021-112
中富通集团股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换
公司债券摊薄即期回报的
风险提示与填补措施及相关
承诺的公告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
以下关于中富通集团股份有限公司（以下简称“中富通”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债事宜对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司2021年12月底完成本次向不特定对象发行可转债，且分别假设截至2022年6月30日全部转股或截止2022年12月31日全部未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意关于本次发行注册的批复后的实际完成时间为准）。
3、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为50,000.00万元（已扣除本次发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额），不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8,276.91万元和7,506.65万元，假设2021年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相较2020年持平，2022年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相较2021年持平、上升10%及上升20%。
5、假设以2020年年度利润分配方案为以公司总股本226,269,812股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.77元人民币（含税），合计派发现金红利40,049,756.72元人民币（含税），并于2021年6月实施完毕。暂未考虑2021年年度利润分配因素的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
6、假设本次发行的转股价格为13.00元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为定价依据确定），该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。
(下转111版)
