嘉友国际物流股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：嘉友国际物流股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：嘉友国际
股票代码：603781
信息披露义务人一：紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）
住所及通讯地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H
信息披露义务人二：紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
住所及通讯地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H
信息披露义务人三：紫金国际贸易有限公司
住所及通讯地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H
一致行动人：紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司
住所及通讯地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云三路128号602室
股份变动性质：增加
签署日期：二〇二一年十二月二十日
信息披露义务人及其一致行动人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定编写。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在嘉友国际拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在嘉友国际中拥有权益的股份。
四、截至本报告书签署之日，本次股份协议转让部分尚需通过有权国资监管机构的审批，并经上海证券交易所合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，相关事项尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一节释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
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本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人一紫宝投资基本情况
公司名称：紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
公司设立日期：2021年1月27日
合伙期限：2021年1月27日至长期
认缴出资额：200,000万元人民币
统一社会信用代码：91350200MA8RD7KA5Q
住所及通讯地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H
执行事务合伙人：紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、信息披露义务人二紫牛投资基本情况
公司名称：紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
公司设立日期：2021年4月8日
合伙期限：2021年4月8日至长期
认缴出资额：21,661万元人民币
统一社会信用代码：91350200MA8RWWME2T
住所及通讯地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H
执行事务合伙人：紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3、信息披露义务人三紫金国贸基本情况
公司名称：紫金国际贸易有限公司
英文名称：Zijin International Trade Co., Ltd.
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司设立日期：2020年10月20日
注册资本：16,000万元
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H
法定代表人：雷桂琴
统一社会信用代码：91350200MA34WEF8XU
经营范围：一般项目：货物进出口；进出口代理；采购代理服务；销售代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；国内货物运输代理；国际货物运输代理；金属制品销售；有色金属合金销售；矿山机械销售；机械零件、零部件销售；金银制品销售；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：黄金及其制品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）一致行动人紫金投资基本情况
中文名称：紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司设立日期：2017年8月28日
经营期限：2017年8月28日至2067年8月27日
注册资本：30,000万元人民币
统一社会信用代码：91350200MA2YHPW73W
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云三路128号602室
法定代表人：黄希哲
经营范围：受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）。
二、信息披露义务人及其一致行动人股权结构及其控股股东、实际控制人基本情况
（一）信息披露义务人及其一致行动人股权结构
1、紫宝投资
截至本报告书签署日，紫宝投资合伙人及出资情况如下：
单位：万元
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2、紫牛投资
截至本报告书签署日，紫牛投资合伙人及出资情况如下：
单位：万元
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3、紫金国贸
截至本报告书签署日，紫金矿业持有紫金国贸100.00%的股份，为紫金国贸的控股股东及实际控制人，其股权及控制关系如下图所示：
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4、紫金投资
截至本报告书签署日，紫金投资的控股股东为紫金矿业集团资本投资有限公司，实际控制人为紫金矿业，其股权及控制关系如下图所示：
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（二）信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人情况
截至本报告书签署日，紫金矿业为信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人，其股权及控制关系如下图所示：
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紫金矿业的基本情况如下：
中文名称：紫金矿业集团股份有限公司
英文名称：Zijin Mining Group Company Limited
股票上市地：上海证券交易所、香港联合交易所
证券简称：紫金矿业
证券代码：601899.SH、02899.HK
公司设立日期：2000年9月6日
公司上市日期：2008年4月（中国A股）、2003年12月（香港H股）
注册资本：254,732.40546万元
住所：上杭县紫金大道1号
法定代表人：陈景河
信息披露事务负责人：郑友诚
联系电话：86-0592-2933668
联系传真：86-0592-2933580
办公地址：上杭县紫金大道1号
邮政编码：364200
公司网址：www.zjky.cn
统一社会信用代码：91350000157987632G
所属行业：B09 有色金属矿采选业
经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、信息披露义务人及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况
（一）信息披露义务人一紫宝投资所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况
紫宝投资无控制的其他企业。
（二）信息披露义务人二紫牛投资所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况
紫牛投资无控制的其他企业。
（三）信息披露义务人三紫金国贸所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况
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（四）一致行动人紫金投资所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况
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（五）信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况
紫金矿业控股的其他主要公司情况如下所示：
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注：主要子公司为近一年（2020年度）收入、净利润、净资产、资产总额任一指标占合并口径相关指标5%以上的子公司，且不含持股型壳公司。
四、信息披露义务人及其一致行动人及实际控制人的主要业务及最近三年财务状况
（一）信息披露义务人及其一致行动人主营业务基本情况
1、紫宝投资
紫宝投资成立于2021年1月，为紫金矿业间接控制的合伙企业。该合伙企业主要从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
2、紫牛投资
紫牛投资成立于2021年4月，为紫金矿业间接控制的合伙企业。该合伙企业主要从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
3、紫金国贸
紫金国贸成立于2020年10月，为紫金矿业的全资子公司。公司主要从事货物进出口与进出口代理，以及国内与国际货物代理运输等业务。
4、一致行动人紫金投资
紫金投资成立于2017年8月，为紫金矿业的全资孙公司。该公司主要从事受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；投资管理；资产管理工作。
5、实际控制人紫金矿业
紫金矿业成立于2000年9月，主要业务为有色金属采掘与冶炼。
（二）财务资料
1、信息披露义务人一紫宝投资
紫宝投资成立于2021年1月，截至本权益变动报告书签署日，实际运行未满一年，尚未形成完整会计年度的审计报告，不存在最近一个会计年度具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。
2、信息披露义务人二紫牛投资
紫牛投资成立于2021年4月，截至本权益变动报告书签署日，实际运行未满一年，尚未形成完整会计年度的审计报告，不存在最近一个会计年度具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。
3、信息披露义务人三紫金国贸
紫金国贸成立于2020年10月，截至本权益变动报告书签署日，实际运行未满一年，尚未形成完整会计年度的审计报告，不存在最近一个会计年度具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。
4、一致行动人紫金投资
紫金投资成立于2017年8月，最近三年经审计的主要财务数据如下表：
单位：元
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注：
1、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润÷【（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）/2】×100%；
2、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
3、紫金投资2018年未编制合并财务报表，2019年、2020年财务报表为合并财务报表，因此2018年计算净资产收益率时均采用资产负债表和利润表的相关数据。
如无特别说明，本报告书中出现的指标均依据上述口径计算。
5、实际控制人紫金矿业
单位：元
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紫金矿业（601899.SH）为境内上市公司，2018、2019、2020年的财务报表均已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2019）审字第60468092_H01号、安永华明（2020）审字第60468092_H01号、安永华明（2021）审字第60468092_H01号）。紫金矿业2018、2019、2020年度的财务报表分别于2019年3月23日、2020年3月21日、2021年3月27日披露于《证券时报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、信息披露义务人及其一致行动人及实际控制人最近五年合法、合规情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重点失信行为。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人紫金矿业最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重点失信行为。
六、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员或主要负责人的基本情况
（一）信息披露义务人一紫宝投资
截至本报告书签署日，紫宝投资的主要负责人情况如下：
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截至本报告书签署日，紫宝投资上述主要负责人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重点失信行为。
（二）信息披露义务人二紫牛投资
截至本报告书签署日，紫牛投资的主要负责人情况如下：
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截至本报告书签署日，紫牛投资上述主要负责人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重点失信行为。
（三）信息披露义务人三紫金国贸
截至本报告书签署日，紫金国贸的董事、监事和高级管理人员情况如下：
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截至本报告书签署日，紫金国贸上述董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重点失信行为。
（四）一致行动人紫金投资
截至本报告书签署日，紫金投资的董事、监事和高级管理人员情况如下：
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截至本报告书签署日，紫金投资上述董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重点失信行为。
七、信息披露义务人及其一致行动人及实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有的权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人合计持有嘉友国际（603781）7.01%的股份。其中紫宝投资持有上市公司5.18%的股份，紫牛投资持有上市公司1.43%的股份，紫金投资持有上市公司0.39%的股份。
截至本报告书签署日，实际控制人紫金矿业的境外全资子公司金山香港国际矿业有限公司拥有艾芬豪矿业公司（TSX:IVN;OTCQX:IVPAF）13.68%的股权。
除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人及实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动的目的和决策程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动符合嘉友国际整体的战略发展规划，亦可有助于实现其对现有业务资源进行整合、提升业务体系的运行效率、全面支撑业务创新布局的需求。
紫金国贸在国内、国际贸易方面具有较强的业务实力和丰富经验。通过本次权益变动，紫金国贸将进一步拓展业务的广度与深度，巩固行业地位。紫金国贸上下游也沉淀了大量的客户资源。同时，信息披露义务人的控股股东紫金矿业作为中国最重要的有色金属企业之一，自身有巨大的物流与运输业务需求，嘉友国际卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目预计将于2022年正式运营，本次权益变动将对紫金矿业集团在非洲地区的业务起到极大的促进作用。
本次权益变动有助于嘉友国际开拓客户、提升客户规模。
综上，本次权益变动可以实现信息披露义务人和嘉友国际的协同发展、优势互补。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
紫牛投资将在定向增发股票限售期满后，视市场情况减持部分所持股权。紫宝投资、紫金国贸至本报告书签署之日起未来12个月内无继续增持或处置本次权益变动取得股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关决策和批准程序
（一）紫金国贸已履行的决策程序
2021年12月17日，紫金国贸召开2021年第4次临时董事会，会议批准紫金国贸通过协议转让的方式受让韩景华、孟联和嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）持有的上市公司无限售流通股42,375,000股，占上市公司总股本的13.37%；紫金国贸通过协议转让的方式受让武子彬、王本利、侯润平、白玉和唐世伦持有的上市公司无限售流通股2,675,000股，占上市公司总股本的0.84%。
（二）紫金矿业已履行的决策程序
2021年12月3日，紫金矿业召开第七届董事会执行与投资委员会第四十四次会议，审议通过《关于参与嘉友国际定向增发的议案》。
2021年12月17日，紫金矿业召开第七届董事会2021年第13次临时会议，审议通过了《关于紫金国贸战略入股嘉友国际的议案》，同意紫金国贸通过协议转让的方式受让嘉友国际无限售流通股45,050,000股，占上市公司总股本的14.21%。
（三）尚需履行的批准程序
本次股份转让尚需通过有权国资监管机构的审批。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动情况
（一）非公开发行股票导致的权益变动情况
紫宝投资和紫牛投资分别认购嘉友国际2021年非公开发行股票（以下简称“定向增发”）。其中紫宝投资认购16,432,128股，占上市公司总股本的5.18%，紫牛投资认购4,542,996股，占上市公司总股本的1.43%，上述定向增发新增股份已于2021年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。定向增发前后，信息披露义务人以及一致行动人持股变动情况如下：
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定向增发后，紫宝投资、紫牛投资和紫金投资合计持有公司22,225,024股，持股比例为7.01%。
（二）协议受让股份导致的权益变动情况
截至本报告书签署日，紫金国贸未直接持有上市公司股份。紫宝投资、紫牛投资以及一致行动人紫金投资合计持有嘉友国际A股普通股股票22,225,024股，占上市公司总股本的7.01%。
紫金国贸通过协议转让的方式受让韩景华、孟联和嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）持有的上市公司无限售流通股42,375,000股，占上市公司总股本的13.37%，协议转让价格为18.873元/股；紫金国贸拟通过协议转让的方式受让武子彬、王本利、侯润平、白玉和唐世伦持有的上市公司无限售流通股2,675,000股，占上市公司总股本的0.84%，协议转让价格为18.873元/股。
本次权益变动完成后，紫宝投资、紫牛投资、紫金国贸以及一致行动人紫金投资合计持有上市公司67,275,024股股份，占上市公司总股本的21.23%。本次股份协议转让前后信息披露义务人及其一致行动人的持股情况如下：
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本次权益变动不会导致信息披露义务人及其一致行动人成为上市公司的控股股东或实际控制人。
二、本次权益变动相关的协议内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
1、《韩景华、孟联和嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）与紫金国际贸易有限公司之股份转让协议》
甲方一：韩景华
甲方二：孟联
甲方三：嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
乙方：紫金国际贸易有限公司
（1）标的转让股份及转让对价
1.1、本次交易前甲方一持有上市公司 63,433,912.00股（占上市公司股本总额的20.01%），甲方二持有上市公司32,880,488.00股占上市公司股本总额的10.37%）,甲方三持有上市公司107,016,000.00股（占上市公司股本总额的33.76%）。甲方一同意将其持有的上市公司15,858,400.00股（占上市公司股本总额的5.00%），甲方二同意将其持有的上市公司8,220,100.00 (占上市公司股本总额的2.59%），甲方三同意将其持有的上市公司18,296,500.00股（占上市公司股本总额的5.77%）,合计42,375,000.00股作为标的转让股份(占上市公司股本总额的13.37%）及其所对应的股份代表的股东权利和权益（包括与标的转让股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应当享有的一切权利和权益），以协议转让的方式转让给受让方。
1.2、甲乙各方协商一致确定标的转让股份的转让单价为18.873元/股（含税），标的转让股份转让价款合计799,743,375.00 元（大写：柒亿玖仟玖佰柒拾肆万叁仟叁佰柒拾伍元整）。其中：转让方一、转让方二和转让方三标的转让价款分别是299,295,583.20元、155,137,947.30元和345,309,844.50元。标的转让价款由受让方分三期向转让方支付，具体支付方式如下：
1.2.1、第一期标的转让价款的支付
第一期标的转让价款是总转让价款的40%，即人民币319,897,350.00 元（大写：叁亿壹仟玖佰捌拾玖万柒仟叁佰伍拾元整）。其中：转让方一、转让方二和转让方三第一期标的转让价款分别是119,718,233.28 元、62,055,178.92元和138,123,937.80元。受让方应于转让协议生效且上市公司在上交所网站（www.sse.com.cn）就本次交易公告之日起的二个工作日内分别支付至转让方一、转让方二和转让方三指定的银行账户。
1.2.2、第二期标的转让价款的支付
第二期标的转让价款是总转让价款的40%，即人民币319,897,350.00元（大写：叁亿壹仟玖佰捌拾玖万柒仟叁佰伍拾元整）。其中：转让方一、转让方二和转让方三第二期标的转让价款分别是119,718,233.28元、62,055,178.92元和138,123,937.80元。受让方应于上交所对本转让协议合规性审查确认后的两个工作日内分别支付至转让方一、转让方二和转让方三指定的银行账户。
1.2.3、第三期标的转让价款的支付
第三期标的转让价款是总转让价款的20%，即人民币159,948,675.00元（大写：壹亿伍仟玖佰玖拾肆万捌仟陆佰柒拾伍元整）。其中：转让方一、转让方二和转让方三第三期标的转让价款分别是59,859,116.64元、31,027,589.46元和69,061,968.90元。受让方应于标的股份向中登上海公司过户登记当日分别支付至转让方一、转让方二和转让方三指定的银行账户。
（2）标的转让股份的批准登记
2.1、在本转让协议签署生效后，各方应当根据中国法律及监管部门的要求，依法、按时递交报批相关程序。督促上市公司按要求进行信息披露，各方应配合上市公司办理有关信息披露手续，包括提供相关资料及签署有关文件。
2.2、各方应按本转让协议的约定相互配合，按照上海证券交易所和中登上海公司的要求提供股份查询、审核确认、过户登记必需的各项文件，以完成本次交易所涉及的审核、过户登记等工作。
2.3、各方应于收到上交所关于本次协议转让的合规性审查确认以及转让方缴纳税款后十个工作日内到中登上海公司申请办理股份过户登记。
2.4、标的转让股份在中登上海公司过户至受让方名下之日起，标的转让股份所对应的股东权利、权益和义务由受让方享有或承担。
（3）税费及其他费用
3.1、本转让协议任何一方均应当按照中国法律的相关规定各自承担应支付的印花税、所得税等税项、向上交所、中登上海公司支付的费用以及任何其他因签订、履行本转让协议及为履行本转让协议所需的其他任何文件而产生的所有费用，并各自承担其聘请的中介机构的所有费用或佣金。
3.2、各方确认，除3.1 约定的各项税、费之外，如有其他费用，则该等费用由各方平均承担。
（4）过渡期安排
4.1、过渡期期间，上市公司发生资本公积转增、配股、送股等除权事项的，本转让协议所涉及标的转让股份及本转让协议第二条约定的标的转让股份和转让单价比照上海证券交易所的相关规则执行，标的转让价款总额保持不变。
4.2、过渡期期间，上市公司发生可转债转股、定向增发等增加上市公司权益类事项的，本转让协议所涉及标的转让股份数量不变，但标的转让股份数量占上市公司股本总额的比例作相应调整。
（5）上市公司治理
5.1、乙方持有嘉友国际股份期间，乙方有权向嘉友国际提名1名董事（非独立董事），乙方保证董事人选符合《公司法》等法律、法规及嘉友国际公司章程之规定。
5.2、甲乙各方确保嘉友国际管理层、员工队伍的稳定，支持上市公司按暨定战略拓展业务，为全体股东创造价值。
（6）保密条款
6.1、各方承认及确定：本协议的沟通、谈判、签署等事实，有关本转让协议以及附件（如有）的文件内容，以及彼此就准备、谈判或履行本转让协议而交换的任何口头或书面资料、信息均被视为保密信息，各方应采取严格的保密措施，并以机密方式持有并对待。未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三方泄露保密信息，也不得将保密信息用于与本转让协议无关的其他任何事项。
6.2、上述限制不适用于：
（1）上述保密信息可以披露给受聘于各方、已签订有效的保密协议且由于工作需要而需知道这些信息的各方雇员和聘用的中介机构。但各方应当保证所有前述人员都将由各方分别告知此等信息的机密性质并将在各方的监督下以机密的方式对待此等信息；
（2）上市公司及交易各方应依照上交所及其他上市地交易所的相关信息披露规则和监管机构的要求予以披露；
（3）各方因履行本转让协议而获知的上市公司和交易各方的内幕信息，各方承诺将遵守《证券法》等法律法规规定，并积极配合上市公司和交易各方完成内幕信息知情人的登记、备案、申报等工作；
（7）各方的承诺与保证
7.1、甲方承诺
7.1.1、甲方承诺、保证其持有的上市公司标的转让股份上没有任何权益负担,包括但不限于抵押、担保、保证、留置权或其他形式的权利限制、第三方权利和优先权；也不存在设定产权负担的任何安排或义务、或任何司法保全措施、或任何其他强制措施；不存在现有的或潜在的法律纠纷、争议、政府调查或者处罚；标的转让股份上不存在任何关于标的转让股份被限售或其他法律法规、承诺或约定而导致不得转让或限制转让的情形，标的转让股份具有完整的投票表决权且不存在表决权放弃、委托投票的情况。甲方完全拥有上市公司标的转让股份的完整权利和处置权。
7.1.2、甲方承诺并保证在本次股份转让完成后，乙方有权提名一名董事（非独立董事），以了解和参与上市公司的生产经营决策。甲方承诺通过包括但不限于股东大会投赞成票等方式促使乙方提名的董事候选人当选。
7.2、乙方承诺
7.2.1、乙方承诺全部以现金支付本转让协议项下标的转让股份的转让价款，资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，拥有合法有效的处分权。
7.2.2、乙方承诺受让标的转让股份自股权登记日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，遵守上市公司股份减持相关规定。乙方有权向嘉友国际提名1名董事（非独立董事），并保证董事人选符合《公司法》等法律、法规及《嘉友国际物流股份有限公司章程》之规定。
7.2.3、乙方承诺持有嘉友国际股份期间，将不会主动谋求嘉友国际控股股东、实际控制人地位，也不以与其他股东（除甲方以外）及其控制的关联方之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求嘉友国际控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式主动谋求嘉友国际的控股股东或实际控制人地位。
7.2.4、乙方承诺持有嘉友国际股份期间，不主动通过包括但不限于接受委托（甲方委托除外）、征集投票权、协议安排等任何方式直接或间接扩大在嘉友国际的表决权（但因嘉友国际回购、减资等情形导致表决权或其持股比例被动增加的除外）。
7.3、各方均具有充分的法律权利、必需的权限、授权及同意，且已经履行所有必需的行动，以签订本转让协议，履行其在本转让协议项下的义务及完成本转让协议项下的交易。本转让协议一经签订且本协议成立并生效时，即构成对各方合法、有效及具有约束力的文件；在本转让协议签字的各方代表拥有签订本转让协议的充分权利或授权。甲乙各方在本转让协议下的承诺、陈述和保证是真实、准确、完整和有效的。
（8）违约责任
8.1、任何一方不履行或不能充分履行本转让协议，或者一方违反其在本转让协议项下所作的任何承诺、声明和保证，或者一方在本协议项下的任何承诺、声明和保证不成立、不真实、不准确或不完整，均构成违约。违约方应承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的损失（包括由此产生的诉讼费、律师费及其他一切合理费用和支出）。
8.2、甲乙各方收到上交所对本转让协议合规性审查以及转让方缴纳税款后十个工作日内，甲方没有向中登上海公司提交标的转让股份过户登记需要的所有资料、文件，则转让方构成违约。甲方应向乙方支付已经支付的标的转让股份价款每日万分之五的违约金，如延迟十五个工作日仍未提交的，受让方有权单方解除本转让协议，要求转让方按上述标准支付违约金且不承担任何违约责任并要求转让方赔偿因此遭受的损失（包括由此产生的诉讼费、律师费及其他一切合理费用和支出）。
8.3、乙方未按本转让协议“第二条、标的转让股份及转让对价”的约定支付标的转让股份价款的，乙方应向甲方支付标的转让股份价款之应付未付款项每日万分之五的违约金，如延迟十五个工作日仍未支付的，转让方有权单方解除本转让协议，要求受让方按上述标准支付违约金且不承担任何违约责任并要求受让方赔偿因此遭受的损失（包括由此产生的诉讼费、律师费及其他一切合理费用和支出）。
8.4、任何一方未按本转让协议约定履行保密义务的，守约方有权按法律法规追究违约方的责任。
（9）其他条款
9.1、适用法律。本转让协议受中华人民共和国现行有效的法律、法规和规范性文件管辖并依其解释和履行。
9.2、争议的解决。因解释和履行本转让协议而发生的任何争议，各方首先通过友好协商的方式加以解决。如果一方向对方发出要求协商解决的书面通知后30天之内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，按照申请仲裁时该会有效施行的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁费用（包括但不限于律师和顾问的费用和开支）由败诉一方承担。
9.3、完整协议。本转让协议附件（如有）是本转让协议的有效组成部分，与本转让协议具有同等法律效力，对转让协议各方具有约束力。对本转让协议的任何修改或补充应由转让协议各方以书面协议作出。
9.4、弃权。本转让协议任何一方未行使或延迟行使本转让协议规定的任何权利或救济的行为，都不应构成或被视为弃权行为；任何单一或部分行使上述权利和救济的行为也不应妨碍对该权利和救济的进一步行使。
9.5、分割性。本转让协议的任何条款或规定如在任何法律管辖的任何情况下无效或不能强制执行，不影响本转让协议的其他条款或规定的有效性或可强制执行性，也不影响该条款或规定在其他情况下或其他司法管辖区的效力或可强制执行性；
9.6、转让协议的生效。本转让协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（若为自然人，则为自然人签字并捺手印）后成立生效。但各方确认，本转让协议生效后，甲方将不再与除受让方之外的任何其他方就本次交易事宜，直接进行或间接发起任何相同或类似之谈判、讨论、订立或实施任何协议、安排（但转让方通过集合竞价、大宗交易除外）。上述排他性条款的有效期限为本转让协议生效之日起60个工作日内。超过60个工作日且甲方未收到本协议项下任何款项的，则本协议自动解除。
9.7、正本与份数。本转让协议一式六份，具有同等法律效力。本转让协议各方各执一份，其余二份供登记备案之用。
2、《武子彬、王本利、侯润平、白玉和唐世伦与紫金国际贸易有限公司之股份转让协议》
甲方一：武子彬
甲方二：王本利
甲方三：侯润平
甲方四：白玉
甲方五：唐世伦
乙方：紫金国际贸易有限公司
（1）标的转让股份及转让对价
1.1、本次交易前甲方一持有上市公司2,140,320.00股（占上市公司股本总额的0.68%），甲方二持有上市公司2,140,320.00股（占上市公司股本总额的0.68%）甲方三持有上市公司2,140,320.00股（占上市公司股本总额的0.68%），甲方四持有上市公司2,140,320.00股（占上市公司股本总额的0.68%），甲方五持有上市公司2,140,320.00股（占上市公司股本总额的0.68%）。甲方一同意将其持有的上市公司535,000.00股（占上市公司股本总额的0.17%），甲方二同意将其持有的上市公司535,000.00股（占上市公司股本总额的0.17%），甲方三同意将其持有的上市公司535,000.00股（占上市公司股本总额的0.17%），甲方四同意将其持有的上市公司股535,000.00股（占上市公司股本总额的0.17%），甲方五同意将其持有的上市公司535,000.00股（占上市公司股本总额的0.17%），合计2,675,000.00股作为标的转让股份（占上市公司股本总额的0.84%）及其所对应的股份代表的股东权利和权益（包括与标的转让股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应当享有的一切权利和权益），以协议转让的方式转让给受让方。
1.2、甲乙各方协商一致确定标的转让股份的转让单价为18.873元/股（含税），标的转让股份转让价款合计50,485,275.00元（大写：伍仟零肆拾捌万伍仟贰佰柒拾伍元整）。其中：转让方一、转让方二、转让方三、转让方四和转让方五标的转让价款分别是10,097,055.00元（壹仟零玖万柒仟零伍拾伍元整）、10,097,055.00 元（壹仟零玖万柒仟零伍拾伍元整）、10,097,055.00 元（壹仟零玖万柒仟零伍拾伍元整）、10,097,055.00 元（壹仟零玖万柒仟零伍拾伍元整）和10,097,055.00 元（壹仟零玖万柒仟零伍拾伍元整）。标的转让价款由受让方分三期向转让方支付，具体支付方式如下：
1.2.1、第一期标的转让价款的支付
第一期标的转让价款是总转让价款的40%，即人民币20,194,110.00 元（大写：贰仟零壹拾玖万肆仟壹佰壹拾元整）。其中：转让方一、转让方二、转让方三、转让方四和转让方五第一期标的转让价款分别是4,038,822.00 元、4,038,822.00 元、4,038,822.00 元、4,038,822.00 元和4,038,822.00 元。受让方应于转让协议生效且上市公司在上交所网站（www.sse.com.cn）就本次交易公告之日起的二个工作日内分别支付至转让方一、转让方二、转让方三、转让方四和转让方五指定的银行账户。
1.2.2、第二期标的转让价款的支付
第二期标的转让价款是总转让价款的40%，即人民币20,194,110.00元（大写：贰仟零壹拾玖万肆仟壹佰壹拾元整）。其中：转让方一、转让方二、转让方三、转让方四和转让方五第二期标的转让价款分别是4,038,822.00 元、4,038,822.00 元、4,038,822.00 元、4,038,822.00 元和4,038,822.00 元。受让方应于上交所对本转让协议合规性审查结束后的两个工作日内分别支付至转让方一、转让方二、转让方三、转让方四和转让方五指定的银行账户。
1.2.3、第三期标的转让价款的支付
第三期标的转让价款是总转让价款的20%，即人民币10,097,055.00 元（大写：壹仟零玖万柒仟零伍拾伍元整）。其中：转让方一、转让方二、转让方三、转让方四和转让方五第三期标的转让价款分别是2,019,411.00 元、2,019,411.00 元、2,019,411.00 元、2,019,411.00 元和 2,019,411.00 元。受让方应于标的股份向中登上海公司过户登记当日分别支付至转让方一、转让方二、转让方三、转让方四和转让方五指定的银行账户。
（2）标的转让股份的批准登记
2.1、在本转让协议签署生效后，各方应当根据中国法律及监管部门的要求，依法、按时递交报批相关程序。督促上市公司按要求进行信息披露，各方应配合上市公司办理有关信息披露手续，包括提供相关资料及签署有关文件。
2.2、各方应按本转让协议的约定相互配合，按照上海证券交易所和中登上海公司和的要求提供股份查询、审核确认、过户登记必需的各项文件，以完成本次交易所涉及的审核、过户登记等工作。
2.3、各方应于收到上交所关于本次协议转让的合规性审查确认以及转让方缴纳税款后十个工作日内到中登上海公司申请办理股份过户登记。
2.4、标的转让股份在中登上海公司过户至受让方名下之日起，标的转让股份所对应的股东权利、权益和义务由受让方享有或承担。
（3）税费及其他费用
3.1、本转让协议任何一方均应当按照中国法律的相关规定各自承担应支付的印花税、所得税等税项、向上交所、中登上海公司支付的费用以及任何其他因签订、履行本转让协议及为履行转让协议所需的其他任何文件而产生的所有费用，并各自承担其聘请的中介机构的所有费用或佣金。
3.2、各方确认，除 3.1 约定的各项税、费之外，如有其他费用，则该等费用由各方平均承担。
（4）过渡期安排
4.1、过渡期期间，上市公司发生资本公积转增、配股、送股等除权事项的，本转让协议所涉及标的转让股份及本转让协议第二条约定的标的转让股份和转让单价比照上海证券交易所的相关规则执行，标的转让价款总额保持不变。
4.2、过渡期期间，上市公司发生可转债转股、定向增发等增加上市公司权益类事项的，本转让协议所涉及标的转让股份数量不变，但标的转让股份数量占上市公司股本总额的比例作相应调整。
（5）保密条款
5.1、各方承认及确定：本协议的沟通、谈判、签署等事实，有关本转让协议以及附件（如有）的文件内容，以及彼此就准备、谈判或履行本转让协议而交换的任何口头或书面资料、信息均被视为保密信息，各方应采取严格的保密措施，并以机密方式持有并对待。未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三方泄露保密信息，也不得将保密信息用于与本转让协议无关的其他任何事项。
5.2、上述限制不适用于：
（1）上述保密信息可以披露给受聘于各方、已签订有效的保密协议且由于工作需要而需知道这些信息的各方雇员和聘用的中介机构。但各方应当保证所有前述人员都将由各方分别告知此等信息的机密性质并将在各方的监督下以机密的方式对待此等信息；
（2）上市公司及交易各方应依照上交所及其他上市地交易所的相关信息披露规则和监管机构的要求予以披露；
（3）各方因履行本转让协议而获知的上市公司和交易各方的内幕信息，各方承诺将遵守《证券法》等法律法规规定，并积极配合上市公司和交易各方完成内幕信息知情人的登记、备案、申报等工作；
（6）各方的承诺与保证
6.1、甲方承诺
甲方承诺、保证其持有的上市公司标的转让股份上没有任何权益负担，包括但不限于抵押、担保、保证、留置权或其他形式的权利限制、第三方权利和优先权；也不存在设定产权负担的任何安排或义务、或任何司法保全措施、或任何其他强制措施；不存在现有的或潜在的法律纠纷、争议、政府调查或者处罚；标的转让股份上不存在任何关于标的转让股份被限售或其他法律法规、承诺或约定而导致不得转让或限制转让的情形，标的转让股份具有完整的投票表决权且不存在表决权放弃、委托投票的情况。甲方完全拥有上市公司标的转让股份的完整权利和处置权。
6.2、乙方承诺
6.2.1、乙方承诺全部以现金支付本转让协议项下标的转让股份转让价款，资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，拥有合法有效的处分权。
6.2.2、乙方承诺受让标的转让股份自股权登记日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，遵守上市公司股份减持相关规定。
6.3、甲乙各方均具有充分的法律权利、必需的权限、授权及同意，且已经履行所有必需的行动，以签订本转让协议，履行其在本转让协议项下的义务及完成本转让协议项下的交易。本转让协议一经签订且本协议成立并生效时，即构成对各方合法、有效及具有约束力的文件；在本转让协议签字的各方代表拥有签订本转让协议的充分权利或授权。甲乙各方在本转让协议下的承诺、陈述和保证是真实、准确、完整和有效的。
（7）违约责任
7.1、任何一方不履行或不能充分履行本转让协议，或者一方违反其在本转让协议项下所作的任何承诺、声明和保证，或者一方在本协议项下的任何承诺、声明和保证不成立、不真实、不准确或不完整，均构成违约。违约方应承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的损失（包括由此产生的诉讼费、律师费及其他一切合理费用和支出）。
7.2、甲乙各方收到上交所对本转让协议合规性审查以及转让方缴纳税款后十个工作日内，甲方没有向中登上海公司提交标的转让股份过户登记需要的所有资料、文件，则转让方构成违约。甲方应向乙方支付已经支付的标的转让股份价款每日万分之五的违约金，如延迟十五个工作日仍未提交的，受让方有权单方解除本转让协议，要求转让方按上述标准支付违约金且不承担任何违约责任并要求转让方赔偿因此遭受的损失（包括由此产生的诉讼费、律师费及其他一切合理费用和支出）。
7.3、乙方未按本转让协议“第二条、标的转让股份及转让对价”的约定支付标的转让股份价款的，乙方应向甲方支付标的转让股份价款之应付未付款项每日万分之五的违约金，如延迟十五个工作日仍未支付的，转让方有权单方解除本转让协议，要求受让方按上述标准支付违约金且不承担任何违约责任并要求受让方赔偿因此遭受的损失（包括由此产生的诉讼费、律师费及其他一切合理费用和支出）。
7.4、任何一方未按本转让协议的约定履行保密义务的，守约方有权按法律法规追究违约方的责任。
（8）其他条款
8.1、适用法律。本转让协议受中华人民共和国现行有效的法律、法规和规范性文件管辖并依其解释和履行。
8.2、争议的解决。因解释和履行本转让协议而发生的任何争议，各方首先通过友好协商的方式加以解决。如果一方向对方发出要求协商解决的书面通知后30天之内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，按照申请仲裁时该会有效施行的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁费用（包括但不限于律师和顾问的费用和开支）由败诉一方承担。
8.3、完整协议。本转让协议附件（如有）是本转让协议的有效组成部分，与本转让协议具有同等法律效力，对转让协议各方具有约束力。对本转让协议的任何修改或补充应由转让协议各方以书面协议作出。
8.4、弃权。本转让协议任何一方未行使或延迟行使本转让协议规定的任何权利或救济的行为，都不应构成或被视为弃权行为；任何单一或部分行使上述权利和救济的行为也不应妨碍对该权利和救济的进一步行使。
8.5、分割性。本转让协议的任何条款或规定如在任何法律管辖的任何情况下无效或不能强制执行，不影响本转让协议的其他条款或规定的有效性或可强制执行性，也不影响该条款或规定在其他情况下或其他司法管辖区的效力或可强制执行性；
8.6、转让协议的生效。本转让协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（若为自然人，则为自然人签字并捺手印）后成立生效。但各方确认，本转让协议生效后，甲方将不再与除受让方之外的任何其他方就本次交易事宜，直接进行或间接发起任何相同或类似之谈判、讨论、订立或实施任何协议、安排（但转让方通过集合竞价、大宗交易除外）。上述排他性条款的有效期限为本转让协议生效之日起 60 个工作日内。超过60个工作日且甲方未收到本协议项下任何款项的，则本协议自动解除。
8.7、正本与份数。本转让协议一式八份，具有同等法律效力。本转让协议各方各执一份，其余二份供登记备案之用。
三、本次权益变动的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，定向增发新增股份已经完成股份登记，本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为6个月；本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，亦不存在被质押、冻结等权利限制的情形。
四、本次权益变动的其他情况
（一）本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议各方就股份表决权的行使不存在其他安排、就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
（二）本次股权转让不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
（三）截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益的情形。
第五节资金来源及支付方式
一、资金来源
信息披露义务人认购定向增发股份、受让股份全部以现金支付，资金来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与嘉友国际进行资产置换、股权质押或者其他交易取得资金的情形。本次权益变动后所持有的嘉友国际的股份不存在对外募集、结构化安排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。资金来源合法合规。
二、资金支付方式
紫宝投资、紫牛投资认购定向增发股份的资金已经按照嘉友国际与保荐机构确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后已划入嘉友国际募集资金专项存储账户；紫金国贸本次受让股份的支付方式请参见本报告书“第四节本次权益变动的方式”之“二、本次权益变动签署协议的主要内容”。
第六节后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司拟购买或置换资产进行重组的计划。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人充分认可上市公司董事、监事及高级管理人员团队，将在权限范围内保持上市公司经营管理团队的整体稳定，并本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当增加。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无修改上市公司章程条款的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产、销售体系。
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，保持独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，保持独立的供应、生产、销售体系。
为了保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人、一致行动人及实际控制人出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺在作为嘉友国际股东期间将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立，具体承诺如下：
（一）保证业务独立
1、保证嘉友国际的业务独立于信息披露义务人、一致行动人、实际控制人及控制的其他企业。
2、保证嘉友国际拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证信息披露义务人及其一致行动人除通过行使股东权利之外，不干涉嘉友国际的业务活动。
（二）保证资产独立完整
1、保证嘉友国际具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证嘉友国际及其控制的子公司具有独立完整的资产，且资产全部处于嘉友国际的控制之下，并为嘉友国际独立拥有和运营。
3、保证信息披露义务人、一致行动人、实际控制人及控制的其他企业不以任何方式违规占用嘉友国际的资金、资产及其他资源。
（三）保证人员独立
1、保证嘉友国际的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在信息披露义务人、一致行动人、实际控制人及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在信息披露义务人、一致行动人、实际控制人及控制的其他企业领薪；保证嘉友国际的财务人员不在信息披露义务人、一致行动人、实际控制人及控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证嘉友国际拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于信息披露义务人、一致行动人、实际控制人及控制的其他企业。
（四）保证机构独立
1、保证嘉友国际及其控制的子公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与信息披露义务人、一致行动人、实际控制人的机构完全分开；嘉友国际及其控制的子公司与信息披露义务人、一致行动人、实际控制人及关联企业之间在办公地点和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证嘉友国际及其控制的子公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证信息披露义务人、一致行动人、实际控制人及控制的其他企业与嘉友国际及其控制的子公司之间不产生机构混同的情形。
（五）保证财务独立
1、保证嘉友国际及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立、规范的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证嘉友国际及其控制的子公司独立在银行开户，不与信息披露义务人、一致行动人、实际控制人及控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证嘉友国际及其控制的子公司能够做出独立的财务决策，信息披露义务人、一致行动人及实际控制人不违法干预嘉友国际及其控制的子公司的资金使用。
4、保证不干涉嘉友国际及其控制的子公司依法独立纳税。
二、对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人、一致行动人、实际控制人与嘉友国际不存在同业竞争情况。
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人、一致行动人、实际控制人并非上市公司的关联方，与上市公司之间无关联交易。除本次权益变动所涉及的股份受让等涉及关联交易外，上市公司不会因本次权益变动额外增加关联交易。
本次权益变动后，信息披露义务人、一致行动人和实际控制人是上市公司的关联方，存在与上市公司由于物流业务委托形成的关联交易。该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
第八节与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易
本报告书签署日前的24个月内，除本次交易外，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人控股股东暨实际控制人控制的其他企业不存在与上市公司进行过合计金额高于3,000万元的资产交易，亦不存在高于嘉友国际2020年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
本报告书签署日前的24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人控股股东暨实际控制人控制的其他企业不存在与上市公司董事、监事和高级管理人员合计金额超过人民币5万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况
在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所系统买卖上市公司股票的情况。
信息披露义务人的一致行动人紫金投资自2021年2月22日起，通过自有账户在二级市场交易嘉友国际股票，截至本报告书签署日，紫金投资已持有嘉友国际股票1,249,900股，占上市公司总股本的0.39%。
紫金投资自本报告书签署日前六个月内逐月交易嘉友国际股票详情如下：
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紫宝投资通过认购嘉友国际2021年非公开发行股票的方式增持嘉友国际16,432,128股，占上市公司总股本的5.18%；紫牛投资通过认购嘉友国际2021年非公开发行股票的方式增持嘉友国际4,542,996股，占上市公司总股本的1.43%。
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况
在本报告书签署日前6个月内，紫宝投资、紫牛投资和紫金国贸的董事、监事、高级管理人员及直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
在本报告书签署日前6个月内，一致行动人紫金投资的董事、监事、高级管理人员及直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第十节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
一、信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
紫宝投资成立于2021年1月27日，截至本权益变动报告书签署日，实际运行未满一年，尚未形成完整会计年度的审计报告，不存在最近一个会计年度具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。
紫牛投资成立于2021年4月8日，截至本权益变动报告书签署日，实际运行未满一年，尚未形成完整会计年度的审计报告，不存在最近一个会计年度具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。
紫金国贸成立于2020年10月20日，截至本权益变动报告书签署日，实际运行未满一年，尚未形成完整会计年度的审计报告，不存在最近一个会计年度具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。
紫金投资成立于2017年8月，最近三年经审计的财务数据如下表：
（一）资产负债表
单位：元
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(下转114版)
