中建西部建设股份有限公司
第七届八次董事会决议公告
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2021-062
中建西部建设股份有限公司
第七届八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第七届八次董事会会议通知于2021年12月16日以专人及发送电子邮件方式送达了全体董事，会议于2021年12月21日以通讯表决方式召开，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，一致通过以下决议：
1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，经认真自查，董事会确认公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案需提交股东大会审议。
2.逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间
表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机发行。
（3）发行对象和认购方式
表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。
本次非公开发行的发行对象为中国建筑集团有限公司所控制的下属企业中国建筑西南设计研究院有限公司（以下简称“中建西南院”），以及战略投资者安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”），共2名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
发行对象中建西南院、海螺水泥均以现金方式认购本次非公开发行股票，资金来源于自有或自筹。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届八次董事会会议审议通过本次非公开发行方案的决议公告日，发行价格为7.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%，即6.14元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。发行前，若公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产。若公司在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于普通股股东的每股净资产将相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
发行前，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。
（5）发行数量
表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。
本次非公开发行股票数量为280,016,005股，不超过公司发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。其中，中建西南院拟认购股票数量为28,571,428股；海螺水泥拟认购股票数量为251,444,577股。
在公司董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或基于中国证监会核准的发行方案协商确定。
（6）募集资金金额及用途
表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。
本次非公开发行募集资金总额为196,011.20万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
（7）限售期
表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。
中建西南院、海螺水泥所认购本次非公开发行股票均自发行结束之日起36个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关具体规定进行调整。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
（8）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（9）本次非公开发行决议有效期
表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。
本次非公开发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
（10）上市地点
表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。
本次非公开发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案需提交股东大会审议。
3.审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。
具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度非公开发行股票预案》。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案需提交股东大会审议。
4.审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。
具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案需提交股东大会审议。
5.审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。
在本次非公开发行的发行对象中，中建西南院为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为公司的关联方；海螺水泥与公司在本次非公开发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司的关联方。因此公司向中建西南院、海螺水泥非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见公司2021年12月22日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案需提交股东大会审议。
6.审议通过《关于公司拟引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》
表决结果：全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
海螺水泥是中国水泥行业龙头，在生产成本、运输成本、投资成本方面具有业内较强优势。海螺水泥与公司为产业链上下游关系，业务契合度较高。双方将通过本次战略合作，在行业引领、行业领先方面开展深度合作，包括探索“水泥、砂石+混凝土+消费市场+技术服务+互联网”的全产业链发展模式，构建新的商业合作模式，促进双方共同发展。为此，公司拟以非公开发行股票的方式引入海螺水泥作为战略投资者。具体内容详见公司2021年12月22日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司拟引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的公告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案需提交股东大会审议。
7.审议通过《关于与中国建筑西南设计研究院有限公司签署附条件生效的股票认购协议的议案》
表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。
具体内容详见公司2021年12月22日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的股票认购协议的公告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案需提交股东大会审议。
8.审议通过《关于与安徽海螺水泥股份有限公司签署附条件生效的股票认购协议的议案》
表决结果：全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
具体内容详见公司2021年12月22日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的股票认购协议的公告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案需提交股东大会审议。
9.审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
具体内容详见公司2021年12月22日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中建西部建设股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案需提交股东大会审议。
10.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。
为保证本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况修改、实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行方式等具体事宜；
（2）决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）与特定对象签署本次非公开发行的股票认购协议、战略合作协议，签署与本次非公开发行相关的其他各项合同、协议和文件；
（4）根据监管部门的有关要求、证券市场的变化情况以及项目实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排及调整；
（5）根据相关政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求做出补充、修订和调整；
（6）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌请决定本次非公开发行方案延期或中止实施，或者决定终止本次非公开发行事宜，并向证券监管部门申请撤回本次非公开发行；
（10）上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案需提交股东大会审议。
11.审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》
表决结果：全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案需提交股东大会审议。
12.审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司2021年12月22日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案需提交股东大会审议。
13.审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
表决结果：全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
由于本次非公开发行股票方案尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准，公司董事会决定在本次董事会后暂不召开股东大会，待相关工作完成后，根据监管要求确定股东大会召开时间并另行发布召开股东大会的通知，审议本次非公开发行股票相关事项。
三、备查文件
1.公司第七届八次董事会决议
2.独立董事关于第七届八次董事会相关事项的事前认可意见
3.独立董事关于第七届八次董事会相关事项的独立意见
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会
2021年12月22日
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2021-063
中建西部建设股份有限公司
第七届七次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第七届七次监事会会议通知于2021年12月17日以发送电子邮件方式送达了全体监事，会议于2021年12月21日在四川省成都市天府新区汉州路989号中建大厦会议室以现场表决方式召开。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由公司监事会主席曾红华先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和公司《监事会议事规则》等规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分讨论，一致通过以下决议：
1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，经审核，监事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案需提交股东大会审议。
2.逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间
表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机发行。
（3）发行对象和认购方式
表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
本次非公开发行的发行对象为中国建筑集团有限公司所控制的下属企业中国建筑西南设计研究院有限公司（以下简称“中建西南院”），以及战略投资者安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”），共2名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
发行对象中建西南院、海螺水泥均以现金方式认购本次非公开发行股票，资金来源于自有或自筹。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届八次董事会会议审议通过本次非公开发行方案的决议公告日，发行价格为7.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%，即6.14元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。发行前，若公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产。若公司在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于普通股股东的每股净资产将相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
发行前，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。
（5）发行数量
表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
本次非公开发行股票数量为280,016,005股，不超过公司发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。其中，中建西南院拟认购股票数量为28,571,428股；海螺水泥拟认购股票数量为251,444,577股。
在公司董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或基于中国证监会核准的发行方案协商确定。
（6）募集资金金额及用途
表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
本次非公开发行募集资金总额为196,011.20万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
（7）限售期
表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
中建西南院、海螺水泥所认购本次非公开发行股票均自发行结束之日起36个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关具体规定进行调整。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
（8）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（9）本次非公开发行决议有效期
表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
本次非公开发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
（10）上市地点
表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
本次非公开发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
本议案需提交股东大会审议。
3.审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度非公开发行股票预案》。
本议案需提交股东大会审议。
4.审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案需提交股东大会审议。
5.审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
在本次非公开发行的发行对象中，中建西南院为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为公司的关联方；海螺水泥与公司在本次非公开发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司的关联方。因此公司向中建西南院、海螺水泥非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见公司2021年12月22日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
6.审议通过《关于公司拟引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》
表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
海螺水泥是中国水泥行业龙头，在生产成本、运输成本、投资成本方面具有业内较强优势。海螺水泥与公司为产业链上下游关系，业务契合度较高。双方将通过本次战略合作，在行业引领、行业领先方面开展深度合作，包括探索“水泥、砂石+混凝土+消费市场+技术服务+互联网”的全产业链发展模式，构建新的商业合作模式，促进双方共同发展。为此，公司拟以非公开发行股票的方式引入海螺水泥作为战略投资者。具体内容详见公司2021年12月22日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司拟引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
7.审议通过《关于与中国建筑西南设计研究院有限公司签署附条件生效的股票认购协议的议案》
表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
具体内容详见公司2021年12月22日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的股票认购协议的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
8.审议通过《关于与安徽海螺水泥股份有限公司签署附条件生效的股票认购协议的议案》
表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
具体内容详见公司2021年12月22日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的股票认购协议的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
9.审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
具体内容详见公司2021年12月22日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》。
本议案需提交股东大会审议。
10.审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》
表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。
本议案需提交股东大会审议。
11.审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司2021年12月22日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
1.公司第七届七次监事会决议。
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
监 事 会
2021年12月22日
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2021-064
中建西部建设股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉
及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股票的方式向中国建筑西南设计研究院有限公司（以下简称“中建西南院”）、安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”）发行境内上市人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行股票数量为280,016,005股，不超过公司发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。其中，中建西南院拟认购股票数量为28,571,428股，海螺水泥拟认购股票数量为251,444,577股。本次非公开发行股票构成关联交易。●
● 公司董事会已审议通过与本次非公开发行股票相关的议案，关联董事已回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。●
● 本次非公开发行股票相关事项尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准、公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准后方可实施。●
● 本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1.关联交易基本情况
公司拟以非公开发行股票的方式向中建西南院、海螺水泥发行境内上市人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行股票数量为280,016,005股，不超过公司发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。其中，中建西南院拟认购股票数量为28,571,428股；海螺水泥拟认购股票数量为251,444,577股。本次非公开发行的具体方案详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度非公开发行股票预案》等相关内容。
2.关联关系说明
在本次非公开发行的发行对象中，中建西南院为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为公司的关联方；海螺水泥与公司在本次非公开发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
3.关联交易审议情况
本次交易已经公司2021年12月21日召开的第七届八次董事会会议和第七届七次监事会会议审议通过。关联董事已回避表决。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4.关联交易协议签署情况
2021年12月21日，公司与中建西南院签署了附条件生效的股票认购协议、与海螺水泥签署了附条件生效的股票认购协议和附条件生效的战略合作协议。
5.本次关联交易尚需履行的决策程序
本次非公开发行股票尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准、公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准。
6.本次关联交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.中国建筑西南设计研究院有限公司
（1）基本情况
■
（2）股权结构
截至2021年9月30日，中国建筑股份有限公司持有中建西南院100%的股权。
（3）最近三年主要业务情况
中建西南院业务涵盖策划咨询、规划与城市设计、建筑工程设计、市政工程设计、轨道交通设计、园林景观设计、工程总承包与全过程咨询、投资等建筑工程全产业链。
（4）主要财务数据
单位：万元
■
注：2020年度/年末数据已经审计，2021年1-9月/9月末数据未经审计。
（5）与公司的关联关系
中建西南院为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，为公司的关联方。
（6）其他说明
经查询，中建西南院不是失信被执行人。
2.安徽海螺水泥股份有限公司
（1）基本情况
■
（2）股权结构
截至2021年9月30日，海螺水泥前10名股东持股情况如下：
■
（3）最近三年主要业务情况
海螺水泥主要从事水泥及商品熟料的生产和销售，产品广泛应用于铁路、公路、机场、水利工程等国家大型基础设施建设项目，以及城市房地产开发、水泥制品和农村市场等。
（4）主要财务数据
单位：万元
■
注：2020年度/年末数据已经审计，2021年1-9月/9月末数据未经审计。
（5）与公司的关联关系
海螺水泥与公司在本次非公开发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。
（6）其他说明
经查询，海螺水泥不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届八次董事会会议审议通过本次非公开发行方案的决议公告日，发行价格为7.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%，即6.14元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。发行前，若公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产。若公司在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于普通股股东的每股净资产将相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
发行前，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
2021年12月21日，公司与中建西南院签署了《中建西部建设股份有限公司与中国建筑西南设计研究院有限公司之附条件生效的股票认购协议》、与海螺水泥签署了《中建西部建设股份有限公司与安徽海螺水泥股份有限公司之附条件生效的股票认购协议》《中建西部建设股份有限公司与安徽海螺水泥股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》。协议主要内容详见公司2021年12月22日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司拟引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的公告》《关于签署附条件生效的股票认购协议的公告》。
六、交易目的和对公司的影响
1.关联交易的目的
中建西南院作为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，为了支持公司战略发展规划的顺利实施和推进，并基于对本次募集资金使用效果的良好预期，认购公司本次非公开发行股票。
公司拟以非公开发行股票的方式引入海螺水泥作为公司的战略投资者。海螺水泥是中国水泥行业龙头，在生产成本、运输成本、投资成本方面具有业内较强优势。海螺水泥与公司系产业链上下游关系，业务契合度较高。引入海螺水泥后，双方将在原材料采购、混凝土业务、砂石骨料业务、物流运输业务、产业互联网业务、科研业务等方面开展全方位合作，从而降低公司原材料采购成本，增厚公司利润，提升公司在砂石骨料方面的管理运营经验，助力公司实现全面提升。
2.关联交易对公司的影响
本次非公开发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
1.与实际控制人及其所属企业发生的关联交易情况
截至2021年11月30日，公司及所属子公司在中建财务有限公司的存款余额4.76亿元，贷款余额0.3亿元。2021年年初至2021年11月30日止，公司与实际控制人中国建筑集团有限公司及其所属企业发生的各类非日常经营性关联交易具体情况如下：
单位：亿元
■
（1）公司第六届三十二次董事会会议、2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于与中建财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》，详见2020年8月21日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于与中建财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的公告》；公司第七届二次董事会会议、2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于与中建财务有限公司签订〈金融服务协议补充协议〉暨关联交易的议案》，详见2020年12月11日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于与中建财务有限公司签订〈金融服务协议补充协议〉暨关联交易的公告》；公司第七届六次董事会会议、2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于与中建财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》，详见2021年8月20日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于与中建财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的公告》。
（2）公司第六届三十三次董事会会议、2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于与中建财务有限公司开展30亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》，详见2020年10月23日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于与中建财务有限公司开展30亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的公告》；公司第七届七次董事会会议、2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于与中建财务有限公司开展26亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》，详见2021年10月22日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于与中建财务有限公司开展26亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的公告》。
2.与海螺水泥及其所属企业发生的关联交易情况
2021年年初至2021年11月30日止，公司向海螺水泥及其所属企业采购与日常经营相关的原材料2.31亿元。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1.独立董事事前认可意见
在本次非公开发行的发行对象中，中建西南院为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，是公司的关联方；海螺水泥与公司在本次非公开发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。因此本次向中建西南院、海螺水泥非公开发行股票构成关联交易，该关联交易事项是根据市场化原则而运作的，定价符合公平、公开、公正的原则，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易决策程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，独立董事同意将此议案提交公司董事会审议。
2.独立董事独立意见
在本次非公开发行的发行对象中，中建西南院为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，是公司的关联方；海螺水泥与公司在本次非公开发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。因此，本次向中建西南院、海螺水泥非公开发行股票构成关联交易，该关联交易事项是根据市场化原则而运作的，定价符合公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事均履行了回避表决义务，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，独立董事同意《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并将此议案提交股东大会审议。
九、备查文件
1.公司第七届八次董事会决议
2.独立董事关于第七届八次董事会相关事项的事前认可意见
3.独立董事关于第七届八次董事会相关事项的独立意见
4.公司第七届七次监事会决议
5.《中建西部建设股份有限公司与中国建筑西南设计研究院有限公司之附条件生效的股票认购协议》
6.《中建西部建设股份有限公司与安徽海螺水泥股份有限公司之附条件生效的股票认购协议》
7.《中建西部建设股份有限公司与安徽海螺水泥股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会
2021年12月22日
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2021-065
中建西部建设股份有限公司
关于公司拟引入战略投资者并签署附
条件生效的战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月21日召开第七届八次董事会会议，审议通过了《关于公司拟引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》，公司拟以非公开发行股票方式引入安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”）作为公司的战略投资者。本次非公开发行股票构成公司关联交易。
2021年12月21日，公司与海螺水泥签署了附条件生效的战略合作协议，就战略合作具体事宜进行约定。
一、引入战略投资者的目的
海螺水泥是中国水泥行业龙头，在生产成本、运输成本、投资成本方面具有业内较强优势。海螺水泥与公司为产业链上下游关系，业务契合度较高。双方将通过本次战略合作，在行业引领、行业领先方面开展深度合作，包括探索“水泥、砂石+混凝土+消费市场+技术服务+互联网”的全产业链发展模式，构建新的商业合作模式，促进双方共同发展。为此，公司拟以非公开发行股票的方式引入海螺水泥作为战略投资者。
二、引入战略投资者的商业合理性
公司是国内领先的建材产业综合服务商，专注于预拌混凝土及相关业务，并致力于产业生态的打造，呈现出多元化发展的良好态势。海螺水泥主要从事水泥及商品熟料的生产和销售，系中国水泥行业首家A+H股上市公司，是中国最大的水泥生产企业之一，拥有世界先进的水泥设计、装备制造和成套技术，并具有丰富的工程项目建设和生产运营管理经验，具备较强的资源优势、成本优势、技术优势及品牌优势等。
海螺水泥与公司为产业链上下游关系，引入海螺水泥后，双方将在原材料采购、混凝土业务、砂石骨料业务、物流运输业务、产业互联网业务、科研业务等方面开展全方位合作，从而降低公司原材料采购成本，增厚公司利润，提升公司在砂石骨料方面的管理运营经验，助力公司实现全面提升。
因此，公司引入海螺水泥作为战略投资者，具备商业合理性。
三、募集资金使用安排
本次非公开发行募集资金总额为196,011.20万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，以优化公司资本结构、降低资产负债率，降低财务风险和流动性风险，增强公司抗风险能力。
四、战略投资者的基本情况
1.基本情况
■
2.股权结构
截至2021年9月30日，海螺水泥前10名股东持股情况如下：
■
3.最近三年主要业务情况
海螺水泥主要从事水泥及商品熟料的生产和销售，产品广泛应用于铁路、公路、机场、水利工程等国家大型基础设施建设项目，以及城市房地产开发、水泥制品和农村市场等。
4.主要财务数据
单位：万元
■
注：2020年度/年末数据已经审计，2021年1-9月/9月末数据未经审计。5.与公司的关联关系
海螺水泥与公司在本次非公开发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。
6.其他说明
经查询，海螺水泥不是失信被执行人。
五、附条件生效的战略合作协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
1.甲方：中建西部建设股份有限公司
2.乙方：安徽海螺水泥股份有限公司
3.签订时间：2021年12月21日
（二）战略合作的目的及协同效应
双方在行业引领、行业领先方面开展深度合作，包括探索“水泥、砂石+混凝土+消费市场+技术服务+互联网”的全产业链发展模式，构建新的商业合作模式，促进双方共同发展。
（三）战略投资者具备的优势
乙方成立于1997年9月，主要从事水泥及商品熟料的生产和销售。乙方系中国水泥行业首家A+H股上市公司，是中国最大的水泥生产企业之一，位居国家12户重点支持水泥企业集团之首，目前熟料产能2.6亿吨、水泥产能3.6亿吨，位列2021年福布斯全球上市公司2000强341位，下属子公司分布在中国24个省、市、自治区以及印尼、缅甸、老挝、柬埔寨、乌兹别克斯坦等国家，拥有世界先进的水泥设计、装备制造和成套技术，并具有丰富的工程项目建设和生产运营管理经验，具备较强的资源优势、成本优势、技术优势及品牌优势等。
1.资源优势
乙方依托安徽省石灰石矿产和长江水路优势，较早地实施了“T”型发展战略，创建了业内独一无二的“海螺模式”，2003年起，乙方确立了“立足省内、巩固华东、拓展华南、开发西部、走向全国”的发展战略，实现了跨越式发展。乙方在长三角、珠三角及中西部地区拥有丰富的石灰石矿产资源，随着国家环保、资源管控越来越严，对石灰石开采要求越加限制，乙方的资源优势将会越加明显。
2.成本优势
由于水泥是同质化极高的产品，成本是企业盈利的最核心变量之一。与国内水泥行业主要竞争对手相比，乙方从投资成本、生产成本、物流成本、采购成本、资金成本、管理成本等各个方面，构筑了全方位的成本竞争优势。一直以来，乙方通过不断的技术创新和管理改善，加大研发和技改投入，加快推进节能降耗和绿色低碳循环发展，不断巩固成本优势，提升核心竞争力。
3.技术优势
乙方拥有较强的技术优势，在中国水泥行业率先建成了第一条日产2,000吨、第一条5,000吨、第一条10,000吨、第一条12,000吨新型干法水泥示范线，实现了2,500吨至5,000吨熟料新型干法成套设备国产化，大幅降低投资成本，推动中国水泥工业技术的不断更新换代，并跻身世界先进行列。同时，乙方先后建成了中国第一套余热发电系统、第一套利用水泥窑处理城市生活系统以及第一套中国水泥行业CO2回收捕集系统，以及世界首个全流程智能化水泥工厂，推动水泥行业高质量发展。
4.品牌优势
乙方秉承“至高品质，至诚服务”的经营宗旨，以质量为企业生命线，追求完美品质，水泥产品被广泛应用于铁路、公路、机场、水利工程等标志性国家重点工程，如上海东方明珠电视塔、连云港核电站、杭州湾跨海大桥、香港机场等。海螺“CONCH”商标享誉全球，被国家商标局认定为中国驰名商标。
（四）合作领域及合作方式
双方拟通过乙方认购甲方非公开发行A股股票的方式，进一步加强双方的战略合作，并在以下合作领域中具体开展战略合作。
1.原材料供销合作
乙方作为国际领先的水泥行业龙头，具备雄厚的产能、资金、管理、研发实力以及完善的市场营销网络，能够为甲方提供经济稳定的原材料供应。双方在本协议精神指导下，建立深度合作关系，乙方在采购模式、销售价格、结算付款方式、货款授信等方面，给予甲方一定优惠。
2.混凝土搅拌站增量市场的合作
由于商品混凝土受运输半径限制，区域特征性强。双方将以成立合资公司等形式，在双方拥有产业优势的区域共同投资，加大混凝土搅拌站建设、收购力度。同时，双方在良好合作的基础上，结合合资的混凝土公司发展情况和资金需求，为合资公司提供资金保障。
在合作的基础上，双方未来三年将在华东、华南、中部、西部等地区及海外投资混凝土搅拌站，具体合作模式可采取“一站一议”方式。同时，双方可以探讨整合现有商混产业，发挥各自优势，促进共同提升。
3.砂石骨料业务的合作
双方在砂石骨料领域资源开发、市场等方面开展全面合作。一方面，砂石骨料作为乙方“十四五”期间产业链发展重点，双方可利用各自优势，在合资公司所在区域内共同开发、获取新的石灰石矿产资源；另一方面，甲方具有巨大的砂石骨料需求，双方可开展砂石骨料供销方面的合作。
4.物流运输的合作
乙方具备领先的物流运输经验，并在东部地区拥有30-40个万吨级专用码头，尤其乙方的“T型战略”借助长江的便利水路运输，有效地解决了运输成本问题并开拓了广阔的长三角市场。
甲方将与乙方在水泥、砂石等领域签订物流运输方面的合作协议，乙方在具有商业合理性条件下，优先为甲方提供旗下的海螺智慧物流供应链平台的采购运输服务，并提供一定程度价格或账期优惠。另外，双方将探讨共享公路运输、铁路专线等方面的物流资源，共同提高业务的跨区域协同能力。
5.产业互联网项目的合作
基于甲方的产业互联网项目经验，双方将展开深度合作。在满足合法合规性要求的前提下，一方面，针对甲方已正式投入运营的骨料供应链平台和混凝土互联网交易平台，考虑将乙方的骨料产能、混凝土产能纳入上述平台；另一方面，甲方的智慧物流系统也可纳入乙方海螺智慧物流供应链平台。
在金融服务方面，双方将推动大中型企业授信资源整合与互信，促进金融资源的互信互通，创新互联网供应链金融和数字结算，共同提升资产使用效率及价值创造力，实现互惠共赢。
6.科研技术合作
甲方在混凝土主业方面具备丰富经验和技术优势，将为乙方提供混凝土相关的生产及技术服务，如预拌厂废浆渣高效高值处置系统、智慧工厂软硬件设备等，乙方在同等条件下优先采购甲方相关设备及技术服务。
此外，双方考虑联合成立水泥及制品科研学院，实现水泥、砂石到制品的全产业链的科研合作，共同整合外部科研资源，并着力培育新技术、新产品和新产业。
7.海外业务的合作
乙方围绕“一带一路”已进行国际化布局，并在印度尼西亚、柬埔寨、老挝、缅甸、乌兹别克斯坦等国家建有工厂，取得不错的国际化发展成果。鉴于甲方的国际化发展需求，甲方考虑选择跟随乙方的海外布局，并与乙方当地公司进行业务合作，共同开拓海外市场。
（五）合作期限
自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限届满后，经双方协商一致可延长。
（六）股份认购及未来退出安排
1.乙方拟认购甲方本次非公开发行的股票数量、定价依据及持股期限将根据甲、乙双方签署的《股票认购协议》及有关补充协议（若有）进行约定。
2.乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《股票认购协议》及有关补充协议（若有）关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方可自主决定是否减持；乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
3.乙方承诺除通过认购本次非公开发行股票方式成为甲方战略投资者以外，目前没有进行，且将不会在取得甲方本次非公开发行股份之日起36个月内作为战略投资者认购其他甲方同行业上市公司非公开发行股票。
（七）战略投资后公司经营管理
1.本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理。
2.发行结束日起，乙方有权按照《中华人民共和国公司法》及甲方《公司章程》等相关规定，向甲方董事会提名1名非独立董事，以提案方式将董事候选人名单提交甲方股东大会表决。乙方提名的非独立董事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方非独立董事的情况下，将参与甲方董事会决策，合理参与甲方公司治理，协助甲方进行决策，在甲方公司治理中发挥积极作用，保障甲方利益最大化，维护全体股东权益。
3.乙方可以委派有关人员在甲方所属子公司参与生产经营管理。
（八）协议的生效与终止
1.本协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于以下先决条件全部成就时生效：
（1）甲、乙双方签署的《股票认购协议》及有关补充协议（若有）生效；
（2）乙方根据其与甲方签署的《股票认购协议》及有关补充协议（若有）完成认购甲方非公开发行A股股票事宜。
除非上述先决条件被豁免，上述先决条件全部满足之日为本协议的生效日。
2.本协议于以下先决条件之一成就时自动终止：
（1）由甲、乙双方签署的《股票认购协议》及有关补充协议（若有）终止后；
（2）双方协商一致同意终止本协议；
（3）双方合作期限届满且不再续约的；
（4）有关法律法规规定应终止本协议的其他情形（若有）。
（九）违约责任
1.除不可抗力因素外，若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2.甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行终止的，甲乙双方均不承担违约责任：
（1）甲方董事会或股东大会未审议通过；
（2）未获有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准；
（3）未获中国证监会的核准；
（4）本次发行因中国证监会或证券交易所等相关监管机关要求、法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
六、风险提示
本次非公开发行股票相关事项尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准、公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准后方可实施，相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。虽然公司已与战略投资者海螺水泥签署了附条件生效的战略合作协议，并就双方未来的合作领域、合作方式和合作目标等进行了约定，但不排除因市场环境、政策环境等不可预见因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
七、履行的审议程序
1.董事会审议程序
公司于2021年12月21日召开第七届八次董事会会议审议通过了《关于公司拟引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》，同意引入海螺水泥作为战略投资者，并与其签署附条件生效的战略合作协议。公司独立董事就上述事项分别发表了事前认可意见及同意的独立意见。
上述议案尚需提交股东大会审议。
2.监事会审核意见
（下转35版）
