厦门建霖健康家居股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予登记完成时间：2021年12月20日

● 限制性股票首次授予登记数量：222.50万股

● 限制性股票首次授予登记人数：60人

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）的有关规定，厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月20日在中登上海分公司办理完成公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）首次授予限制性股票所涉及权益的登记工作。现将有关情况公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年11月12日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议通过《〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2021年11月12日，公司召开第二届监事会第七次会议，会议通过《〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核查〈2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2021年11月13日至2021年11月22日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部以张榜公告的方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年11月24日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年11月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司随即披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年11月29日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予事宜进行了核实。

6、2021年12月13日，公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

二、限制性股票首次授予具体情况

1、首次授予日：2021年11月29日

2、首次授予数量：222.50万份

3、首次授予人数：60人

4、授予价格：6.89元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）限制性股票激励计划的有效期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在2021年授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在2022年授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×当年公司层面可解除限售比例×个人考核可解除限售比例。

激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、未达标（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

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若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核为“未达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售资格，该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《厦门建霖健康家居股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

7、限制性股票激励对象名单及授予情况：

首次授予限制性股票的激励对象共60人，各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前总股本的10%。

（2）本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配。激励对象的实际获授数量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。

（4）以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

三、激励对象获授的限制性股票与公示情况一致性的说明

本次授予登记的激励对象名单及其获授限制性股票的数量与公司2021年11月30日公告的《2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》的情况一致。

四、本次授予股份认购资金的验资情况

2021年12月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门建霖健康家居股份有限公司验资报告》（大华验字[2021]000811号），截至2021年12月6日，建霖家居向60名股权激励对象发行人民币普通股（A股）222.50万股，发行价格每股6.89元，共收到股权激励对象缴纳新增出资款金额为人民币15,330,250.00元（大写：壹仟伍佰叁拾叁万零贰佰伍拾元整），其中计入“股本”人民币2,225,000.00元（大写：贰佰贰拾贰万伍仟元整），计入“资本公积一股本溢价”人民币13,105,250.00元（大写：壹仟叁佰壹拾万伍仟贰佰伍拾元整），均为货币资金出资。

五、本次授予股份的登记情况

公司在中登上海分公司完成了本激励计划首次授予限制性股票的登记工作，中登上海分公司向公司出具了《证券变更登记证明》，首次授予的限制性股票登记日为2021年12月20日。

六、上市公司股本结构变动情况

本次授予登记完成前后，公司股本结构变动情况如下表所示：

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本次限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、本次授予前后公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

本次限制性股票登记完成后，公司总股本由446,680,000股增加至448,905,000股。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

八、本次募集资金使用计划

本激励计划向首次授予的激励对象定向增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

九、本次授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据企业会计准则要求，公司于2021年11月29日首次授予限制性股票，则本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

特此公告。

厦门建霖健康家居股份有限公司董事会

2021年12月22日

证券代码：603408 证券简称：建霖家居 公告编号：2021-047

厦门建霖健康家居股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”、“发行人”或“公司”）公开发行8.00亿元可转换公司债券（以下简称“华翔转债”或“可转债”，代码“113637”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]3088号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“国泰君安”）。本次发行的募集说明书摘要及发行公告已刊登在2021年12月20日的《上海证券报》上。投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（2018年修订）》、《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第2号一一上市公司证券发行与上市业务办理》等相关规定发行可转换公司债券。

本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：

1、本次发行8.00亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计800万张，80万手，按面值发行。

2、原股东优先配售特别关注事项

原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。

本次发行没有原股东通过网下方式配售。

本次发行的原股东优先配售日及缴款日为2021年12月22日（T日），所有原股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行。认购时间为2021年12月22日（T日）9:30-11:30,13:00-15:00。配售代码为“753112”，配售简称为“华翔配债”。

3、原股东实际配售比例未发生调整。《山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）披露的原股东优先配售比例为0.001834手/股。截至本次发行可转债股权登记日（2021年12月21日，T-1日）公司可参与配售的股本数量未发生变化，因此优先配售比例未发生变化。请原股东于股权登记日收市后仔细核对其证券账户内“华翔配债”的可配余额，作好相应资金安排。

4、发行人现有总股本436,090,490股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.001834手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为80万手。

5、本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2021年12月21日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

6、原股东可优先配售的华翔转债数量为其在股权登记日（2021年12月21日，T-1日）收市后登记在册的持有华翔股份的股份数量按每股配售1.834元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001834手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“华翔配债”，配售代码为“753112”；原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

7、社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“华翔发债”，申购代码为“754112”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

8、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

本次发行认购金额不足8.00亿元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销，包销基数为8.00亿元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为2.40亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部风险评估程序并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

9、向发行人原股东优先配售的股权登记日为2021年12月21日（T-1日），该日收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东均可参加优先配售。

10、本次发行的优先配售日和网上申购日为2021年12月22日（T日）。

11、本次发行的华翔转债不设定持有期限制，投资者获得配售的华翔转债上市首日即可交易。投资者应遵守《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定。

12、本次发行的可转债转股股份全部来源于新增股份。

13、关于本次发行的具体情况，请投资者详细阅读2021年12月20日（T-2日）刊登的《发行公告》、募集说明书摘要及披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

一、向原股东优先配售

（一）发行对象

本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2021年12月21日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

（二）优先配售数量

原股东可优先配售的华翔转债数量为其在股权登记日（2021年12月21日，T-1日）收市后登记在册的持有华翔股份的股份数量按每股配售1.834元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001834手可转债。

原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配华翔转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“华翔配债”的可配余额。

发行人现有总股本436,090,490股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.001834手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为80万手。

（三）优先认购方式

1、原股东优先配售的重要日期

股权登记日：2021年12月21日（T-1日）。

原股东优先配售认购及缴款日：2021年12月22日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

2、原股东的优先认购方式

原股东的优先认购通过上交所交易系统进行。配售代码为“753112”，配售简称为“华翔配债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超出1手必须是1手的整数倍。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配华翔转债，请投资者仔细查看证券账户内“华翔配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

原股东持有的“华翔股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

3、原股东的优先认购及缴款程序

（1）原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“华翔配债”的可配余额。

（2）原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

（3）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

（4）原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（5）原股东的委托一经接受，不得撤单。

（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

二、网上向社会公众投资者发售

（一）发行对象

持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（二）发行数量

本次华翔转债的发行总额为8.00亿元。

（三）发行价格

本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。

（四）申购时间

2021年12月22日（T日），上交所交易系统的正常交易时间内，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（五）配售原则

上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的华翔转债数量。确定的方法为：

1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购华翔转债。

2、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机自动按每1手（10张，1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手华翔转债。

（六）申购办法

1、申购代码为“754112”，申购简称为“华翔发债”。

2、申购价格为100元/张。

3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（10,000张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，合理确定申购金额，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。

4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与华翔转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与华翔转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

（七）申购程序

1、办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2021年12月22日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

2、申购手续

申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。

申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。

投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（八）配号与抽签

若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

1、申购配号确认

2021年12月22日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。

上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

2、公布中签率

2021年12月23日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》上公告本次发行的网上中签率。

3、摇号抽签

2021年12月23日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。

4、公布中签结果

2021年12月24日（T+2日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购华翔转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。

（九）中签投资者缴款

2021年12月24日（T+2日）日终，中签的网上投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况详见2021年12月28日（T+4日）刊登的《山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。

（十）结算与登记

1、2021年12月27日（T+3日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

2、本次网上发行华翔转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。

三、中止发行安排

当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

中止发行时，网上投资者中签获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

四、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足8.00亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。包销基数为8.00亿元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为2.40亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

五、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式

1、发行人：山西华翔集团股份有限公司

地址：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村

联系电话：0357-5553369

2、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

地址：上海市静安区新闸路669号博华广场37楼

联系电话：021-38031877、021-38031878

联系人：资本市场部

发行人：山西华翔集团股份有限公司

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

2021年12月22日

山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行提示性公告

证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2021-083

山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行提示性公告

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

江西宏柏新材料股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

证券代码：605366 证券简称：宏柏新材 公告编号：2021-070

江西宏柏新材料股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2021年12月20日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议通知于2021年12月15日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由公司董事长纪金树先生主持，全体监事、高管列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2021-071）。

特此公告。

江西宏柏新材料股份有限公司

董事会

2021年12月22日

股票代码：605366 证券简称：宏柏新材 公告编号：2021-071

江西宏柏新材料股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称：“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份；

●回购股份资金总额：不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）；

●回购价格：不超过人民币20元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

●回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；

●回购用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；

●回购资金来源：公司自有资金。

●相关股东是否存在减持计划：

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

●相关风险提示：

1、回购期限内公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

4、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，将存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险；

5、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件规定，公司于2021年12月20日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

1、2021年12月20日，本公司召开第二届董事会第八次会议，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，本公司独立董事已发表同意的独立意见；

2、根据《江西宏柏新材料股份有限公司公司章程》第二十三条、第二十五条规定，基于本次回购股份主要用于员工持股计划或股权激励计划，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，本次回购股份方案无需提交股东大会进行审议。

上述董事会审议时间、程序等均符合《实施细则》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

1、公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于员工持股计划或股权激励计划。

2、本次回购股份符合相关条件

本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划或股权激励计划的股票来源，符合《实施细则》第十一条规定的以下条件：

（1）公司在2020年8月份于上海证券交易所主板上市，已满一年；

（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

（4）中国证监会规定的其他条件。

3、拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

4、拟回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

5、回购期限

（1）本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。即从2021年12月20日至2022年12月19日。

本公司将根据董事会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

（i）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（ii）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（2）公司不得在下列期间回购公司股票：

（i）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

（ii）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（iii）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

6、回购股份的价格区间

为保护投资者利益，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币20元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格公司董事会将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

7、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本比例及资金总额

■

注：上述回购股份数量以回购最高价20元/股计算。

具体回购股份具体数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准，资金来源为公司自有资金。若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，公司将严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

8、拟用于回购的资金来源

公司自有资金。

9、预计回购后公司股权结构的变动情况

若本次回购方案以回购价格上限20元/股全部实施完毕，本次回购资金下限人民币3,000万元（含）和资金上限人民币6,000万元（含）分别对应的回购数量150万股和300万股测算全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后股权结构变动情况如下：

■

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

2、若回购股份未能用于实施员工持股计划或股权激励计划，导致全部被注销，若公司未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销，具体由董事会依据有关法律法规决定。

若本次回购预案按照回购价格20元/股，回购资金下限人民币3,000万元（含）和资金上限人民币6,000万元（含）分别对应的回购数量150万股和300万股测算，若公司本次回购股份全部用于注销，预计回购后股权结构变动情况如下：

■

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况需以后续实际情况为准。本次回购股份方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

10、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2021年9月30日（未经审计），公司总资产210,749.2751万元，归属于上市公司股东的净资产166,534.7560万元，流动资产129,970.1894万元，假设回购资金总额的上限人民币6,000万元全部使用完毕,则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为2.8470%、3.6029%、4.6164%，占比较低。

根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。

11、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

公司第二届董事会第八次会议审议并通过本次回购方案，公司独立董事已就该事项发表如下独立意见：

（1）公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《实施细则》等相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；

（2）公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，同时为进一步完善公司长效激励机制，激励公司核心员工为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展。本次股价回购具有必要性；

（3）公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购股份资金总额不低于3,000万元（含）且不超过6,000万元（含），不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上所述，独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份的相关事项。

12、上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

13、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询其未来减持计划未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2021年12月15日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。经问询，控股股东、实际控制人及其一致行动人、南昌龙厚实业有限公司（5%以上股东）所持公司股份均为首发前股份，锁定自公司上市之日起36个月。在未来3个月、未来6个月均处于限售锁定期，不存在减持计划。公司董监高、其他持股5%以上的股东回复，在未来3个月未来6个月没有明确减持股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

14、回购后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成股份转让。如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，本公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

15、公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

16、办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

（5）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

（6）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、回购期限内公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

4、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，将存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

5、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，本公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

（1）公司第二届董事会第八次会议决议；

（2）独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

江西宏柏新材料股份有限公司

董事会

2021年12月22日