浙江东日股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600113 证券简称：浙江东日 公告编号：2021-041
浙江东日股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江东日股份有限公司第八届董事会第二十四次会议，于2021年12月17日以传真、邮件及专人送达方式向全体董事发出通知，于2021年12月22日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，分别是杨作军、杨澄宇、叶郁郁、鲁贤、黄胜凯、徐笑淑、李根美、鲁爱民、费忠新。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长杨作军先生主持。
经审议，会议一致通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司本次公开发行可转换公司债券的方案具体如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000万元（含60,000万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
6.1年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式：I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
6.2付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、转股价格的确定及其调整
8.1初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
8.2转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、转股价格向下修正条款
9.1修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价的较高者，同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
9.2修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所和证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
11、赎回条款
11.1到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
11.2有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式：IA=B×i×t/365
IA：当期应计利息；
B：本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率；
t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、回售条款
12.1有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式见11、赎回条款的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
12.2附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式见11、赎回条款的相关内容。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
16、债券持有人会议相关事项
16.1可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
16.2可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
16.3在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（5）修订债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
16.4下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
17、本次募集资金用途及实施方式
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过60,000万元（含60,000万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
■
上述募集资金投资项目中的智慧农批市场升级改造项目由子公司温州市益优农产品市场管理有限公司实施；雪顶豆制品升级改造项目由子公司温州市雪顶豆制品有限公司实施；综合运营中心由浙江东日股份有限公司实施。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，结合公司经营情况及项目建设实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
18、担保事项
根据本次可转换公司债券发行时最近一期审计情况确定是否提供担保，如审计结果表明公司最近一期末净资产不低于人民币十五亿元，则本次发行的可转换公司债券将不提供担保。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
20、本次发行方案的有效期限
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》
全文详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江东日股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
全文详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江东日股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
董事会认为，本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合公司及全体股东的利益，具有必要性和可行性。募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。同时，公司战略发展方向符合相关法律法规和国家政策，有利于巩固公司市场地位，提高公司核心竞争力，为公司可持续发展奠定基础。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
全文详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江东日股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
全文详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江东日股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》
全文详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江东日股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次可转债相关事宜，具体包括：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次可转债发行时机、开设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与本次可转债发行方案相关的一切事宜；
2、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转债募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次可转债有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4、聘请中介机构办理本次可转债的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送本次可转债发行及上市有关的文件等；
5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次可转债发行方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次可转债发行方案延期实施；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次可转债有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过该项议案之日起计算。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
基于本次公开发行可转换公司债券的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开临时股东大会审议第八届董事会第二十四次会议审议通过的上述议案，公司董事会将根据本次公开发行可转换公司债券相关事项的进展情况另行召集临时股东大会审议上述议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于同意衢州东日企业管理有限公司对常山东日市场管理有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》
全文详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江东日股份有限公司关于同意衢州东日企业管理有限公司对常山东日市场管理有限公司提供财务资助暨关联交易的公告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告！
浙江东日股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月二十二日
证券代码：600113 证券简称：浙江东日 公告编号：2021-042
浙江东日股份有限公司
第八届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江东日股份有限公司第八届监事会第十八次会议，于2021年12月17日以传真、邮件及专人送达方式向全体监事发出通知，于2021年12月22日以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，分别是李少军、陈乐鸣、高恩华。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会召集人李少军先生主持。
经审议，会议一致通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司本次公开发行可转换公司债券的方案具体如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000万元（含60,000万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
6.1年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式：I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
6.2付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、转股价格的确定及其调整
8.1初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
8.2转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、转股价格向下修正条款
9.1修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价的较高者，同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
9.2修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所和证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
11、赎回条款
11.1到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
11.2有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式：IA=B×i×t/365
IA：当期应计利息；
B：本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率；
t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
12、回售条款
12.1有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式见11、赎回条款的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
12.2附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式见11、赎回条款的相关内容。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
16、债券持有人会议相关事项
16.1可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
16.2可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
16.3在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（5）修订债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
16.4下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
17、本次募集资金用途及实施方式
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过60,000万元（含60,000万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
■
上述募集资金投资项目中的智慧农批市场升级改造项目由子公司温州市益优农产品市场管理有限公司实施；雪顶豆制品升级改造项目由子公司温州市雪顶豆制品有限公司实施；综合运营中心由浙江东日股份有限公司实施。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，结合公司经营情况及项目建设实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
18、担保事项
根据本次可转换公司债券发行时最近一期审计情况确定是否提供担保，如审计结果表明公司最近一期末净资产不低于人民币十五亿元，则本次发行的可转换公司债券将不提供担保。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
20、本次发行方案的有效期限
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》
全文详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江东日股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
全文详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江东日股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
监事会认为，本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合公司及全体股东的利益，具有必要性和可行性。募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。同时，公司战略发展方向符合相关法律法规和国家政策，有利于巩固公司市场地位，提高公司核心竞争力，为公司可持续发展奠定基础。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
全文详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江东日股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
全文详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江东日股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》
全文详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江东日股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于同意衢州东日企业管理有限公司对常山东日市场管理有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》
全文详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江东日股份有限公司关于同意衢州东日企业管理有限公司对常山东日市场管理有限公司提供财务资助暨关联交易的公告》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告！
浙江东日股份有限公司
监事会
二〇二一年十二月二十二日
证券代码：600113 证券简称：浙江东日 公告编号：2021-043
浙江东日股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
证券交易所采取监管措施或处罚及
整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况说明如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）上交所出具的《关于对浙江东日股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2021]0075号）
1、主要内容
2021年6月9日，公司收到上交所出具的《关于对浙江东日股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2021]0075号，以下简称“《监管警示》”），《监管警示》的主要内容为：
“2021年4月28日，浙江东日股份有限公司披露2020年年度报告，公司2020年年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,964.33万元，同比减少78.21%。另经核实，公司前期未就2020年年度业绩披露业绩预告。
鉴于前述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所上市公司监管一部做出如下监管措施决定：对浙江东日股份有限公司及其时任董事长杨作军、时任总经理杨澄宇、时任财务总监兼董事会秘书谢小磊、时任独立董事兼审计委员会召集人鲁爱民予以监管警示。”
2、整改情况：
公司及相关人员高度重视《监管警示》所提出的问题，对公司的日常信息披露工作情况进行了反思与总结，并组织全体相关人员对照学习《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及公司内部管理制度，强化信息披露意识，强调信息披露相关要求，杜绝此类事件再次发生。
（二）中国证监会浙江监管局出具的《关于对浙江东日股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2021]23号）
1、主要内容
2021年5月19日，公司收到中国证监会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）出具的行政监管措施决定书《关于对浙江东日股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2021]23号，以下简称“《警示函》”），《警示函》的主要内容为：
“2021年4月28日，公司披露《2020年年度报告》，2020年归属于上市公司股东的净利润为2,964.33万元，与上年同期相比下降78.21%，公司未及时进行业绩预告。
公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（2007年）第二条、第二十五条规定。公司董事长杨作军、总经理杨澄宇、董事会秘书兼财务总监谢小磊违反了《上市公司信息披露管理办法》（2007年）第三条的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（2007年）第五十八条、第五十九条规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。”
2、整改情况
公司及相关人员高度重视《警示函》所提出的问题，对公司的日常信息披露工作情况进行了反思与总结，并组织全体相关人员对照学习《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及公司内部管理制度，强化信息披露意识，强调信息披露相关要求，杜绝此类事件再次发生。公司及相关人员已按照《警示函》的要求报送整改报告。
（三）上交所出具的口头警示通报
1、主要内容
2018年6月12日，公司收到上交所的口头警示通报，口头警示的主要内容为：
“2018年5月29日，公司公告拟于6月13日召开2018年第一次临时股东大会，并于6月5日和9日先后发布了会议材料和提示性公告。6月12日，公司在股东大会即将召开的前一个交易日，方才披露本次股东大会延期至6月15日召开。公司股东大会延期未提前2个工作日公告，不符合《上市公司股东大会规则》第十九条等相关规定。经部门讨论决定，对浙江东日股份有限公司予以口头警告。”
2、整改情况
公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员进行业务学习，同时为规范公司的运营管理、切实保护公司股东（尤其是中小投资者）的合法权益，公司已作出书面承诺，承诺加强内部规范管理，避免未来再次发生类似事件。
（四）浙江监管局出具的《上市公司监管关注函》（浙证监公司字[2018]27号）
1、主要内容
2018年2月6日，公司收到浙江监管局出具的《上市公司监管关注函》（浙证监公司字[2018]27号，以下简称“《监管关注函》”），《监管关注函》的主要内容为：
“你公司2015年度、2016年度派发的现金红利均为318.6万元。你公司于2015年6月3日发布的公告《浙江东日股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017）》中披露，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，未来三年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。现请你公司就下列事项作出书面说明。
一、你公司2015年度和2016年度的现金分红比例不符合你公司股东分红回报规划，请说明具体原因及后续拟采取的措施。
二、请你公司在2017年年度报告中对最近两年分红比例未达到股东分红回报规划的原因进行详细说明，并制定切实可行的2017年分红政策。
三、根据证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等有关规定，请你公司本着对投资者负责的态度制定现金分红长远规划。”
2、整改情况
公司已于2018年2月13日根据《监管关注函》的要求就2015、2016年度现金分红情况、具体原因、后续拟采取的措施等相关事项作出回复，并完成回复所涉后续拟采取的措施，具体如下：
公司已于2017年年度报告中对近年来未分红或分红过少的原因进行说明；已通过制定较高金额的现金分红方案，达成《浙江东日股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》规定的合并报表口径三年分红规划，并完成权益分派；公司已根据中国证监会的有关规定，本着对投资者负责的态度制定了《浙江东日股份有限公司股东分红汇报规划（2018-2020）》，并对公司章程中的现金分红政策条款予以修订。
（五）上交所出具的《关于浙江东日股份有限公司现金分红事项的监管工作函》（上证公函[2018]0135号）
1、主要内容
2018年2月2日，公司收到上交所出具的《关于浙江东日股份有限公司现金分红事项的监管工作函》（上证公函[2018]0135号，以下简称“《监管工作函》”），《监管工作函》的主要内容为：
“现金分红是上市公司回报投资者的重要方式。上市公司应当制定切实可行的分红政策，持续、足额实施现金分红。我部关注到，你公司近三年归属于母公司的累计未分配利润为正，但未向投资者分红或分红过少。我部根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、本所《现金分红指引》及《股票上市规则》第17.1条的规定，提出以下监管要求。
一、你公司应当在2017年年度报告中，对近年来未分红或分红过少的原因进行详细说明。
二、你公司董事会应当提高现金分红意识，本着对投资者负责的态度，对2017年度是否实施现金分红进行审慎讨论，并严格按照相关规则与程序办理现金分红事宜。如确定不实施现金分红或分红比例无法达到《现金分红指引》要求的，应当召开投资者说明会对现金分红事项做出详细说明。
三、你公司董事会应当核实公司章程中的现金分红条款是否符合现金分红政策，及时对不符合现金分红政策的条款予以修订并提交股东大会审议。
四、上市公司控股股东应当表明支持上市公司实施现金分红的意向和态度。”
2、整改情况
公司已于2017年年度报告中对近年来未分红或分红过少的原因进行说明；已通过制定较高金额的现金分红方案，达成《浙江东日股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》规定的合并报表口径三年分红规划，并完成权益分派；公司已根据中国证监会的有关规定，本着对投资者负责的态度制定了《浙江东日股份有限公司股东分红汇报规划（2018-2020）》，并对公司章程中的现金分红政策条款予以修订；公司控股股东、间接控股股东已表明支持上市公司根据相关法律、法规的规定实施现金分红。
除上述已披露的事项外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告！
浙江东日股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月二十二日
证券代码：600113 证券简称：浙江东日 公告编号：2021-044
浙江东日股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重大事项提示：
1、以下关于浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司本次公开发行可转换公司债券相关事项已经2021年12月22日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设本次可转换公司债券于2021年12月末完成发行，2022年6月末达到转股条件（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和公司经营环境等方面没有发生重大变化；
3、假设本次公开发行募集资金总额不超过60,000万元（含60,000万元），不考虑发行费用等影响。本次公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设在预测公司总股本时，以本次发行前总股本41,143.12万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑本次募投项目对总股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为6.26元/股（该价格为公司股票于2021年11月11日前二十个交易日交易均价与2021年11月11日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
6、假设公司2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年度持平，2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形。2021年度和2022年度利润分配金额与2020年度相同。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度和2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
7、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜；
8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响；
9、假设在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次发行对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转债公开发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，公司需承担可转债债务部分利息成本，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债利息成本，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司在项目运营初期对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债利息成本，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、公司选择本次募集资金的必要性和合理性
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过60,000万元（含60,000万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
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上述募集资金投资项目中的智慧农批市场升级改造项目由子公司温州市益优农产品市场管理有限公司实施；雪顶豆制品升级改造项目由子公司温州市雪顶豆制品有限公司实施；综合运营中心由浙江东日股份有限公司实施。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，结合公司经营情况及项目建设实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金的必要性和合理性分析详见《浙江东日股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目均投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措。本次募集资金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，更好地满足公司现有业务整体战略发展的需要。
在人员、管理和技术方面，作为以农产品批发市场运营为主业的专业市场运营公司，运营管理能力是公司的核心竞争力之一，公司系最早开展农产品批发交易市场运营的企业之一，在市场运营管理方面形成了一系列完善的管理体系，积累了丰富的运营管理经验。在多年的发展过程中，培育并形成了知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队。市场方面，受我国城镇化水平的不断提高和居民消费需求的持续扩大、升级等因素的影响，农产品批发市场和农产品冷链仓储物流面临着良好的发展机遇，未来市场前景广阔。本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已制定了《浙江东日股份有限公司股东分红回报规划（2021-2023年）》。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、持续完善公司的薪酬制度，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；积极支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；
5、公司如推出股权激励方案，则股权激励行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；
6、本承诺函出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
七、公司控股股东对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
3、自本承诺出具之日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
4、作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。
浙江东日股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月二十二日
股票代码： 600113 股票简称：浙江东日 公告编号：2021-045
浙江东日股份有限公司
关于同意衢州东日企业管理有限公司
对常山东日市场管理有限公司提供
财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●财务资助对象：常山东日市场管理有限公司（以下简称“常山东日”）。
●交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●过去12个月的相关交易情况：截至本公告披露日，过去12个月公司及合并报表范围内子公司向常山东日提供财务资助总额为0万元，向其他关联方提供财务资助总额为3,000万元。
●审议程序：本次提供财务资助事项经公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
2021年12月22日，公司召开第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于同意衢州东日企业管理有限公司对常山东日市场管理有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》。公司独立董事已分别对上述议案发表了事前认可意见和专项独立意见。具体情况公告如下：
一、关联交易概述
在不影响正常生产经营的情况下，为降低参股公司融资成本，根据公司参股子公司的资金需求情况，公司控股子公司衢州东日企业管理有限公司拟按持股比例为常山东日提供财务资助不超过人民币450万元，本次财务资助额度可循环使用，但公司及合并报表范围内子公司按照连续12个月内累计计算的原则，对关联方提供财务资助发生额总额不得超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
本次董事会审议通过后，授权衢州东日管理层在本次董事会审议通过的财务资助额度与期限内签署借款协议。实际财务资助金额以参股子公司资金需求时签订的《借款协议》为准。
截至本议案审议之日，控股子公司衢州东日享有常山东日45%股权对应的股东权利，且公司董事、常务副总经理叶郁郁先生兼任常山东日的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司从审慎角度，将常山东日作为公司关联方，现将本次交易作为关联交易提交董事会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日，过去12个月内公司及合并报表范围内子公司向常山东日提供财务资助总额为0万元，与不同关联人之间同一交易类别的累计关联交易金额为人民币3,000万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无须提交股东大会审议。
二、财务资助对象的基本情况
1.企业名称：常山东日市场管理有限公司
2.统一社会信用代码：91330822MA2DJJ0E2C
3.企业类型：其他有限责任公司
4.住所：浙江省衢州市常山县天马街道文峰东路31号二楼
5.法定代表人：陈昭
6.注册资本：5,000万元人民币（已实缴注册资本4,000万元）
7.经营范围：一般项目：集贸市场管理服务；酒店管理；物业管理；广告设计、代理；会议及展览服务；信息技术咨询服务；供应链管理服务；食用农产品批发；物联网应用服务；项目策划与公关服务；品牌管理；食用农产品零售；大数据服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
8.主要财务数据：
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9.关联关系说明：
常山东日市场管理有限公司为浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”、“公司”）控股子公司衢州东日企业管理有限公司之参股子公司，衢州东日持有常山东日45%股权。
常山东日股权结构如下：（下转110版）
