天津友发钢管集团股份有限公司

（上接111版）

类型：有限责任公司(自然人独资)

法定代表人：张书彬

注册资本：300万元人民币

成立日期：2013-05-24

营业期限：2013-05-24 至 2033-05-23

住所：天津市静海县大邱庄镇恒泰路1号

经营范围：普通货运；货物专用运输（集装箱）；金属材料、建筑材料批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

目前鸿旺达的股权结构如下：

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关联关系说明：鸿旺达系实际控制人、董监高近亲属、其他股东控制或担任董监高的企业。

履约能力分析：

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截至目前鸿旺达经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，鸿旺达与公司 2022 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

5、天津静海区尧舜医院有限公司（以下简称“尧舜医院”）

统一社会信用代码：911202230759143253

类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：王晓东

注册资本：100万元人民币

成立日期：2013-08-20

营业期限：2013-08-20 至 2033-08-19

住所：天津市静海区大邱庄镇尧舜渡假村

经营范围：许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

目前尧舜医院的股权结构如下：

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关联关系说明：天津信德胜投资集团有限公司系公司实际控制人控制的其他企业。

履约能力分析：

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截至目前尧舜医院经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，尧舜医院与公司 2022 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

6、天津市友发广告有限公司（以下简称“友发广告”）

统一社会信用代码：91120223764331774D

类型：有限责任公司

法定代表人：江岸

注册资本：50万元人民币

成立日期：2004-07-26

营业期限：2004-07-26 至 2034-07-25

住所：天津市静海县大邱庄镇百亿工业区

经营范围：设计、制作、发布、代理国内各类广告。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）

目前友发广告的股权结构如下：

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关联关系说明：天津信德胜投资集团有限公司系实际控制人控制的其他企业。

履约能力分析：

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截至目前友发广告经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，友发广告与公司 2022 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

7、天津团泊一帆丰顺酒店有限公司（以下简称“一帆丰顺”）

统一社会信用代码：91120223673746851E

类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：陈克顺

注册资本：100万元人民币

成立日期：2008-05-20

营业期限：2008-05-20 至 2028-05-19

住所：天津市静海区大邱庄镇尧舜渡假村环湖南路2号

经营范围：许可项目：餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：社会经济咨询服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

目前一帆丰顺的股权结构如下：

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关联关系说明：天津信德胜投资集团有限公司系实际控制人控制的其他企业。

履约能力分析：

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截至目前一帆丰顺经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，一帆丰顺与公司 2022 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

8、天津德远市场管理有限公司（以下简称“德远”）

统一社会信用代码：91120223328679029K

类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：孙忠利

注册资本：1,000万元人民币

成立日期：2015-01-22

营业期限：2015-01-22 至 2035-01-21,

住所：天津市静海区大邱庄镇百亿道12号

经营范围：金属材料市场经营管理服务；仓储服务(危险品除外）；物业管理；自有房屋租赁；自有仓库租赁；物料搬运设备租赁；地磅计量服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

目前德远的股权结构如下：

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关联关系说明：天津圣金投资管理有限公司系公司实际控制人控制的其他企业。

履约能力分析：

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截至目前德远经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，德远与公司 2022 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

9、天津信德胜投资集团有限公司（以下简称“信德胜”）

统一社会信用代码：91120000553438387J

公司类型：有限责任公司

法定代表人：孙磊

注册资本：30,000万元人民币

成立日期：2010-5-7

营业期限：2010-05-07 至 无固定期限

住所：天津市静海区大邱庄镇恒泰路1号

经营范围：对企业项目进行投资；房地产开发经营。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）；自有房屋租赁；供热服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

目前信德胜的股权结构如下：

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关联关系说明：天津信德胜投资集团有限公司系实际控制人控制的其他企业。

履约能力分析：

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截至目前信德胜经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，信德胜与公司 2022 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

三、定价政策和定价依据

根据公司《关联交易管理制度》有关规定，公司在确认和处理关联关系与关联交易时遵循并贯彻以下基本原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；

（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

公司（含全资、控股子公司）与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股东的利益。公司对关联交易的定价方式：以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

四、关联交易目的和交易对公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响。

五、备查文件

（一）友发集团第四届董事会第十八次会议决议

（二）友发集团第四届监事会第十六次会议决议

（三）独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见

（四）独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2021 年 12 月 22 日

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2021-137

天津友发钢管集团股份有限公司

关于变更公司注册资本

暨修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津友发钢管集团股份有限公司（简称“友发集团”、“公司”）于 2021 年12月 22 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》，拟对公司注册资本进行变更，同时修订《天津友发钢管集团股份有限公司章程》相应条款，该议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。

现将相关情况公告如下：

一、变更公司注册资本的相关情况

鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中有1名授予激励对象因严重违反公司制度，已不具备激励对象资格，经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，其持有的限制性股票 10.00万股由公司回购并已于 2021年 11 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。本次回购注销完成后，公司股份总数变更为 143,845.66万股，注册资本变更为143,845.66万元。

根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，公司向2名激励对象授予预留部分 50.00 万股限制性股票，该等限制性股票已于 2021 年 11 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字【2021】第ZG11894号），经审验，公司注册资本由原来的 143,845.66万元变更为 143,895.66 万元。

公司 2021 年限制性股票激励计划授予结果的具体内容详见公司于 2021 年 11 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划部分预留限制性股票授予登记完成结果的公告》（公告编号：2021-122）。

综上，上述回购注销公司限制性股票及部分预留授予登记完成后，公司总股本由143,855.66万股变更为 143,895.66 万股。

二、公司章程修改情况

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等规定，结合公司本次股权激励的实际情况，拟修订《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。具体修订内容如下：

■

除上述条款修改外，公司章程其他条款内容不变。上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。

上述事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2021 年 12 月 22 日

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2021-138

天津友发钢管集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。相关审计业务不存在由分支机构承办的情况。

2、人员信息

截至 2020 年末，立信拥有合伙人 232 名、注册会计师 2,323 名、从业人员总数 9,114 名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

3、业务规模

立信 2020 年度业务收入（未经审计）38.14 亿元，其中审计业务收入 30.40亿元，证券业务收入 12.46 亿元。

2020 年度立信共为 576 家上市公司提供年报审计服务，所审计上市公司主要分布在：计算机、通信和其他电子设备制造业（69 家）、医药制造业（41 家）、 汽车制造业（25 家）、专用设备制造业（37 家）、化学原料和化学制品制造业（38 家）、电气机械和器材制造业（31 家）、房地产业（12 家）等。

4、投资者保护能力

截至 2020 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

立信会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年受到的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的概况如下：

（1）刑事处罚：无；

（2）行政处罚：无；

（3）行政监管措施：无；

（4）自律监管措施：无。

（二）项目成员信息

1、人员信息

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（1）项目合伙人从业经历

姓名：王娜，中国注册会计师，合伙人。2005 年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，一直专注于上市公司、大型中央企业的年报审计及上市重组等专项审计业务。具有证券服务从业经验，2013 年加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），2018 年开始服务于天津友发钢管集团股份有限公司，未在其他单位兼职。近三年从业情况如下：

■

（2）签字注册会计师从业经历

姓名：鲁李，中国注册会计师，签字会计师，2012 年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，一直专注于上市公司、大型中央企业的年报审计及上市重组等专项审计业务。具有证券服务从业经验，2014 年加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），2020 年开始服务于天津友发钢管集团股份有限公司，未在其他单位兼职。近三年从业情况如下：

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（3）质量控制复核人从业经历

姓名：许培梅，中国注册会计师，质量控制复核人，2008 年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，一直专注于上市公司、大型中央企业的年报审计及上市重组等专项审计业务。具有证券服务从业经验，2012 年加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），2020 年服务于天津友发钢管集团股份有限公司，未在其他单位兼职。近三年从业情况如下：

■

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

根据公司股东大会授权，2021 年度的财务及内控审计费用尚须公司经营层结合审计服务性质、服务质量及资源投入量等具体确定；2020 年度财务审计费用为 120 万元（不含内控审计）。

二、拟聘任会计师事务所履行的程序

（一）公司审计委员会履职情况及审查意见

公司董事会审计委员会已对立信进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，认可立信会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，并提交公司第四届董事会第十八次会议审议。

（二）公司独立董事发表事前认可意见和独立意见情况

1、公司独立董事对续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度审计机构事项进行事前审核并发表了认可意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务的过程中能够遵循独立、客观、公允、公正的原则，出具的审计报告客观、真实。公司本次续聘会计师事务所的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交董事会审议。

2、公司独立董事对《关于续聘会计师事务所的议案》发表了同意的独立意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务的过程中能够遵循独立、客观、公允、公正的原则，出具的审计报告客观、真实。公司本次续聘会计师事务所的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司股东大会审议。

（三）公司董事会审议和表决情况

公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据 2021年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

本次续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构的事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2021 年 12 月 22 日

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2021-139

天津友发钢管集团股份有限公司

关于补选监事、独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津友发钢管集团股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会独立董事刘晓蕾女士因其个人工作原因，申请辞去公司独立董事、董事会审计委员会召集人、董事会薪酬与考核委员会委员职务。具体内容详见公司于2021年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2021-127）。

公司第四届监事会非职工代表监事韩德恒先生因工作调整原因，申请辞去公司监事职务，具体内容详见公司于2021年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于监事辞职的公告》（公告编号：2021-129）。

鉴于刘晓蕾女士的辞职将导致公司第四届董事会独立董事人数低于法定最低比例要求、韩德恒先生的辞职将导致公司第四届监事会人数低于法定最低人数，为保证董事会、监事会合规运作，公司于2021年12月22日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘请祁怀锦为公司第四届董事会独立董事的议案》，公司董事会同意提名祁怀锦先生（简历详见附件）为第四届董事会独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本次补选公司独立董事事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

公司于2021年12月22日召开的第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司补选张松明为监事的议案》，公司监事会同意提名张松明先生（简历详见附件）为第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本次补选公司非职工代表监事事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2021 年 12 月 22 日

附件：

独立董事候选人祁怀锦先生简历

祁怀锦先生，1963年6月出生，湖南临澧人，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权；博士学历，教授、博士生导师。

1984年8月至1987年8月任长沙湖南大学财务处主管会计；1990年8月至1992年10月任中央财经大学会计系助教；1992年11月至1996年10月任中央财经大学会计系讲师；1996年11月至2001年10月任中央财经大学会计系副教授；1997年5月至今任中央财经大学会计学院硕士生导师；1997年10月至1999年12月任中央财经大学会计系副主任；2000年10月至2003年10月任中央财经大学会计系副主任；2001年11月任中央财经大学会计系教授；2003年10月至2004年10月任中央财经大学会计学院教授、副院长；2004年10月至2010年5月任中央财经大学会计学院教授、继续教育学院院长；2004年5月至今任中央财经大学会计学院教授、博士生导师；2007年8月至今任中央财经大学会计学院教授、博导、博士后联系人；2017年入选财政部会计名家培养工程；2017年6月至今任中央财经大学会计学院学术委员会委员；2019年6至今任中央财经大学会计学院职称评定委员会委员。2019年9月任北京审计学会副会长。兼任多家上市公司独立董事和审计委员会召集人。曾先后担任中国会计学会理事、中国审计学会理事、中国注册会计师协会教育培训委员会委员、中国会计准则咨询专家、中国会计学会新领域专业委员会副主任等职务。

监事候选人张松明先生简历

张松明先生，1970年4月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权；大专学历。1990年10月至1994年11月任津海钢管公司驻外办事处主任；1994年12月至1998年12月任津海石化钢管公司总经办总经理；1999年1月至2003年3月任自营物资商贸公司总经理；2003年4月至2003年12月任友诚镀锌销售处处长；2004年1月至2012年12月任友联螺旋总经理；2013年1月至2020年5月任公司运营中心总监、首席质量官；2020年5月至今任公司首席质量官。

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2021-140

天津友发钢管集团股份有限公司

关于召开2022年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年1月7日

● 本次股东大会采用现场会议以及上海证券交易所股东大会网络投票系统 相结合的方式

● 为持续做好新冠肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：公司董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年1月7日 13点00分

召开地点：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号 友发集团三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年1月7日

至2022年1月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，详细内容见公司于 2021年12月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

2、特别决议议案：议案6

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-9

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、议案5

应回避表决的关联股东名称：1、议案2应回避表决的关联股东名称：李茂津、陈广岭、徐广友、尹九祥、李炳才、李相东、李茂颖、陈克春、商新来、李茂红、张羽、徐福亮、于永立、于洪岺、徐秀清、徐福鑫、徐福洋、朱美华、孙磊、刘振东、张建平、刘振香、刘振云、张振龙、李茂华、孙翠、杨敬生、杨敬顺、赵文生、丁秀臣、边刚、陈自友 2、议案5应回避表决的关联股东名称李茂津、陈广岭、徐广友、尹九祥、李炳才、李相东、李茂颖、陈克春、商新来、李茂红、张羽、徐福亮、于永立、张德刚、于洪岺、徐秀清、徐福鑫、徐福洋、朱美华、孙磊、刘振东、张建平、刘振香、刘振云、张振龙、李茂华、孙翠、杨敬生、杨敬顺、赵文生、丁秀臣、边刚、陈自友

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为持续做好新冠肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。同时，对于希望亲临现场参加股东大会的股东，届时需提供48小时内的核酸检测阴性纸质报告，在符合天津地区疫情防控相关规定的前提下参会。

（一）登记手续

拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥及签署股东大会回执（见附件 2），并持如下文件办理会议登记：

1、符合上述出席条件的个人股东，须持本人身份证件和证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持书面授权委托书（见附件1）、本人身份证件、委托人证券账户卡办理登记手续。

2、符合上述出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、法定代表人证明文件、本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、书面授权委托书（见附件1）、本人身份证件办理登记手续。

3、股东或其委托代理人可以通过传真或专人送达方式办理登记手续。异地股东可用信函或发送电子邮件方式登记。公司不接受电话方式登记。

4、出席现场会议的股东或股东代理人，进入公司需提供48小时内的核酸检测阴性纸质报告，并持有天津健康码绿码及通讯大数据行程卡。

（二）登记时间：

2022 年1月 4 日（星期二）或之前的其他办公时间

（上午 9:00-12:00，下午 13:00-17:00）。

（三）登记地点

登记地址：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号；

（四）会议现场登记

拟出席会议的股东或其委托代理人未提前办理登记手续而直接参会的，应于会议开始前至少一小时，在会议现场签到处提供本条规定的登记文件办理登记手续，接受参会资格审核。

六、其他事项

（一）联系方式

联系地址：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号

联系人：朱继蕾、赵晶

邮政编码：301606

联系电话：022-28891850

传 真：022-68589921

（二）因会场防疫工作需要，为顺利出入会场，拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前至少一小时内到达会议地点，除出示能够表明身份的相关证明文件外，特别注意以下事项：

参会当天往返路途及会场上，请做好个人防护。抵达会场时，请服从工作人员安排引导，配合落实参会登记、体温检测、出示48小时内核酸阴性证明等防疫要求。体温正常者可进入会场，请全程佩戴口罩，并保持必要的座次距离。

（三）与会人员交通、食宿及其他相关费用自理。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2021年12月22日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件3：股东大会回执

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

天津友发钢管集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月7日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

附件3 股东大会回执

天津友发钢管集团股份有限公司

2022年第一次临时股东大会回执

■

年 月 日

（上接110版）

■

报告期各期末，公司流动比率分别为1.42、1.42、1.75和1.65；速动比率分别为1.17、1.16、0.98和1.00，公司资产流动性较高，短期偿债风险较低。

报告期各期末，公司资产负债率分别为30.26%、21.45%、21.88%和29.14%。2019年末资产负债率较2018年末下降了8.81个百分点，主要由于公司2019年度采用公开配股方式，实际向原股东配售人民币普通股（A股）股票9,283.12万股，配售价为每股人民币4.88元，共计募集资金净额43,831.76万元，资产规模的扩大从而导致资产负债率的下降；2021年9月末资产负债率较2020年末上升了7.26个百分点，主要由于龙游百益市场中配套的经营商铺收到的预收款项增加，负债规模的扩大从而导致资产负债率的上升。

在未来运营和投资活动中，公司结合宏观经济发展状况、行业周期、市场状况以及项目的预期回报等因素，根据最佳资本结构重新组合分配资金来源，同时寻求更低成本资金，确保财务杠杆比例保持在合理范围。

4、营运能力分析

报告期内，公司主要营运能力指标如下：

■

报告期内，公司应收账款周转率分别为26.92、21.25、17.06和17.64，呈现下降的趋势，主要由于疫情影响回款放缓。

报告期内，公司总资产周转率分别为0.41、0.34、0.26和0.29，呈现下降的趋势，主要原因系：公司2019年度采用公开配股方式募集资金净额43,831.76万元，用于购买现代农贸城一期（批发市场部分）资产和温州市农副产品批发交易市场改扩建项目，而该项目投资对应的收益在现代农贸城和农副产品批发交易市场日后运营过程中逐步实现。

5、盈利能力分析

报告期内，公司主要盈利能力指标如下：

单位：万元

■

报告期内，公司营业收入分别为41,792.89万元、49,837.11万元、50,405.94万元和45,719.01万元，营业收入呈现逐年增长的趋势。公司归属于母公司所有者净利润分别为10,466.77万元、13,607.11万元、2,964.33万元和10,214.63万元，2020年度归属于母公司所有者净利润较低，主要原因系：温州银行股份有限公司执行新金融工具会计准则，公司持有温州银行股份有限公司7,800万股采用公允价值计量且其变动计入当期损益计量，相应的公允价值下滑导致本期净利润减少12,298.39万元。

四、本次公开发行的募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过60,000万元（含60,000万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

■

上述募集资金投资项目中的智慧农批市场升级改造项目由子公司温州市益优农产品市场管理有限公司实施；雪顶豆制品升级改造项目由子公司温州市雪顶豆制品有限公司实施；综合运营中心由浙江东日股份有限公司实施。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，结合公司经营情况及项目建设实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

五、公司利润分配政策和执行情况

（一）公司现行利润分配政策

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下：

1、利润分配的基本原则

（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，未来三年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（3）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。

（4）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、利润分配的具体政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、利润分配决策程序和机制

（1）公司的利润分配预案及三年股东回报规划由董事会拟定，经独立董事发表独立意见后，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（2）如公司当年盈利满足分红条件，但董事会未按既定的利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（二）最近三年公司利润分配情况

1、公司近三年利润分配方案

（1）公司2018年度利润分配方案

2019年4月2日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案的议案》，以公司总股本41,143.12万股为基数，每10股派发现金股利0.40元人民币（含税），合计派发1,645.72万元现金股利，上述利润分配方案已于2019年5月23日实施完毕。

（2）公司2019年度利润分配方案

2020年4月2日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配预案的议案》，以公司总股本41,143.12万股为基数，每10股派发现金股利0.50元人民币（含税），合计派发2,057.16万元现金股利，上述利润分配方案已于2020年6月29日实施完毕。

（3）公司2020年度利润分配方案

2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案的议案》，以公司总股本41,143.12万股为基数，每10股派发现金股利0.25元人民币（含税），合计派发1,028.58万元现金股利，上述利润分配方案已于2021年7月14日实施完毕。

2、公司近三年现金分红情况

近三年，公司严格执行《公司章程》披露的分红政策，具体情况如下：

单位：万元

■

（三）公司未来三年分红回报具体计划

为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，公司董事会制订了《股东分红回报规划（2021-2023年）》，主要内容如下：

1、股东分红回报规划的考虑因素

公司制定本规划，着眼于公司可持续发展，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑股东要求和意愿、公司经营发展实际与规划、外部融资环境、盈利能力、现金流量状况、社会资金成本的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2、股东分红回报规划的制定原则

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当符合《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司制定股东分红回报规划以每三年为一个周期，优先考虑现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

3、股东分红回报规划具体内容

（1）利润分配形式和期间间隔

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

（2）现金分红条件和政策

公司现金分红采取固定比率政策。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，未来三年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

特殊情况是指：

1）公司存在重大投资或重大现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资或重大现金支出具体是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等事项（募投项目除外）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；

2）审计机构对公司当年度财务报告没有出具标准无保留意见的审计报告。

（3）股票股利发放条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（4）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（5）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、股东分红回报规划的决策程序和机制

（1）公司的利润分配预案及三年股东回报规划由董事会拟定，经独立董事发表独立意见后，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（2）如公司当年盈利满足分红条件，但董事会未按既定的利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

5、股东分红回报规划的制定周期和调整

（1）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。

（2）因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，应由董事会进行专题论述，详细论证和说明原因，制定三年回报规划调整方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议通过，调整方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

（四）公司最近三年未分配利润使用情况

公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

（五）本次发行前后公司股利分配政策变化情况

本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。

浙江东日股份有限公司

董事会

二〇二一年十二月二十二日