北汽福田汽车股份有限公司
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2、按揭业务为根据本公司与银行签署的《金融服务合作协议》及相关从属协议，银行与本公司经销商或客户签订按揭合同专项用于购买公司各类汽车。当经销商或客户在贷款期限内未按时付款，由银达信进行垫款，若经销商或客户最后仍未能按时足额归还银行贷款本息，在达到合同约定需承担担保义务时，公司或银达信将应银行要求承担担保义务。
3、融资租赁业务指经销商或客户将从公司或子公司购买的车辆所有权转移给租赁公司，按合同约定还租金的业务。本公司或子公司对承租人欠付租金等违约事项承担担保责任。
4、供应商金融业务为本公司的供应商以对本公司的应收账款向金融机构进行保理融资，福田汽车为协助供应商融资，向金融机构提供供应商管理及担保或最终付款责任。
（四）2022年度公司的回购责任
公司为促进产品销售，解决在产品销售过程中信誉良好且需融资支持客户的付款问题，拟对开展商融通业务的经销商承担回购责任。商融通业务为本公司与合作机构约定对本公司授予一定的综合授信额度，专项用于本公司及合资公司经销商开立银行承兑汇票或现汇贷款，由经销商利用上述协议项下的银行承兑汇票或现汇贷款购买公司的各类汽车或底盘，在银行承兑汇票或现汇贷款到期后经销商无法足额支付剩余票据敞口金额或贷款余额时，其仍未销售的库存车辆或底盘，由本公司回购并及时将购买款项划入指定账户。2022年预计开展商融通业务需要的银行授信为213亿元，按照经销商向银行支付30%的保证金考虑，公司仅对敞口部分的70%承担回购责任，2022年拟申请协议签订担保额度135亿，最高担保余额为102亿元。
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回购是为了促进公司产品销售而采用的行业通用的成熟模式，是买卖双方根据销售合同的约定，卖方或卖方相关单位对买方的购车款的融资行为提供的一种保障。公司设立有专门的法务及风险管理机构，建立有成熟的风险控制机制，公司近两年实际发生回购的概率极低，总体风险可控。根据不同机构业务模式设置的不同，责任类型可能体现的不同。
二、董事会审议程序
2021年12月10日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于2022年度担保计划的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司4位独立董事对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
本公司共有董事11名，截至2021年12月22日，董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度担保计划的议案》。
决议如下：
授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
（一） 期间：2022年1月1日一2022年12月31日
（二）对全资子（孙）公司总担保额度不超过22.8亿元，最高担保余额不超过16.8亿元，允许在此额度内调整使用。
（三） 对控股子（孙）公司总担保额度0.9亿元，最高担保余额不超过0.9亿元。
（四）公司（含子公司）为助力产业链上下游及客户开展金融服务而承担的对外担保责任总额不超过111亿元，最高担保余额不超过90.87亿元，允许在此额度内对不同业务调整使用担保。
（五）公司或其子公司为销售福田汽车产品而办理商融通业务的经销商承担回购责任：总担保额度为135亿元，最高担保余额为102亿元，允许在此额度内对不同业务调整使用担保。
（六）上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议。
（七）该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
本事项尚需提交福田汽车2022年第一次临时股东大会审议批准。
三、被担保方基本情况
（一）北京福田国际贸易有限公司
北京福田国际贸易有限公司成立于2007年，注册资本为55,000万元，法定代表人为马仁涛，注册地为北京市昌平区沙河镇沙阳路北侧100米，福田国贸为公司的全资子公司，主营业务为货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售棉花、煤炭（不在北京地区开展实物煤交易、储运活动）、化工产品（不含危险化学品）、饲料、化肥、工艺美术品、服装鞋帽、针纺织品、箱包、建筑材料、机械设备、五金交电、日用品、文化用品、汽车配件、金属材料、电子产品、纸制品、木制品、汽车；仓储服务；销售食品；国际海运辅助业务。2020年主要财务数据：总资产189,591万元、总负债188,915万元、流动负债总额188,898万元、净资产676万元、营业收入352,106万元、银行借款9,787万、净利润-126万元。2021年1-9月主要财务数据：总资产291,972万元、总负债287,350万元、流动负债总额287,332万元、净资产4,622万元、营业收入370,103万元、银行借款0万元，净利润4,055万元。
（二）BROCK公司
BROCK公司于2016年被福田汽车并购，注册资本为45万欧元，法定代表人为Manfred Lenhart，注册地德国维滕。BROCK公司为公司的全资子公司，主营业务为生产和销售清道车及相关机场清扫设备，提供解决方案以及保养和维修服务。2020年主要财务数据（欧元）：资产1,651万元，负债1,653万元，流动负债1,113万元，净资产-2万元，营业收入2,335万元，银行借款1,304万元，净利润-357万元。2021年1-9月主要财务数据（欧元）：资产1,685万元，负债1,808万元，流动负债：1,368万元，净资产-123万元，营业收入2,087万元，银行借款744万元，净利润-121万元。
（三）北京银达信融资担保有限责任公司
北京银达信融资担保有限责任公司成立于2011年8月10日，注册资本为100,000万元，法定代表人为陈高，注册地为北京市昌平区沙河镇沙阳路北侧1栋418室，为公司的全资子公司，主营业务：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：以自有资金投资。2020年度主要财务数据：总资产137,145万元、总负债31,085万元、流动负债31,085万元、净资产106,061万元、营业收入14,779万元、银行借款0万元、净利润262万元。2021年1-9月主要财务数据：总资产147,290万元、总负债40,277万元、流动负债40,277万元、净资产107,013万元、营业收入25,837万元、银行借款0万元，净利润952万元。
（四）福田采埃孚轻型自动变速箱（嘉兴）有限公司
福田采埃孚成立于2017年4月18日，注册资本为7,000万元，法定代表人为常瑞，福田持有比例为60%，注册地为浙江省嘉兴市经济技术开发区桐乡大道2929号-1。福田采埃孚为公司的控股子公司，主营业务为轻型商用车变速箱及零部件的制造组装、功能性测试、工程开发、应用开发、采购、销售及售后；轻型商用车变速箱及其零部件、汽车零部件、机械设备的批发、佣金代理；以服务外包方式从事企业生产线管理；变速箱及其零部件的制造组装、测试、工程开发、应用开发领域的技术咨询、技术服务；非证书的职业技能培训；货物及技术进出口。2020年主要财务数据：总资产26,233万元、总负债33,600万元、流动负债总额25,698万元、净资产-7,367万元、营业收入39,812万元、银行借款10,081万元，净利润-3,471万元。2021年1-9月主要财务数据：总资产22,203万元、总负债31,816万元、流动负债总额24,170万元、净资产-9,613万元、营业收入34,738万元、银行借款9,841万，净利润-2,246万元。
四、担保协议的主要内容
公司将在担保实际发生时，在批准额度内签订担保合同，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与金融机构或实际签署的合同为准。根据不同机构业务模式设置的不同，担保可能体现为不同责任类型。
五、董事会意见
本公司董事会认为：福田国贸、福田采埃孚等公司全资、控股子公司以销售公司为主，能够用于抵押的实物资产较少，融资能力有限，为不影响其正常运营，获得满足业务发展需要的资金，同时降低融资成本，需要母公司为其提供担保。为促进产品销售、提升上下游贸易伙伴竞争能力，公司通过金融服务为相关产业链上下游提供资金支持，从而解决福田汽车经销商、终端客户及合资公司供应商金融业务的资金需求。此外，为降低公司资金占用，提高公司资产保全效率，需要在法院诉讼过程中由公司提供信用担保。因此，为确保公司子（孙）公司的正常生产经营，保障需求资金的适时到位，同时促进公司产品销售，提升公司整体竞争力，公司对全资子（孙）公司、控股子公司的担保，公司及子公司银达信助力产业链上下游及客户开展金融服务对外承担的担保责任、公司（含子公司）协助经销商/法人客户等开展金融服务承担的回购责任不会损害公司利益，符合公司整体利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。后续，公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见：1、公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。2、我们认为，本次担保计划是为了配合福田汽车及各级子(孙)公司做好融资工作，不会对福田汽车产生不利影响，也不会影响公司持续经营能力。对于全资子(孙)公司，福田汽车对其日常经营具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险小；承担回购是基于金融服务业务产生的资金需求，公司设立有专门的法务及风险管理机构，建立有成熟的风险控制机制，总体风险可控。3、公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及中小股东的利益，我们同意《关于2022年度担保计划的议案》。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外担保总额（授权额）为494.228亿元（占公司2020年度经审计净资产的319.58%）。其中，公司对控股子公司（含全资子公司）提供的担保总额（授权额）为22.348亿元（占公司2020年度经审计净资产的14.45%），公司其他对外担保总额（授权额）为471.88亿元（占公司2020年度经审计净资产的305.13%）。
公司逾期担保金额为3.1亿元。构成为：
北京宝沃与安鹏租赁开展售后回租业务的1.3亿元租赁款已到期，截至目前北京宝沃尚未偿还，但神州优车股份有限公司境外投资的公司已将2,000万美元质押给公司，因此该担保责任的履行不会对公司产生影响。
北京宝沃在北京福田商业保理有限公司（以下简称“商业保理”）的租赁款1.8亿元已经到期，截至目前北京宝沃尚未偿还，公司为前述债务提供连带责任保证担保。北京宝沃以专利为本次担保提供反担保，长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司、长盛兴业（厦门）信息技术有限公司、优晟成益（天津）信息技术有限公司和北京神州优通科技发展有限公司以信用担保方式为本次担保提供反担保。目前，公司正在与商业保理协商相关解决方案。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十二月二十二日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2021一105
北汽福田汽车股份有限公司
关于拟为关联方按股比提供关联担保的公告
本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称
1.北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司（以下简称“安鹏中融”）及下属子公司
2.雷萨股份有限公司（以下简称“雷萨股份”）及下属子公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
1.本次公司为安鹏中融及下属子公司按股比提供的担保金额（授权额）不超过180.5 亿元。截至2021年11月30日，公司实际为其提供的担保余额为82.72亿元，占2020年度经审计净资产的53.49%。
2.本次公司为雷萨股份按股比提供的融资业务连带责任保证担保（授权额）不超过2.53亿元，提供差额回购责任不超过0.42亿元。截至2021年11月30日，公司实际为其提供的担保余额为0.16亿元，占2020年度经审计净资产的0.1%。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计金额：3.1亿元
● 本次关联担保事项尚需提交福田汽车2022年第一次临时股东大会审议批准。
一、担保基本情况及关联交易概述
（一）福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保
1、担保基本情况
安鹏中融及下属子公司2022年融资授信需求为350亿元，该融资授信需求是为保障融资安全性，避免银行会对已授信额度进行指标限制的情况，同时为了降低融资成本，公司按照持股比例49.09%向相关机构提供不超过172亿元的连带责任保证担保。
安鹏中融下属子公司福田保理开展福金通业务，即通过线上平台开具“电子商业票据”，支付供应商应付账款，福田汽车及合资公司供应商凭“电子商业票据”向金融机构进行融资。票据签发人为福田汽车或合资公司，承兑人为福田保理，当“电子商业票据”到期后，福田汽车或合资公司需向福田保理付款，福田保理再向金融机构付款。当福田汽车或合资公司已付款给福田保理，福田保理因极端情况如查封而无能力还款，福田汽车需承担最终付款责任，该业务2022年预计担保总额不超过6亿元。
公司对中车信融、福田保理开展金融业务提供诉讼保全信用担保不超过2.5亿元。
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注：融资包括流贷、保理、资产证券化、债券融资等方式。
2、关联担保概述
北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）为公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的公司，依照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《规则》）第10.1.3（一）的规定，北汽产投作为公司的关联方，由于安鹏中融及下属子公司是北汽产投的控股子（孙）公司，因此，依照《规则》第10.1.3（二）的规定，安鹏中融及下属子公司也作为公司关联方。本公司为安鹏中融及下属子公司提供担保事项构成关联担保。
（二）福田汽车为关联单位雷萨股份有限公司及下属子公司提供担保
1、担保基本情况
福田汽车持有雷萨股份42.07%股份，为助力福田汽车工程机械类产品销售及品牌知名度，有效解决客户购车资金及日常运营所需资金问题，福田汽车为雷萨股份提供担保。
雷萨股份2022年融资业务需求为6亿元，福田汽车持有其42.07%股权，公司按照持有股比，向相关机构提供不超过2.53亿元连带责任保证担保。商融通业务，公司向雷萨股份及下属子公司的经销商承担不超过0.42亿元的差额回购责任。
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2、关联担保事项概述
本公司副总经理杨国涛担任雷萨股份董事长，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，雷萨股份作为公司的关联方，福田汽车为其提供担保事项构成关联交易。
二、本关联担保事项履行的内部决策程序
2021年12月10日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于2022年度向关联方提供关联担保计划的议案》，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司4位独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。
公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
本公司共有董事11名，截至2021年12月22日，董事会审议通过了《关于2022年度向关联方提供关联担保计划的议案》。
（一）关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保的表决结果如下：
1、北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保。决议如下：
授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
1、同意自2022年1月1日一2022年12月31日为安鹏中融及下属子公司提供不超过180.5亿元的担保总额，最高担保余额不超110.5亿元；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、孙彦臣、王文健回避表决。
2、若北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保。决议如下：
授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
1、同意自2022年1月1日一2022年12月31日为安鹏中融及下属子公司提供不超过180.5亿元的担保总额，最高担保余额不超110.5亿元；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、孙彦臣回避表决。
（二）关于福田汽车为关联单位雷萨股份有限公司及下属子公司提供担保的表决结果如下：
董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位雷萨股份及下属子公司提供担保。决议如下：
授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
1、同意自2022年1月1日一2022年12月31日为雷萨股份及下属子公司的融资提供不超过2.53亿元连带责任保证担保，为金融业务提供不超过0.42亿元连带责任保证担保；2、同意自2022年1月1日一2022年12月31日为雷萨股份及下属子公司提供最高担保余额不超过3.97亿元连带责任保证担保；3、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；4、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
以上各关联担保事项尚需提交福田汽车2022年第一次临时股东大会审议批准。
三、被担保人基本情况
1、被担保方名称：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司。
北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司成立于2018年9月，曾用名为北京安鹏中融投资发展有限公司，注册资本为353,597.79万元，法定代表人为周红亮，注册地为北京市怀柔区红螺东路21号。主要股东：北京汽车集团产业投资有限公司持股50.91%，北汽福田汽车股份有限公司持股49.09%。主营业务为：技术开发、技术咨询、技术服务；项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询；企业管理；销售汽车；汽车租赁；经济信息服务。旗下控股子公司包含安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司 、安鹏融资租赁（天津）有限公司 、北京中车信融融资租赁有限公司 、北京福田商业保理有限公司。2020年度主要财务数据（母公司口径）：总资产387,945.87万元，总负债112,511.39万元，流动负债总额112,511.39万元，净资产275,434.48万元，营业收入64,190.77万元、银行借款70,000万元，净利润36.63万元。2021年1-9月主要财务数据：总资产345,714.76万元、总负债84,907.21万元、流动负债总额84,907.21万元，净资产260,807.55万元、营业收入718.02万元、银行借款0万，净利润-14,626.92万元。
2、被担保方名称：安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司。
安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司成立于2014年8月，注册资本为12,286.69万美元。法定代表人为周红亮，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），主要股东：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司持股75%，北汽国际（香港）有限公司持股25%。主营业务为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。2020年度主要财务数据：总资产369,483.48万元、总负债276,839.82万元、流动负债211,581.25万元、净资产92,643.66万元、营业收入42,621.71万元、银行借款148,816万元，净利润1,648.89万元。2021年1-9月主要财务数据：总资产244,235.47万元、总负债151,295.85万元、流动负债50,001.84万元、净资产92,939.62万元、营业收入11,552.61万元、银行借款69,448万元，净利润295.95万元。
3、被担保方名称：安鹏融资租赁（天津）有限公司。
安鹏融资租赁（天津）有限公司成立于2015年，注册资本为43,000万元。法定代表人为周红亮，注册地址为天津自贸试验区（东疆保税港区）贺兰道450号恒盛广场4号楼。主要股东：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司持股100%。主营业务为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。2020年度主要财务数据：总资产90,480.24万元、总负债42,816.34万元、流动负债42,816.34万元、净资产47,663.9万元、营业收入3,297.90万元、银行借款0万元，净利润1,049.88万元。2021年1-9月主要财务数据：总资产181,593.78万元、总负债133,386.63万元、流动负债66,875.03万元、净资产48,207.15万元、营业收入6,983.88万元、银行借款60,000万元，净利润543.25万元。
4、被担保方名称：北京中车信融融资租赁有限公司。
北京中车信融融资租赁有限公司成立于2012年4月25日，注册资本120,000万元，法定代表人陈高，注册地为北京市怀柔区大中富乐村红螺东路，主要股东：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司持股100%。主营业务：融资租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；销售汽车；机械设备租赁；开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金；兼营与主营业务有关的商业保理业务；技术开发、技术咨询、技术服务；经济信息服务。2020年度主要财务数据：总资产1,652,968.82万元、总负债1,496,162.07万元、流动负债1,141,106.92万元、净资产156,806.75万元，营业收入123,513.94万元、银行借款307,574万元，净利润5,535.17万元。2021年1-9月主要财务数据：总资产1,493,111.57万元、总负债1,332,999.82万元、流动负债1,061,452.74万元、净资产160,111.75万元,营业收入76,296.52万元、银行借款321,400万元，净利润3,305万元。
5、被担保方名称：北京福田商业保理有限公司。
北京福田商业保理有限公司成立于2016年4月18日，注册资本为30,000万元，法定代表人为乐荣生，注册地为北京市怀柔区红螺东路21号，主要股东：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司持股100%，主营业务：为企业提供贸易融资；应收账款管理；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；信用风险担保服务；技术开发、技术咨询、技术服务；经济信息服务。2020年度主要财务数据：总资产96,908.15万元，总负债61,095.93万元，流动负债61,095.93万元，净资产35,812.22万元，营业收入7,910.29万元，银行借款46,294万元，净利润1,334.24万元。2021年1-9月主要财务数据：总资产85,364.87万元、总负债48,134.43万元、流动负债48,134.43万元、净资产37,230.44万元，营业收入5,731.18万元、银行借款31,377万元，净利润1,418.21万元。
6、被担保方名称：雷萨股份有限公司。
雷萨股份有限公司成立于2020年6月30日，曾用名为泰达信股份有限公司，法定代表人为席俊，注册地址为安徽省安庆市经开区孵化园皖江高科B4栋，注册资本为103,568.71万元，股权结构为安庆泰达信高端制造企业管理咨询中心（有限合伙）持股占比约44.03%，合计45,600万元；北汽福田汽车股份有限公司持股占比约42.07%，合计43,629.71万元；新能源基金持股占比约9.66%，合计10,000万元；北京福达企业管理咨询中心（有限合伙）持股占比约3.40%，合计3,520万元；北京雷兴企业管理咨询中心（有限合伙）持股占比约0.85%，合计880万元。经营范围包括汽车制造及改装；汽车车身、挂车制造；汽车零部件及配件制造；医药及医疗器材、机械设备、五金产品及电子产品批发及零售；汽车、摩托车零配件销售；软件开发；汽车软件运行维护服务；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询；工业设计服务。
2020年（6-12月）主要财务数据：总资产256,883.6万元、总负债166,282.45万元、流动负债总额156,041.11万元、净资产90,601.15万元、营业收入41,761.02万元、银行借款1亿元，净利润-2,153.4万元。2021年1-9月主要财务数据：总资产297,719.59万元、总负债213,067.87万元、流动负债总额199,834.03万元、净资产84,651.72万元、营业收入131,215.63万元、银行借款0万元、净利润-21,159.66万元。
四、担保的主要内容
公司将在担保实际发生时，在批准额度内签订担保合同，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与金融机构或实际签署的合同为准。根据不同机构业务模式设置的不同，担保可能体现为不同责任类型。
五、董事会意见
本公司董事会认为：
安鹏中融及下属子公司为类金融公司，属于资金密集型行业，日常业务运营需要大量的资金运作，取得资金成本的高低直接影响对客户金融产品利率及企业的利润，为降低其融资成本，需要公司为安鹏中融下属子公司提供融资担保。此外，安鹏中融旗下子公司主要是为助力北汽及福田产品销售及支持北汽及福田汽车供应商的资金融通，通过金融业务的开展，帮助提升福田汽车产品销量及供应链竞争力；雷萨股份开展的工程机械专用车业务，营运资金需求较大，另外由于工程机械销售业务的特殊性，需要为部分终端客户寻找融资机构及为客户提供担保服务，但受限于企业性质、资产规模、净资产等条件，无法独立筹集满足业务发展所需资金及担保需求，为了确保销售业务平稳、健康发展，需借助股东为其融资及金融业务提供担保。因此，为确保上述关联方正常生产经营，保障需求资金的适时到位，同时促进公司产品销售，提升公司整体竞争力，公司对上述关联方按股比提供的担保不会损害公司利益，符合公司整体利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。后续，公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见：1、公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。2、我们认为，2022年度向关联方提供关联担保计划是为了支持、保障福田汽车的金融业务、新能源业务、专用车业务的正常生产经营，有利于福田汽车整体战略布局规划。此关联担保计划是在综合考量了被担保方的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，经慎重研究作出的决定，担保风险在可控范围内。3、公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及中小股东的利益，我们同意《关于2022年度向关联方提供关联担保计划的议案》。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外担保总额（授权额）为494.228亿元（占公司2020年度经审计净资产的319.58%）。其中，公司对控股子公司（含全资子公司）提供的担保总额（授权额）为22.348亿元（占公司2020年度经审计净资产的14.45%），公司其他对外担保总额（授权额）为471.88亿元（占公司2020年度经审计净资产的305.13%）。
公司逾期担保金额为3.1亿元。构成为：
北京宝沃与安鹏租赁开展售后回租业务的1.3亿元租赁款已到期，截至目前北京宝沃尚未偿还，但神州优车股份有限公司境外投资的公司已将2,000万美元质押给公司，因此该担保责任的履行不会对公司产生影响。
北京宝沃在北京福田商业保理有限公司（以下简称“商业保理”）的租赁款1.8亿元已经到期，截至目前北京宝沃尚未偿还，公司为前述债务提供连带责任保证担保。北京宝沃以专利为本次担保提供反担保，长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司、长盛兴业（厦门）信息技术有限公司、优晟成益（天津）信息技术有限公司和北京神州优通科技发展有限公司以信用担保方式为本次担保提供反担保。目前，公司正在与商业保理协商相关解决方案。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十二月二十二日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2021一106
北汽福田汽车股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2021年12月10日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于2022年度担保计划的议案》、《关于2022年度关联交易计划的议案》、《关于2022年度向关联方提供关联担保计划的议案》、《关于董事会授权经理部门2022年度公司融资授信额度的议案》、《关于第八届董事会董事调整的议案》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本公司共有董事11名，截至2021年12月22日，董事会审议通过了《关于2022年度担保计划的议案》、《关于2022年度关联交易计划的议案》、《关于2022年度向关联方提供关联担保计划的议案》、《关于董事会授权经理部门2022年度公司融资授信额度的议案》、《关于第八届董事会董事调整的议案》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。审议情况如下：
（一）《关于2022年度担保计划的议案》
公司4位独立董事对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度担保计划的议案》。决议如下：
授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
（一） 期间：2022年1月1日一2022年12月31日
（二） 对全资子（孙）公司总担保额度不超过22.8亿元，最高担保余额不超过16.8亿元，允许在此额度内调整使用。
（三） 对控股子（孙）公司总担保额度0.9亿元，最高担保余额不超过0.9亿元。
（四） 公司（含子公司）为助力产业链上下游及客户开展金融服务而承担的对外担保责任总额不超过111亿元，最高担保余额不超过90.87亿元，允许在此额度内对不同业务调整使用担保。
（五） 公司或其子公司为销售福田汽车产品而办理商融通业务的经销商承担回购责任：总担保额度为135亿元，最高担保余额为102亿元，允许在此额度内对不同业务调整使用担保。
（六） 上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议。
（七） 该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
本事项尚需提交福田汽车2022年第一次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司披露的《2022年度担保计划公告》（公告编号：临2021-104号）
（二）《关于2022年度关联交易计划的议案》
公司4位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。
公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
截至2021年12月22日，董事会审议通过了《关于2022年度关联交易计划的议案》，表决结果如下：
1、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2022年内向诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）采购车桥等产品203,128万元；同意在2022年内与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）发生租赁业务20万元，合计203,148万元。
允许公司与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）等由同一关联自然人陈宫博、陈忠义担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在203,148万元的交易总额范围内调整使用。
2、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2022年内向潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）采购发动机等产品96,571万元；同意在2022年内向潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）提供三包索赔服务等965万元，合计97,536万元。
依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。
3、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2022年内向陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）采购变速箱等产品，合计44,206万元。
依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。
4、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2022年内向陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）采购车桥等产品，合计7,251万元。
依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。
5、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与徐工集团工程机械股份有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2022年内向徐工集团工程机械股份有限公司（含全资子公司）采购原材料、整车等产品6,353万元，同意在2022年内向徐工集团工程机械股份有限公司（含全资子公司）销售整车、底盘等产品6,563万元，合计12,916万元。
依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。
6、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴雷沃重工股份有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2022年内向潍柴雷沃重工股份有限公司（含全资子公司）采购原材料、配件等产品139万元，同意在2022年内向潍柴雷沃重工股份有限公司（含全资子公司）销售整车、发动机、冲压件等产品1,426万元，合计1,565万元。
依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。
允许公司与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）、陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）、陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）、潍柴雷沃重工股份有限公司（含全资子公司）、徐工集团工程机械股份有限公司（含全资子公司）等由同一关联自然人张泉担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在163,474万元的交易总额范围内调整使用。
7、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青特集团有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2022年内向青特集团有限公司（含全资子公司）采购原材料等产品6,502万元；同意向青特集团有限公司（含全资子公司）销售整车、底盘等产品1,561万元，合计8,063万元。
8、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青岛青特众力车桥有限公司的关联交易：同意在2022年内采购青岛青特众力车桥有限公司生产的车桥等产品，合计3,881万元；
允许公司与青特集团有限公司（含全资子公司）、青岛青特众力车桥有限公司等由同一关联自然人纪建奕担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在11,944万元的交易总额范围内调整使用。
9、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易：同意在2022年内向北京福田康明斯发动机有限公司采购发动机、配件等产品1,102,673万元；同意向北京福田康明斯发动机有限公司提供三包索赔、促销活动费、住宿、车联网服务等47,691万元；同意与北京福田康明斯发动机有限公司发生其他关联交易事项854万元，合计1,151,218万元。
依照《规则》有关规定，关联董事巩月琼、常瑞回避表决。
允许公司在与北京福田康明斯发动机有限公司的预计交易总额1,151,218万元范围内调整使用。
10、以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易：同意在2022年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司采购整车及底盘、配件、接受服务等，合计151,889万元；同意在2022年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司销售变速箱、发动机、配件、钢材、软件、模具等、提供服务等，合计1,134,199万元；同意在2022年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司提供工具及土地、厂房仓库租赁等业务18,258万元；同意在2022年内与北京福田戴姆勒汽车有限公司发生其他关联交易事项41,538万元，合计1,345,884万元。
依照《规则》有关规定，关联董事巩月琼、常瑞、武锡斌回避表决。
允许公司在与北京福田戴姆勒汽车有限公司的预计交易总额1,345,884万元范围内调整使用。
11、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的关联交易：同意在2022年内向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司采购变速箱、接受服务等252,152万元；同意在2022年内向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的提供后勤、保险服务等148万元；同意在2022年内向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司提供厂房、公用设备租赁业务1,410万元；同意在2022年内与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司发生其他关联交易事项628万元，合计254,338万元。
依照《规则》有关规定，关联董事常瑞回避表决。
允许公司在与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的预计交易总额254,338万元范围内调整使用。
12、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）的关联交易：同意在2022年内向雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）采购整车、原材料、接收服务等55,389万元；同意在2022年内向雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）销售整车、底盘、钢材、提供服务等37,283万元；同意在2022年内向雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）提供房屋、厂房租赁等业务601万元，合计93,273万元。允许公司在与雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）的预计交易总额93,273万元范围内调整使用。
13、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京智程运力新能源科技有限公司的关联交易：同意在2022年内向北京智程运力新能源科技有限公司采购原材料、接收服务等100万元；同意在2022年内向北京智程运力新能源科技有限公司销售整车、提供服务等12,568万元；同意在2022年内向北京智程运力新能源科技有限公司提供房屋租赁等业务8万元，合计12,676万元。
依照《规则》有关规定，关联董事常瑞回避表决。
允许公司在与北京智程运力新能源科技有限公司的预计交易总额12,676万元范围内调整使用。
14、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的关联交易：同意在2022年内向北京福田康明斯排放处理系统有限公司采购后处理等产品75,399万元；同意在2022年内向北京福田康明斯排放处理系统有限公司提供服务等224万元；同意在2022年内向北京福田康明斯排放处理系统有限公司提供房屋租赁等产品772万元；同意在2022年内与北京福田康明斯排放处理系统有限公司发生其他关联交易事项等764万元，合计77,159万元。
依照《规则》有关规定，关联董事常瑞回避表决。
允许公司在与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的预计交易总额77,159万元范围内调整使用。
15、关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的关联交易：
（1）北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的关联交易：同意在2022年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）采购原材料、零部件、整车等产品，合计12,325万元；同意在2022年内接受北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的服务，合计51,127万元；同意在2022年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）销售整车、发动机、配件、模具等产品，合计45,054万元；同意在2022年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供服务，合计46,963万元；同意在2022年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供房屋租赁等，合计57万元；同意在2022年内与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）发生其他关联交易事项：2022年，本公司在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的20%，即不超过30.93亿元；2022年，公司认购北京中车信融融资租赁有限公司发行的ABS、ABN等产品，预计认购金额136,500万元；2022年，福田客户通过本公司（含子公司）在北京中车信融融资租赁有限公司开展融资租赁业务，预计发生的关联交易金额15,356万元；2022年，福田供应商通过本公司（含子公司）在北京福田商业保理有限公司开展供应商金融业务，预计发生资金往来275,000万元。
依照《规则》有关规定，关联董事顾鑫、孙彦臣、王文健回避表决。
允许公司（含全资、控股子（孙）公司）在与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的预计交易总额891,682万元范围内调整使用。
（2）若北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的关联交易：同意在2022年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）采购原材料、零部件、整车等产品，合计12,325万元；同意在2022年内接受北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的服务，合计51,127万元；同意在2022年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）销售整车、发动机、配件、模具等产品，合计45,054万元；同意在2022年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供服务，合计46,963万元；同意在2022年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供房屋租赁等，合计57万元；同意在2022年内与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）发生其他关联交易事项：2022年，本公司在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的20%，即不超过30.93亿元；2022年，公司认购北京中车信融融资租赁有限公司发行的ABS、ABN等产品，预计认购金额136,500万元；2022年，福田客户通过本公司（含子公司）在北京中车信融融资租赁有限公司开展融资租赁业务，预计发生的关联交易金额15,356万元；2022年，福田供应商通过本公司（含子公司）在北京福田商业保理有限公司开展供应商金融业务，预计发生资金往来275,000万元。
依照《规则》有关规定，关联董事顾鑫、孙彦臣回避表决。
允许公司（含全资、控股子（孙）公司）在与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的预计交易总额891,682万元范围内调整使用。
对于上述预计交易，允许公司与同一交易对象的交易预计总额范围内与关联单位开展业务；上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂；上述预计额度允许在与不同关联人进行的关联交易标的类别相关的交易之间进行调剂。
以上各关联交易事项尚需提交福田汽车2022年第一次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司披露的《日常关联交易公告》（公告编号：临2021-103号）。
（三）《关于2022年度向关联方提供关联担保计划的议案》
公司4位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。
公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
截至2021年12月22日，董事会审议通过了《关于2022年度向关联方提供关联
担保计划的议案》。
1、关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保的表决结果如下：
（1）北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保。决议如下：
授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
1、同意自2022年1月1日一2022年12月31日为安鹏中融及下属子公司提供不超过180.5亿元的担保总额，最高担保余额不超110.5亿元；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、孙彦臣、王文健回避表决。
（2）若北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保。决议如下：
授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
1、同意自2022年1月1日一2022年12月31日为安鹏中融及下属子公司提供不超过180.5亿元的担保总额，最高担保余额不超110.5亿元；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、孙彦臣回避表决。
2、关于福田汽车为关联单位雷萨股份有限公司及下属子公司提供担保的表决结果如下：
董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位雷萨股份有限公司及下属子公司提供担保。决议如下：
授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
1、同意自2022年1月1日一2022年12月31日为雷萨股份及下属子公司的融资提供不超过2.53亿元连带责任保证担保，为金融业务提供不超过0.42亿元连带责任保证担保；2、同意自2022年1月1日一2022年12月31日为雷萨股份及下属子公司提供最高担保余额不超过3.97亿元连带责任保证担保；3、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；4、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
以上各关联担保事项尚需提交福田汽车2022年第一次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司披露的《关于拟为关联方按股比提供关联担保的公告》（公告编号：临2021-105号）。
（四）《关于董事会授权经理部门2022年度公司融资授信额度的议案》
截至2021年12月22日，董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会授权经理部门2022年度公司融资授信额度的议案》。决议如下：
授权经理部门在下述范围内办理融资事宜：
（一）期间：2022年1月1日一2022年12月31日；
（二）总融资授信额度：652亿元，最高融资余额不超过430.11亿元（可能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担保）。
其中：福田汽车母公司及全资子公司授信额度650亿元，最高融资余额不超过428.61亿元；控股子公司福田采埃孚申请融资授信额度2亿元，最高融资余额不超过1.50亿元；
（三）本授权包含福田汽车为全资、控股子（孙）公司以及授权期间内新成立的全资、控股子（孙）公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度。
（四）为提高决策效率，本公司及下属全资、控股子（孙）公司业务涉及到的以下各项，本次会议一并审核、通过，融资授信额度内将可以混合使用，不再提交董事会、股东大会审议：
1、融资授信额度内的每笔融资项目（除非金融机构特殊需求，则仅提交董事会审议）；
2、融资授信额度内的担保（含质押、抵押、回购等）；
3、融资授信额度内由于大股东对公司提供担保而引起的公司为大股东进行的反担保；
4、融资授信额度内包括改善公司资本结构所进行资本市场上的直接融资行为，包括但不限于公司债、境外债、永续债、超短融资券、中期票据、资产证券化等；
5、融资授信额度内包括非金融机构、企业之间的融资行为，仅限于为生产经营需要所进行的临时性资金拆借行为，提供资金的一方不得以资金融通为常业。
6、在上述额度内的授信合同不单独披露，将按相关规定要求，在公司中报、年报中体现并说明。
本事项尚需提交福田汽车2022年第一次临时股东大会审议批准。
（五）《关于第八届董事会董事调整的议案》
4位独立董事和董事会提名/治理委员会均对该议案进行了认真审核，均发表了同意意见。
截至2021年12月22日，董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于第八届董事会董事调整的议案》。决议如下：
1、提名王学权同志为北汽福田汽车股份有限公司第八届董事会董事候选人；
2、孙彦臣同志不再担任北汽福田汽车股份有限公司董事。
公司董事会对孙彦臣同志在任职期间恪尽职守、勤勉尽责的精神和对公司发展作出的重要贡献，表示诚挚的感谢。
王学权同志简历附后。
本事项尚需提交福田汽车2022年第一次临时股东大会审议批准。
（六）《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
截至2022年12月22日，董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-108号）
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十二月二十二日
附件：王学权同志简历
附件：王学权同志简历
王学权同志简历
姓 名：王学权 性 别：男
民 族：汉 出生年月：1978年11月
政治面貌：中共党员 学 历：硕士研究生
最近五年历任：
2014年06月－2017年06月 北京汽车集团有限公司 法律事务部副部长
2017年06月－2018年05月 北京汽车集团有限公司 法律与合规部副部长
2018年05月－至今 北京汽车集团有限公司 法律与合规部部长
现任：
北京汽车集团有限公司法律与合规部部长
王学权同志没有《公司法》第146条和中国证监会禁止的情形，具备担任董事的资格。
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2021一107
北汽福田汽车股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2021年12月10日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了《关于2022年度担保计划的议案》、《关于2022年度关联交易计划的议案》、《关于2022年度向关联方提供关联担保计划的议案》，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本公司共有监事9名，截至2021年12月22日，监事会审议通过了《关于2022年度担保计划的议案》、《关于2022年度关联交易计划的议案》、《关于2022年度向关联方提供关联担保计划的议案》。审议情况如下：
（一）《关于2022年度担保计划的议案》
监事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度担保计划的议案》。决议如下：
授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
（一） 期间：2022年1月1日一2022年12月31日
（二） 对全资子（孙）公司总担保额度不超过22.8亿元，最高担保余额不超过16.8亿元，允许在此额度内调整使用。
（三） 对控股子（孙）公司总担保额度0.9亿元，最高担保余额不超过0.9亿元。
（四） 公司（含子公司）为助力产业链上下游及客户开展金融服务而承担的对外担保责任总额不超过111亿元，最高担保余额不超过90.87亿元，允许在此额度内对不同业务调整使用担保。
（五） 公司或其子公司为销售福田汽车产品而办理商融通业务的经销商承担回购责任：总担保额度为135亿元，最高担保余额为102亿元，允许在此额度内对不同业务调整使用担保。
（六） 上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议。
（七） 该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
本事项尚需提交福田汽车2022年第一次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司披露的《2022年度担保计划公告》（公告编号：临2021-104号）（二）《关于2022年度关联交易计划的议案》
监事会决议如下：
1、以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2022年内向诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）采购车桥等产品203,128万元；同意在2022年内与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）发生租赁业务20万元，合计203,148万元。
依照《规则》有关规定，关联监事陈宫博回避表决。
允许公司与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）等由同一关联自然人陈宫博、陈忠义担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在203,148万元的交易总额范围内调整使用。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2022年内向潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）采购发动机等产品96,571万元；同意在2022年内向潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）提供三包索赔服务等965万元，合计97,536万元。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2022年内向陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）采购变速箱等产品，合计44,206万元。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2022年内向陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）采购车桥等产品，合计7,251万元。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与徐工集团工程机械股份有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2022年内向徐工集团工程机械股份有限公司（含全资子公司）采购原材料、整车等产品6,353万元，同意在2022年内向徐工集团工程机械股份有限公司（含全资子公司）销售整车、底盘等产品6,563万元，合计12,916万元。
6、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴雷沃重工股份有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2022年内向潍柴雷沃重工股份有限公司（含全资子公司）采购原材料、配件等产品139万元，同意在2022年内向潍柴雷沃重工股份有限公司（含全资子公司）销售整车、发动机、冲压件等产品1,426万元，合计1,565万元。
允许公司与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）、陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）、陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）、潍柴雷沃重工股份有限公司（含全资子公司）、徐工集团工程机械股份有限公司（含全资子公司）等由同一关联自然人张泉担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在163,474万元的交易总额范围内调整使用。
7、以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青特集团有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2022年内向青特集团有限公司（含全资子公司）采购原材料等产品6,502万元；同意向青特集团有限公司（含全资子公司）销售整车、底盘等产品1,561万元，合计8,063万元。
依照《规则》有关规定，关联监事纪建奕回避表决。
8、以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青岛青特众力车桥有限公司的关联交易：同意在2022年内采购青岛青特众力车桥有限公司生产的车桥等产品，合计3,881万元。
依照《规则》有关规定，关联监事纪建奕回避表决。
允许公司与青特集团有限公司（含全资子公司）、青岛青特众力车桥有限公司等由同一关联自然人纪建奕担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在11,944万元的交易总额范围内调整使用。
9、以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易：同意在2022年内向北京福田康明斯发动机有限公司采购发动机、配件等产品1,102,673万元；同意向北京福田康明斯发动机有限公司提供三包索赔、促销活动费、住宿、车联网服务等47,691万元；同意与北京福田康明斯发动机有限公司发生其他关联交易事项854万元，合计1,151,218万元。
依照《规则》有关规定，关联监事吴海山回避表决。
允许公司在与北京福田康明斯发动机有限公司的预计交易总额1,151,218万元范围内调整使用。
10、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易：同意在2022年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司采购整车及底盘、配件、接受服务等，合计151,889万元；同意在2022年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司销售变速箱、发动机、配件、钢材、软件、模具等、提供服务等，合计1,134,199万元；同意在2022年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司提供工具及土地、厂房仓库租赁等业务18,258万元；同意在2022年内与北京福田戴姆勒汽车有限公司发生其他关联交易事项41,538万元，合计1,345,884万元。允许公司在与北京福田戴姆勒汽车有限公司的预计交易总额1,345,884万元范围内调整使用。
11、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的关联交易：同意在2022年内向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司采购变速箱、接受服务等252,152万元；同意在2022年内向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的提供后勤、保险服务等148万元；同意在2022年内向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司提供厂房、公用设备租赁业务1,410万元；同意在2022年内与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司发生其他关联交易事项628万元，合计254,338万元。允许公司在与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的预计交易总额254,338万元范围内调整使用。
12、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）的关联交易：同意在2022年内向雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）采购整车、原材料、接收服务等55,389万元；同意在2022年内向雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）销售整车、底盘、钢材、提供服务等37,283万元；同意在2022年内向雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）提供房屋、厂房租赁等业务601万元，合计93,273万元。允许公司在与雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）的预计交易总额93,273万元范围内调整使用。
13、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京智程运力新能源科技有限公司的关联交易：同意在2022年内向北京智程运力新能源科技有限公司采购原材料、接收服务等100万元；同意在2022年内向北京智程运力新能源科技有限公司销售整车、提供服务等12,568万元；同意在2022年内向北京智程运力新能源科技有限公司提供房屋租赁等业务8万元，合计12,676万元。允许公司在与北京智程运力新能源科技有限公司的预计交易总额12,676万元范围内调整使用。
14、以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的关联交易：同意在2022年内向北京福田康明斯排放处理系统有限公司采购后处理等产品75,399万元；同意在2022年内向北京福田康明斯排放处理系统有限公司提供服务等224万元；同意在2022年内向北京福田康明斯排放处理系统有限公司提供房屋租赁等产品772万元；同意在2022年内与北京福田康明斯排放处理系统有限公司发生其他关联交易事项等764万元，合计77,159万元。
依照《规则》有关规定，关联监事吴海山回避表决。
允许公司在与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的预计交易总额77,159万元范围内调整使用。
15、以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的关联交易：同意在2022年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）采购原材料、零部件、整车等产品，合计12,325万元；同意在2022年内接受北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的服务，合计51,127万元；同意在2022年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）销售整车、发动机、配件、模具等产品，合计45,054万元；同意在2022年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供服务，合计46,963万元；同意在2022年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供房屋租赁等，合计57万元；同意在2022年内与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）发生其他关联交易事项：2022年，本公司在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的20%，即不超过30.93亿元；2022年，公司认购北京中车信融融资租赁有限公司发行的ABS、ABN等产品，预计认购金额136,500万元；2022年，福田客户通过本公司（含子公司）在北京中车信融融资租赁有限公司开展融资租赁业务，预计发生的关联交易金额15,356万元；2022年，福田供应商通过本公司（含子公司）在北京福田商业保理有限公司开展供应商金融业务，预计发生资金往来275,000万元。
依据《规则》有关规定，关联监事孙智华回避表决。
允许公司（含全资、控股子（孙）公司）在与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的预计交易总额891,682万元范围内调整使用。
对于上述预计交易，允许公司与同一交易对象的交易预计总额范围内与关联单位开展业务；上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂；上述预计额度允许在与不同关联人进行的关联交易标的类别相关的交易之间进行调剂。
以上各关联交易事项尚需提交福田汽车2022年第一次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司披露的《日常关联交易公告》（公告编号：临2021-103号）。
（三）《关于2022年度向关联方提供关联担保计划的议案》
截至2021年12月22日，监事会审议通过了《关于2022年度向关联方提供关联担保计划的议案》。
1、关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保的表决结果如下：
监事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保。
决议如下：
授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：1、同意自2022年1月1日一2022年12月31日为安鹏中融及下属子公司提供不超过180.5亿元的担保总额，最高担保余额不超110.5亿元；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
依据《规则》有关规定，关联监事孙智华回避表决，
2、关于福田汽车为关联单位雷萨股份有限公司及下属子公司提供担保的表决结果如下：
监事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位雷萨股份有限公司及下属子公司提供担保。
决议如下：
（下转27版）
