(上接33版)

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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

11、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有A股股东均享受当期股利。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债面值的109%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365；

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原普通股股东优先配售，原普通股股东优先配售后余额（含原普通股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原普通股股东优先配售权。

原普通股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司的普通股股份数量按每股配售2.406元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002406手可转债。

16、募集资金用途

公司本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持公司未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。

17、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

18、本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（三）可转债持有人及可转债持有人会议相关事项

1、可转债持有人的权利与义务

（1）可转债持有人的权利

①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转债转为发行人A股股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与可转债持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

（2）可转债持有人的义务

①遵守发行人所发行的可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守可转债持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、可转债持有人会议

（1）可转债持有人会议行使权利的范围

本次可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当通过可转债持有人会议决议方式进行决策：

①拟变更可转债募集说明书的约定；

②拟修改可转债持有人会议规则；

③拟变更可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容；

④发行人不能按期支付本息；

⑤发行人减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

⑥发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

⑦偿债保障措施发生重大变化；

⑧发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

⑨发行人提出债务重组方案的；

⑩发生其他对可转债持有人权益有重大影响的事项。

（2）可转债持有人会议的召集

①可转债持有人会议主要由可转债受托管理人负责召集。本次可转债存续期间，出现可转债持有人会议行使权利范围的约定情形之一且符合可转债持有人会议规则约定要求的拟审议议案的，可转债受托管理人原则上应于15个交易日内召开可转债持有人会议，经单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额30%以上的可转债持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日；

②发行人、单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额10%以上的持有人、中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士（以下简称“提议人”）有权提议可转债受托管理人召集可转债持有人会议。

提议人拟提议召集可转债持有人会议的，应当以书面形式告知可转债受托管理人，提出符合可转债持有人会议规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。可转债受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集可转债持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开可转债持有人会议，提议人同意延期召开的除外；

③可转债受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额10%以上的持有人、中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士有权自行召集可转债持有人会议，可转债受托管理人应当为召开可转债持有人会议提供必要协助。

（3）可转债持有人会议的通知

召集人应当最晚于可转债持有人会议召开日前第10个交易日披露召开可转债持有人会议的通知公告。可转债受托管理人认为需要紧急召集可转债持有人会议以有利于可转债持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开可转债持有人会议的通知公告。

通知公告内容包括但不限于可转债基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

（4）可转债持有人会议的决策机制

①可转债持有人会议采取记名方式投票表决；

②可转债持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但发行人及其关联方、债券清偿义务承继方及其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人等直接持有或间接控制的债券份额除外。可转债持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决；

③出席会议的可转债持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决；

④可转债持有人会议须经出席会议的三分之二以上可转债面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

⑤可转债持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

⑥可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》等规定及可转债持有人会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力；

⑦可转债持有人会议应当由律师见证。见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与可转债持有人会议决议一同披露；

⑧可转债持有人会议均由可转债受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。可转债持有人会议记录、表决票、可转债持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由可转债受托管理人保存。保存期限至少至本次可转债债权债务关系终止后的5年；

⑨召集人应最晚于可转债持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告。按照可转债持有人会议规则约定的权限范围及会议程序形成的可转债持有人会议生效决议，可转债受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。

（5）可转债持有人会议的会议议程

①召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；

②召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；

③享有表决权的可转债持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，可转债持有人之间进行沟通协商，可转债持有人与发行人、债券清偿义务承继方等就拟审议议案进行沟通协商；

④享有表决权的持有人依据可转债持有人会议规则约定程序进行表决。

（6）可转债投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的，视为同意并接受可转债持有人会议规则相关约定，并受可转债持有人会议规则之约束。

由股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在上述框架下，按照相关监管部门的要求，落实可转债受托管理安排及可转债持有人会议规则等相关事宜。若届时监管部门对可转债持有人的权利与义务、可转债持有人会议规则另有规定的，从其规定。

（四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量

本次可转债预计募集资金500亿元（含发行费用）。

2、募集资金专项存储账户

本行已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于本行董事会指定的专项存储账户中。

（五）本次可转债的信用评级情况

本行聘请上海新世纪为本次发行的可转债进行了信用评级。根据上海新世纪出具的信用评级报告，本行的主体信用等级为“AAA”，本次可转债信用等级为“AAA”，评级展望稳定。

（六）承销方式及承销期

1、承销方式

本次可转债发行由联席主承销商以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2021年12月23日至2021年12月31日。

（七）发行费用

发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、登记服务费用、信息披露费用及发行手续费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款最终确定，律师费、会计师费用、登记服务费用、发行手续费、信息披露费用等将根据实际发生情况增减。

■

（八）与本次发行有关的时间安排

■

上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，本行将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

（九）本次发行可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本行将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人：兴业银行股份有限公司

地址：福州市湖东路154号

法定代表人：吕家进

联系人：林琳、林微、李进宜、林枢

联系电话：0591-87824863

传真号码：0591-87871269

（二）联席保荐机构/联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

保荐代表人：闫明庆、潘庆明

项目协办人：宋睿

项目经办人：郭瑛英、冯强、赵彬彬、胡鹏程、李博琛

联系电话：010-65608406

传真号码：010-65608461

（三）联席保荐机构/联席主承销商：兴业证券股份有限公司

地址：福州市湖东路268号

法定代表人：杨华辉

保荐代表人：王海桑、张翊

项目协办人：田浩辰

项目经办人：徐佳音、吴诚彬、颜吉广、张康、杜科

联系电话：0591-38507869

传真号码：0591-38281508

（四）联席主承销商：中信证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

项目经办人：姜颖、朱钰、李超、朱曦东、游绎、顾嘉伟、殷逸慧、李忆

联系电话：021-20262392

传真号码：021-20262344

（五）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

法定代表人：江禹

项目经办人：龙定坤、曾韡、王晓珊、张诺亚

联系电话：010-56839300

传真号码：010-56839400

（六）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：沈如军

项目经办人：吕苏、祝境延、雷仁光、吴怡青、欧舒婷、童赫扬、董志成、岳创伟、韩笑

联系电话：010-65051166

传真号码：010-65051156

（七）联席主承销商：中银国际证券股份有限公司

地址：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

法定代表人：宁敏

项目经办人：李庆文、董雯丹、许力丹、贺自强、孔祥玉、庆馨、李月、姚昕言、王永泊、章骏飞

联系电话：021-20328000

传真号码：021-50372476

（八）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

地址：上海市静安区新闸路669号博华广场

法定代表人：贺青

项目经办人：徐岚、蔡锐、张天枢、葛忻悦、徐嘉妤、张广浩

联系电话：021-38677556

传真号码：021-38909062

（九）联席主承销商：华福证券有限责任公司

地址：福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5层

法定代表人：黄金琳

项目经办人：蔡文忠、陈灿雄、郭明亮、刘华志、陈元春、卢熠

联系电话：0591-83517186

传真号码：0591-87513250

（十）联席主承销商：红塔证券股份有限公司

地址：云南省昆明市北京路155号附1号

法定代表人：沈春晖

项目经办人：王旭

联系电话：0871-63577277

传真号码：0871-63579825

（十一）发行人律师：国浩律师（上海）事务所

地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

负责人：李强

经办律师：孙立、乔营强、敖菁萍

联系电话：021-52341668

传真号码：021-52341670

（十二）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市东城区东长安街1号东方广场毕马威大楼8层

执行事务合伙人：邹俊

经办注册会计师：史剑、陈思杰、吴钟鸣

联系电话：010-85085000

传真号码：010-85185111

（十三）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：中国上海市延安东路222号外滩中心30楼

被授权执行事务合伙人：原守清

经办注册会计师：胡小骏、张华

联系电话：021-61411859

传真号码：021-61411859

（十四）信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼

法定代表人：朱荣恩

经办评级人员：李萍、宫晨

联系电话：021-63501349

传真号码：021-63500872

（十五）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888

传真号码：021-68804868

（十六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦东新区杨高南路188号

联系电话：021-68870587

传真号码：021-58888760

（十七）收款银行：兴业银行股份有限公司北京东四支行

账户名称：中信建投证券股份有限公司

账号：321340100100215478

开户行：兴业银行股份有限公司北京东四支行

四、本次可转债受托管理事项

（一）受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

1、受托管理协议签订情况

2021年8月，兴业银行股份有限公司（甲方）与中信建投证券股份有限公司（乙方）签订了《兴业银行股份有限公司2021年公开发行A股可转换公司债券之受托管理协议》，中信建投证券股份有限公司将作为本次可转债的受托管理人。受托管理人基本情况如下：

名称：中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳门内大街2号凯恒中心B座九层

法定代表人：王常青

联系人：冯强

电话：010-65608406

传真：010-86451190

2、发行人与受托管理人的利害关系情况

截至受托管理协议签署日，中信建投证券股份有限公司除同时担任本次可转债的保荐机构、主承销商和受托管理人之外，发行人与受托管理人之间不存在未披露的可能影响其公正履行可转债受托管理职责的利害关系。

（二）受托管理协议主要内容

投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文，以下仅摘录《受托管理协议》的主要条款：

1、受托管理事项

（1）为维护本期可转债全体可转债持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期可转债的受托管理人，并同意接受乙方的监督。

（2）在本期可转债存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。

（3）凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受乙方担任本期可转债的受托管理人，同意受托管理协议中关于甲方、乙方、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。

2、甲方的权利和义务

（1）甲方享有以下权利：

①提议召开可转债持有人会议；

②向可转债持有人会议提出更换受托管理人的议案；

③对乙方没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，甲方有权予以制止；可转债持有人对甲方的上述制止行为应当认可；

④依据法律、法规和规则、募集说明书、可转债持有人会议规则的规定，甲方所享有的其他权利。

（2）甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期可转债的利息和本金。

（3）甲方应当指定专项账户，用于本期可转债募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并应为本期可转债的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定。

（4）本期可转债存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定制定信息披露事务管理制度，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（5）本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方应当在三个工作日内通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

①《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

②因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

③募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

④可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

⑤未转换的可转债总额少于三千万元；

⑥本期可转债信用评级发生变化；

⑦有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

⑧法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

（6）甲方应按乙方要求在可转债持有人会议召开前，从债券托管机构取得债权登记日转让结束时持有本期可转债的可转债持有人名册提供给乙方，并承担相应费用。

（7）甲方应当履行可转债持有人会议规则及可转债持有人会议决议项下甲方应当履行的各项职责和义务。

（8）预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求提供担保，担保的具体方式包括由第三方担保人提供保证担保或用财产提供抵押或质押担保，并履行受托管理协议约定的其他偿债保障措施，同时配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。

（9）甲方无法按时偿付本期可转债本息时，甲方应当按照募集说明书的约定落实全部或部分偿付及实现期限、重组或者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告可转债持有人、书面通知乙方。

（10）甲方应对乙方履行受托管理协议约定的各项职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，全力支持、配合乙方进行尽职调查、审慎核查工作，维护投资者合法权益。

甲方须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向乙方提供上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务，亦须确保乙方获得和使用上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务。

甲方认可乙方有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。如甲方发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或乙方使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了任何法律、责任或在先义务，甲方应立即通知乙方。

（11）甲方应指定专人负责与本期可转债相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通，配合乙方所需进行的现场检查。

（12）受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行受托管理协议项下应当向乙方履行的各项义务。

（13）在本期可转债存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。

（14）甲方应当根据受托管理协议的相关规定向乙方支付本期可转债受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的其他额外费用。

（15）本期可转债存续期间，甲方应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向甲方和交易所提交，并由甲方和资信评级机构及时向市场披露。

（16）甲方和资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。确有合理理由且经交易所认可的，可以延期披露。

（17）甲方应当履行受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

3、乙方的职责、权利和义务

（1）乙方应当根据法律、法规和规则的规定及受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行募集说明书及受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

（2）乙方应当持续关注甲方的经营状况、财务状况、资信状况及偿债保障措施的有效性及实施情况，以及可能影响可转债持有人重大权益的事项。

乙方有权采取包括但不限于如下方式进行核查：

①就受托管理协议第3.5条约定的情形，列席甲方的内部有权机构的决策会议；

②至少每半年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

③调取甲方银行征信记录；

④对甲方进行现场检查；

⑤约见甲方进行谈话。

（3）乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期可转债存续期内，乙方应当每半年一次检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

（4）乙方应当督促甲方在募集说明书中披露受托管理协议、可转债持有人会议规则的主要内容。

（5）乙方应当每半年一次对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

（6）出现受托管理协议第3.5条规定情形且对可转债持有人权益有重大影响的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，乙方应当问询甲方，要求甲方解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发可转债持有人会议情形的，召集可转债持有人会议。

（7）乙方应当根据法律、法规和规则、受托管理协议及可转债持有人会议规则的规定召集可转债持有人会议，并监督相关各方严格执行可转债持有人会议决议，监督可转债持有人会议决议的实施。

（8）乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期可转债偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期可转债本息偿付的影响，并按照受托管理协议的约定报告可转债持有人。

（9）乙方应当建立对甲方偿债能力的跟踪机制，监督甲方对债券募集说明书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促甲方等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，保护投资者合法权益。

（10）乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方提供担保，督促甲方履行受托管理协议第3.8条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。为免歧义，本条项下乙方要求甲方实施担保或申请财产保全的，不以可转债持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。

（11）本期可转债存续期内，乙方应当勤勉处理可转债持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。

（12）甲方不能偿还债务时，乙方应当督促甲方和其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施，并可以接受全部（形成可转债持有人会议有效决议或全部委托，下同）或部分可转债持有人（未形成可转债持有人会议有效决议而部分委托，下同）的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

为免歧义，本条所指乙方以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理维护可转债持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中，乙方有权代表全体可转债持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接受全部或部分可转债持有人的委托表决重整计划等。

（13）乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司可转债持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

（14）乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于受托管理协议、可转债持有人会议规则、受托管理工作底稿，保管时间不得少于本期可转债到期之日或本息全部清偿后五年。

（15）除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：

①可转债持有人会议授权乙方履行的其他职责；

②募集说明书约定由乙方履行的其他职责。

（16）在本期可转债存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

乙方在履行受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。

（17）对于乙方因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任；乙方依赖甲方根据受托管理协议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但乙方的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。

4、乙方的报酬及费用

（1）除受托管理协议约定应由甲方或可转债持有人承担的有关费用或支出外，乙方不得就其履行本期可转债受托管理人责任而向甲方收取报酬。

（2）本期可转债存续期间，乙方为维护可转债持有人合法权益，履行受托管理协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由甲方承担：

①因召开可转债持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为可转债持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；

②乙方为可转债持有人利益，为履行受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。若聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，甲方不得拒绝；

③因甲方未履行受托管理协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的其他费用。

上述所有费用甲方应在收到乙方出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向乙方支付。

（3）甲方未能履行还本付息义务或乙方预计甲方不能偿还债务时，乙方申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：

①乙方申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用由可转债持有人承担。乙方设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收可转债持有人汇入的因乙方向法定机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用；

②乙方将向可转债持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。可转债持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因可转债持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，乙方免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任；

③尽管乙方并无义务为可转债持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如乙方主动垫付该等诉讼费用的，甲方及可转债持有人确认，乙方有权从甲方向可转债持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。

5、违约责任

（1）受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。

（2）以下任一事件均构成甲方在受托管理协议和本期可转债项下的违约事件：

①在本期可转债到期时，甲方未能偿付到期应付本金或利息；

②甲方不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（一）项所述违约情形除外）且将对甲方履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经乙方书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

③在债券存续期间内，甲方发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序。

（3）上述违约事件发生时，乙方行使以下职权：

①在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人；

②在知晓甲方发生未偿还本期可转债到期本息的，乙方应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究甲方的违约责任，包括但不限于向甲方提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，乙方可以按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；

③在知晓甲方发生上述违约事件的（在本期可转债到期时，甲方未能偿付到期应付本金或利息的情形除外），并预计甲方将不能偿还债务时，应当要求甲方提供担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；

④及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。

（4）上述违约事件发生时，甲方应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就乙方因甲方违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（5）双方同意，若因甲方违反受托管理协议任何规定、承诺和保证（包括但不限于本期可转债发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期可转债存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因甲方违反与受托管理协议或与本期可转债发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致乙方或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对乙方或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），甲方应对乙方或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付乙方或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使乙方或其他受补偿方免受损害，但因乙方在本期可转债存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，甲方无需承担。

6、法律适用和争议解决

（1）受托管理协议的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。

（2）受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在甲方住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

（3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。

五、相关主体对参与本次可转债认购的相关承诺

为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，本行持股5%以上股东和董事、监事、高级管理人员就参与本次可转债认购相关事项出具了承诺。

（一）持股5%以上股东承诺内容

福建省财政厅、中国人民保险集团股份有限公司和中国烟草总公司将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，具体承诺内容如下：

1、福建省财政厅承诺如下：

“1、在本承诺函签署日前六个月，我厅未减持兴业银行股份。

2、我厅将根据市场情况决定是否参与本次可转债认购：

（1）若发行之日前六个月内减持兴业银行股份，则我厅承诺不参与认购；

（2）若最终成功认购兴业银行本次发行的可转债，则我厅承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，在本次可转债认购后六个月内，不减持兴业银行发行的股票或其他具有股权性质的证券，亦不存在任何减持计划或安排。”

2、中国人民保险集团股份有限公司承诺如下：

“1、在本承诺函签署日前六个月，本公司及本公司具有控制关系的关联方未减持兴业银行股份。

2、本公司及本公司具有控制关系的关联方将根据市场情况决定是否参与本次可转债认购：

（1）若发行之日前六个月内减持兴业银行股份，则本公司及本公司具有控制关系的关联方承诺不参与认购；

（2）若最终成功认购兴业银行本次发行的可转债，则本公司承诺本公司及本公司具有控制关系的关联方将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，在本次可转债认购后六个月内，不减持兴业银行发行的股票或其他具有股权性质的证券，亦不存在任何减持计划或安排。”

3、中国烟草总公司承诺如下：

“1、在本承诺函签署日前六个月，本公司及与本公司具有控制关系的关联方未减持兴业银行股票。

2、本公司及与本公司具有控制关系的关联方将根据市场情况决定是否参与本次可转债认购：

（1）若发行之日前六个月内减持兴业银行股份，则本公司及与本公司具有控制关系的关联方承诺不参与认购；

（2）若最终成功认购兴业银行本次发行的可转债，则本公司承诺本公司及与本公司具有控制关系的关联方将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，在本次可转债认购后六个月内，不减持兴业银行发行的股票或其他具有股权性质的证券，亦不存在任何减持计划或安排。”

（二）董事、监事、高级管理人员承诺内容

本行董事、监事、高级管理人员均出具承诺不参与本次可转债认购，具体承诺内容如下：

“本人及本人之配偶、父母、子女不存在参与认购兴业银行本次公开发行A股可转换公司债券的计划或安排，亦不会委托其他主体参与认购兴业银行本次公开发行A股可转换公司债券。”

第三节 公司主要股东信息

一、本行历史沿革

1988年4月11日，国务院以《关于福建省深化改革、扩大开放、加快外向型经济发展请示的批复》（国函〔1988〕58号）文件批准同意在福建省福兴财务公司的基础上筹建区域性、股份制的综合性商业银行，即“福建兴业银行”。

根据人民银行银复〔1988〕347号文件，本行成立时的注册资本为人民币15亿元，根据福建华兴于1988年7月15日出具的闽华兴所（88）验字第038号《验资报告》和1988年9月23日出具的闽华兴所（88）验字第051号《验资报告》，本行首期募股到位资金为人民币3.729亿元、外汇0.15亿美元。1988年至1993年，本行在注册资本15亿元内不断吸收新的投资者入股，至1993年末实收资本为62,882万元。

经中国证监会出具的《关于核准兴业银行股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字〔2007〕10号）批准，本行向社会公开发行人民币普通股(A股)1,001,000,000股（每股面值1元），变更后的注册资本为人民币5,000,000,000元。本行本次公开发行股票的发行价为15.98元/股，募集资金总额为1,599,598.00万元，扣除发行费用27,402.08万元后，实际募集资金净额为1,572,195.92万元。

根据福建华兴于2007年1月29日出具的闽华兴所（2007）验字G-002号《验资报告》，截至2007年1月29日止，本行A股发行后的总股本由3,999,000,000股增加至5,000,000,000股。

二、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况

（一）本次发行前股本情况

截至2021年6月30日，本行具体股本结构情况如下：

■

（二）前十大股东持股情况

截至2021年6月30日，本行普通股股份总数为20,774,190,751股，前十大股东及其持股情况如下：

■

截至2021年6月30日，本行优先股发行情况如下表所示：

■

注1：经中国证监会核准，本行于2014年12月非公开发行1.3亿股优先股，每股面值人民币100元，每五年为一个计息周期。第一个计息周期的票面股息率为6.00%；自2019年12月8日起第二个计息周期的票面股息率调整为5.55%。

注2：本行于2015年6月非公开发行第二期优先股，发行数量为1.3亿股，每股面值人民币100元，每五年为一个计息周期。第一个计息周期的票面股息率为5.40%；自2020年6月24日起第二个计息周期的票面股息率调整为4.63%。

注3：经中国证监会核准，本行于2019年4月非公开发行3亿股优先股，每股面值人民币100元，每五年为一个计息周期。第一个计息周期的票面股息率为4.90%。

截至2021年6月30日，本行前十大优先股股东持股情况如下表所示：

■

注：本行已发行优先股均为无限售条件优先股。上述股东同时持有兴业优1、兴业优2、兴业优3优先股的，按合并列示。

三、本行主要股东的基本情况

截至2021年6月30日，本行不存在控股股东和实际控制人，第一大股东为福建省财政厅。持有本行5%以上股份的主要股东基本情况如下：

（一）福建省财政厅为机关法人，住址为福州市中山路5号。截至2021年6月30日，福建省财政厅持有本行18.78%的普通股股份，是本行第一大股东。福建省财政厅所持本行的股份不存在出质的情况。根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（国发〔2017〕49号）和《福建省人民政府关于印发福建省划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（闽政〔2020〕6号）等文件规定，福建省财政厅等18家股东持有本行股份的10%已于近期无偿划转至福建省财政厅名下专项用于充实社保基金的划转专户；划转完成后，福建省财政厅持有本行的股权比例为18.85%，其中福建省财政厅（普通账户）持有本行的股权比例为16.91%，福建省财政厅（划转专户）持有本行的股权比例为1.94%。本次权益变动不会导致本行第一大股东发生变化。

（二）中国人民保险集团股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司合并持有公司12.90%的普通股股份，前述股份不存在出质的情况。其中，中国人民保险集团股份有限公司是中国人民财产保险股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司的控股股东。

中国人民保险集团股份有限公司于1996年注册成立，其前身是1949年中华人民共和国政务院批准成立的中国人民保险公司，注册资本442.24亿元，注册地北京市，主要经营范围包括投资并持有上市公司、保险机构和其他金融机构的股份，监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务等。中国人民保险集团股份有限公司已在香港联交所主板和上海证券交易所主板上市，证券代码为“01339.HK”和“601319.SH”。

（三）中国烟草总公司、福建烟草海晟投资管理有限公司、湖南中烟投资管理有限公司、中国烟草总公司福建省公司、中国烟草总公司广东省公司和福建三华彩印有限公司合并持有公司9.90%的普通股股份，前述股份不存在出质的情况。其中，福建烟草海晟投资管理有限公司、湖南中烟投资管理有限公司、中国烟草总公司福建省公司、中国烟草总公司广东省公司和福建三华彩印有限公司均为中国烟草总公司的下属公司。

中国烟草总公司直接持有公司5.34%的股份。该公司成立于1983年12月，企业类型为全民所有制，注册地北京市，注册资本570亿元，经营范围为烟草专卖品生产、经营、进出口贸易，国有资产经营与管理。

第四节 财务会计信息

一、最近三年及一期财务报表审计情况

德勤华永对本行2018年度财务报表进行了审计，出具了德师报（审）字（19）第P02695号无保留意见审计报告，毕马威华振对本行2019年度和2020年度财务报表进行了审计，并出具了毕马威华振审字第2002163号和毕马威华振审字第2102269号无保留意见审计报告。毕马威华振还对本行2021年中期财务报告进行了审阅，出具了毕马威华振专字第2101208号审阅报告。

本节所引用的2018年、2019年、2020年财务数据，均引自本行历年经审计财务报表；2021年1-6月财务数据，引自本行2021年1-6月经审阅财务报表。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：百万元

■

（二）合并利润表

单位：百万元

■

（三）合并现金流量表

单位：百万元

■

（四）合并所有者权益变动表

1、2021年1-6月

单位：百万元

■

2、2020年度

单位：百万元

■

3、2019年度

单位：百万元

■

4、2018年度

单位：百万元

■

（五）母公司资产负债表

单位：百万元

■

（六）母公司利润表

单位：百万元

■

（七）母公司现金流量表

单位：百万元

■

（八）母公司所有者权益变动表

1、2021年1-6月

单位：百万元

■

2、2020年度

单位：百万元

■

3、2019年度

单位：百万元

■

4、2018年度

单位：百万元

■

三、会计政策和会计估计

（一）财务报表编制基础

本行执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定。此外，本行还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）和中国证监会发布的相关规定披露有关财务信息。

本财务报表以持续经营为基础编制。

（二）会计政策变更

1、财务报表列报方式变更

本行从编制2018年度财务报表起执行财政部于2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对资产负债表和利润表的列报项目进行了修订，修订了“其他资产”、“其他负债”行项目的列报内容，减少了“应收利息”及“应付利息”行项目。

本行于2019年起执行《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕36号）及《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），将基于实际利率法计提的金融工具于2019年1月1日的利息，反映在相应金融工具中，相关金融工具于2019年1月1日已到期可收取但尚未收取的利息，列示在其他资产。

2、新金融工具准则

本行于2019年1月1日开始执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”）。按照新金融工具准则的衔接规定，本行对新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）未终止确认的金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整。本行未调整比较财务报表数据，将金融工具的原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。

3、非货币性资产交换

本行于2019年起执行财政部于2019年修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》。此修订细化了非货币性资产交换准则的适用范围，明确了换入资产的确认时点和换出资产的终止确认时点并规定了两个时点不一致时的会计处理方法，修订了以公允价值为基础计量的非货币性资产交换中同时换入或换出多项资产时的计量原则，此外新增了对非货币资产交换是否具有商业实质及其原因的披露要求。本行对2019年1月1日至准则施行日之间发生的非货币性资产交换根据该准则规定进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不再进行追溯调整。采用该准则未对本行的财务状况和经营成果产生重大影响。

4、债务重组

本行于2019年起执行财政部于2019年修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。此修订修改了债务重组的定义，明确了该准则的适用范围，并规定债务重组中涉及的金融工具的确认、计量和列报适用金融工具相关准则的规定。本行对2019年1月1日至准则施行日之间发生的债务重组根据该准则规定进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不再进行追溯调整。采用该准则未对本行的财务状况和经营成果产生重大影响。

5、新收入准则

本行于2020年1月1日开始执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第14号——收入》。此修订将原有的收入准则和建造合同准则统一为一个收入确认模型，以“控制权转移”取代之前的“风险报酬转移”作为收入确认的判断标准，同时明确了收入确认中的一些具体应用。采用新收入准则未对本行的财务状况和经营成果产生重大影响。

6、企业会计准则解释13号

财政部于2019年颁布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号），对非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的经营活动或资产的组合是否构成一项业务时，引入了“集中度测试”的选择，进一步明确了企业的关联方还包括企业所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业，以及对企业实施共同控制的投资方的其他合营企业或联营企业等。该解释自2020年1月1日起施行，本行采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理。采用该解释未对本行的财务状况、经营成果和关联方披露产生重大影响。

7、新租赁准则

本行于2021年1月1日执行财政部于2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）（简称“新租赁准则”）。新租赁准则引入了要求承租人在合并资产负债表内确认租赁的单一会计模型。根据新旧准则衔接规定，企业可以选择根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。因此，本行自2021年起按新租赁准则要求进行财务报表编制和披露，不重述2020年末可比数据。

8、企业会计准则解释第14号

财政部2021年1月26日颁布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号）（以下简称“解释第14号”），明确了政府和社会资本合作（PPP）项目合同的特征和条件，规定了社会资本方对PPP项目合同的具体会计处理和披露要求，同时规定了基准利率改革导致的有关金融工具和租赁负债的修改的相关会计处理和披露要求。本行对2020年12月31日前发生的以及2021年1月1日至施行日新增的有关基准利率改革相关业务进行追溯调整，将累计影响数调整2021年度的年初留存收益或其他综合收益，无需调整前期比较财务报表数据。采用该解释未对本行的财务状况及经营成果产生重大影响。

（三）会计估计变更

报告期内，本行不存在会计估计变更。

四、合并财务报表范围及变化情况

截至2021年6月末，本行纳入合并报表范围的主要子公司包括：兴业金融租赁有限责任公司、兴业国际信托有限公司、兴业基金管理有限公司、兴业消费金融股份公司、兴银理财有限责任公司、兴业国信资产管理有限公司、兴业资产管理有限公司、兴业期货有限公司。其中，兴业国信资产管理有限公司、兴业资产管理有限公司、兴业期货有限公司为本行控股子公司的子公司。

本行最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。本行最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下表所示：

(下转35版)