中国上市公司内部控制指数（2020）：制定、分析与评价

国家自然科学基金重点项目（71932003）课题组 陈汉文 林勇峰 黄轩昊 鲁威朝

一、引言

世纪疫情冲击下，百年变局加速演进，外部环境更趋复杂严峻和不确定。在这一背景下，党和国家坚持稳中求进工作总基调，全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，统筹疫情防控和经济社会发展，做好“六稳”、“六保”工作，我国经济发展和疫情防控保持全球领先地位，高质量发展取得新成效，产业链韧性得到提升，实现了“十四五”良好开局。企业是创新发展的主体，也是“高质量发展”的重要载体。作为企业目标实现的有力保障，内部控制旨在提升企业合法合规性和经营效率效果，并促进企业战略实施。我国政府多部门协作、致力于建立一套完整内部控制规范体系，其重要目标之一是促进企业可持续发展、高质量发展，维护社会主义市场经济秩序。特别是在“稳字当头、稳中求进”的经济工作要求下，提升企业内部控制质量，助力企业“行稳致远”，对于维护社会大局稳定具有重要意义。

2008年6月28日，财政部、证监会、审计署、原银监会、原保监会（以下简称五部门）联合发布了《企业内部控制基本规范》。为了保证该规范的有效实施，五部门于2010年4月26日进一步发布《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》三个配套指引，分别从企业自身建立、评价内部控制以及审计师鉴证内部控制进行细化和规范。一个基本规范和三个配套指引的制定发布，标志着我国“以防范风险和控制舞弊为中心、以控制标准和评价标准为主体，结构合理、层次分明、衔接有序、防范科学、体系完备”的内部控制体系基本建成。

根据五部门联合颁布的《关于印发企业内部控制配套指引的通知》和财政部、证监会发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》，自2012年1月1日起主板上市公司开始分类分批实施内部控制规范体系。从2010年开始，我们借鉴国内外通用的评估方法，结合我国的实际情况，构建了一套系统的内部控制指数评价体系，旨在全面客观地评价我国上市公司的内部控制现状，为政府监管、企业完善内部控制以及决策者提供有用的参考。2021年，我们持续关注上市公司发展状况，并对上市公司2020年度内部控制质量进行评价和分析，以期促进企业内部控制质量提升，推动企业和经济持续健康高质量发展。

二、内部控制评价方法及样本

首先，我们依据《企业内部控制基本规范》及其《配套指引》，综合考虑《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》、《上市公司治理准则》、《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规及相应文件，同时借鉴国内外已有的内部控制评价研究，确定了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等5个一级评价指标、25个二级指标、35个三级指标、158个四级指标的四级指标体系。我们采用层次分析法（AHP）和变异系数法确定指标权重。最后，对每项指标加权平均即得到内部控制评价指数，其五个要素（一级指标）得分分别构成内部环境指数、风险评估指数、控制活动指数、信息与沟通指数和内部监督指数。该指数采用百分制，分值在区间[90,100]、[80,90）、[70,80）、[60,70）、[50,60）和[0,50）分别对应CICI I、CICI II、CICI III、CICI IV、CICI V和CICI VI六个内控等级水平[关于内部控制评价指数的详细介绍请参见2010年6月11日刊登于中国证券报、上海证券报的《中国上市公司内部控制指数（2009）：制定、分析与评价》以及同日刊登于证券时报的《建立适合我国国情的内部控制评价体系》。相关内容还于2017年发表在《Review of Quantitative Finance and Accounting》 第2期49卷（DOI：10.1007/s11156-016-0593-x）]。

本研究对2020年我国主板、中小板、创业板和科创板上市公司内部控制水平进行评价。以披露2020年度报告的公司为基础，本课题组得到4231家上市公司样本。我们收集了上市公司截止于2021年4月30日的公开资料，包括公司年度报告、内部控制自我评价报告、社会责任报告等定期公告、临时公告、公司的规章制度以及处罚和重大事件等。依据的资料主要来源于交易所网站、巨潮资讯网、中国证监会等监管部门网站以及上市公司官方网站。

三、我国上市公司内部控制总体状况评价

（一）我国上市公司内部控制总体状况

2020年，我国上市公司内部控制整体水平继续提升，促进上市公司高质量发展。如图1所示，2018-2020年三年间，内部控制指数均值分别为46.22、47.59和49.24分，实现连续提升。从内部控制构成要素来看，风险评估指数较2019年略降，内部环境与内部监督指数均高于2019年，而控制活动及信息沟通指数则实现连续增长。尤其是信息沟通指数，连续两年出现较为明显的增长态势，较2018年提升6.70分，体现了上市公司在疫情防控常态化之后加强内部信息疏通，改善企业信息质量。但值得注意的是，内部环境的绝对水平仍然处于较低位，风险评估水平也出现一定的回落。

表1反映了内部控制整体质量分布状况。从内部控制指数来看，2020年，内部控制质量处于V级水平及VI级水平的公司仍占绝对比重，但内部控制II级水平实现了零的突破，同时进入III级水平和IV级水平的公司也在继续增加，呈现了内部控制水平总体向好的态势。从五要素指数来看，内部环境仍然是上市公司内部控制最为薄弱的环节，2020年只有极少数公司内部环境指数进入III级水平，且VI级水平的公司比重相比其他四个要素明显较多。在风险评估方面，2020年上市公司风险评估水平有所回落，进入II级水平的公司比例减少，但III级水平的公司比例得到提升。在控制活动方面，I、II级水平公司继续上升，第III级水平的公司占比连续两年降低；在信息沟通方面，第I级至第III级水平的公司占比均有不同程度提升，且VI级水平的公司比重大幅下降，上市公司信息沟通水平有效提升；在内部监督方面，第I级至第III级水平的公司均呈现出下滑趋势，应予以关注。

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图1：2018-2020年度上市公司内部控制水平

表1：内部控制总体情况分布表

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（二）我国各省份内部控制整体状况

我国31个省（区、市）的经济社会环境存在较大差异，上市公司在各地分布不均衡，且大多数集中在经济发达的省份，如表2所示，从数量分布来看，广东697家、浙江533家、江苏499家，北京383家、上海345家，占据全国前五(浙江大学团队在浙江省发布《浙江上市公司内部控制指数》，由于统计时间差异，样本可能存在极个别不同，不影响总体及浙江省评价结果)；而经济欠发达省份的上市公司刚刚进入两位数，如青海11家、宁夏15家、西藏20家。上市公司数量与各个省份经济发展水平较为一致。对全国各省份上市公司内部控制进行评价，结果显示（表2），云南、北京和福建内部控制水平位于前三，而黑龙江、海南和青海内部控制水平较低。值得注意的是，第一，由于各个地区上市公司数量差异极大，会对内部控制水平均值产生一定影响；第二，虽然上市公司数量与地区经济发展水平具有密切关联，但内部控制水平与经济发展水平之间并未发现明显关联，一定程度上表明往年内控水平东强西弱的格局正在逐渐弱化甚至消失。

表2：全国各省份内部控制指数

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（三）我国各行业内部控制整体状况

按照中国证监会(CSRC)(2012版)《上市公司行业分类指引》，我们在样本中录得19个门类行业。内部控制水平在不同行业上市公司表现出了较大差异。如表3所示，目前金融业内部控制质量仍然远高于其他行业平均水平。金融业由于其自身的高风险特点，较早受到政府部门的监管。1997年5月，中国人民银行发布《加强金融机构内部控制的指导原则》，要求各金融机构必须建立科学完善的内部控制制度，同年12月又发布《关于进一步完善和加强金融机构内部控制建设的若干意见》，提出了抓紧整章建制、完善治理结构、建立风险评估和监测制度、做好对金融机构内部控制建设的指导和监督等具体措施。证监会2000、2003年发布的《公开发行证券公司信息披露规则》、原银监会2004年颁布的《商业银行内部控制评价试行办法》以及2007年颁布的《商业银行内部控制指引》等相关规定，对金融、保险业公司的内部控制起到了积极的促进作用。除金融业外，交通运输、仓储和邮政业；信息传输、软件和信息技术服务业等行业的内控指数均名列前茅，且排名稳定。文化、体育和娱乐业；农、林、牧、渔业；住宿和餐饮业；居民服务、修理和其他服务业内控指数位于行业末端，可能的原因是部分线下接触性行业在疫情影响下经营受到较大影响，对内部控制建设的资源投入不足、重视程度降低。综合、批发和零售业、科学研究和技术服务业内部控制水平有所提升。整体而言，各个行业与金融业之间内部控制水平差距仍然非常明显。

表3：行业内部控制指数排行榜

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四、分类数据分析

（一）风险管理部门设置与内部控制分析

风险评估是内部控制的核心要素之一，有助于企业及时识别、系统分析经营活动中与现实内部控制目标相关的风险，并合理确定风险应对策略。风险管理部门设置是指公司成立专门负责风险管理的机构或部门，如风险管理委员会、风险管理部等。表4结果表明，设置风险管理部门公司的2020年内部控制指数均值高出无风险管理部门公司3.41分，且前者的风险评估指数均值高出后者11.91分，表明设置风险管理部门有助于提高公司内部控制质量，特别是风险评估水平。

表4：设置风险管理部门公司与未设置风险管理部门公司

内部控制水平均值比较

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（二）社会责任与内部控制分析

《上市公司治理准则》第八十六条规定“上市公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。”财政部等五部门制定了《企业内部控制应用指引第4号——社会责任》，引导企业制定安全生产、产品质量、环境保护与资源节约、促进就业与员工权益保护相关制度，做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。从表5可知，2020年披露社会责任报告的公司的内部控制指数远高于未披露社会责任报告的公司。值得注意的是，披露社会责任报告公司的内部环境指数比非披露公司高出12.05分。表明较好履行社会责任有助于提升内部控制质量，尤其有助于内部环境的改善。

表5：披露社会责任报告公司与未披露公司内部控制水平均值比较

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（三）处罚与内部控制分析

内部控制目标包括合理保证企业经营管理合法合规、财务报告及相关信息真实完整。然而，公司及其董事、监事和高级管理人员可能由于以上两方面问题受到证监会、交易所、司法部门以及政府部门处罚。2020年，共有733家上市公司及其董监高受到监管部门处罚。如表6所示，受处罚公司的内部控制指数比未受处罚公司的低8.62分。表明董监高的行为对公司内部控制具有重要影响。受处罚公司与未受处罚公司的要素差异主要体现在内部环境，差异高达19.48分，表明公司董事、监事及高级管理人员价值观和行为直接影响整个公司的文化氛围和行为准则。

表6：受处罚公司与未受处罚公司内部控制水平均值比较

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（四）财务报告审计意见与内部控制分析

审计师是资本市场重要的参与者，凭借其专业能力开展第三方审计业务，能够降低委托代理问题，提升公司信息透明度。审计师根据财务报告出具审计意见，包括标准无保留意见和保留、否定、无法表示及带强调事项段的无保留意见。截至本报告统计时间，被出具非标准无保留审计意见的上市公司共计251家。审计报告意见类型分析结果表明，非标准无保留意见公司在内部控制五要素方面均低于收到标准无保留意见公司。

表7：被出具标准意见与非标准意见内部控制水平均值比较

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（五）财务报表重述与内部控制分析

财务报表重述是指企业在发现并纠正前期财务报告的差错时，重新表述以前公布的财务报告相关内容。上市公司财务报表重述可能导致财务信息传递扭曲，因此成为监管部门关注焦点之一。2020年，684家上市公司进行了财务报表重述，占整个样本的16.17%，较2019年有所增加。如表8，从内部控制总体情况看，未进行重述样本内部控制整体优于重述样本，差异主要体现在信息沟通方面，表明财务重述公司的信息沟通是其内部控制的整改重点。

表8：财务报表重述公司与未重述公司内部控制水平均值比较

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（六）自我评价报告与内部控制分析

在我们的样本中，2020年4153家上市公司进行了内部控制自我评价，并披露了内部控制自我评价报告，占总样本的98.16%。从表9可以看出，披露内控自评报告公司的内部控制指数均值比未披露的公司高出5.61分。内部控制自我评价反映了内部监督的强弱，在五要素指数中，披露自评报告与未披露的公司在内部监督指数的差异达到20.22分。

表9：披露自评报告公司与未披露自评报告公司内部控制水平均值比较

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（七）内部控制审计报告与内部控制分析

2020年，3223家公司披露了内部控制审计报告或者鉴证报告，占总样本的比例为76.18%。但出具内控审计报告或鉴证报告的公司与未出具公司的内部控制总体得分较为接近。

表10：出具内控审计或鉴证报告公司与未出具公司内控水平均值比较

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通过进一步分析显示，在以上出具了内部控制审计报告或者鉴证报告的公司样本中，有149家公司的内部控制审计报告或鉴证报告为非标准意见。按照意见类型将样本分为标准和非标准两类，比较结果如表11所示，收到标准意见的公司内部控制得分大幅度高于收到非标意见的公司，同时在所有要素维度均有较大幅度领先。值得注意的是，对照表10，非标准意见公司的内控指数均值甚至远低于未被出具内控审计或鉴证报告的公司。

表11：标准与非标准内控审计或鉴证意见类型公司内控水平均值比较

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（八）新上市公司分析

按照公司上市时间将总样本分成2020年新上市和非新上市两类。在本课题组统计的样本下，2020年新上市公司共计392家。比较分析发现（如表12所示），2020年新上市公司内部控制质量低于非新上市公司。纵观三年的情况，新上市公司内控薄弱这一现象已经有持续改善。

表12：2020年新上市公司与非新上市公司内控水平均值比较

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（九）科创板上市公司分析

2019年6月13日，科创板正式开板。7月22日，科创板首批25家公司挂牌上市交易。科创板聚焦“硬科技”，主要服务符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。本报告样本中共包含248家科创板上市公司，2020年度，其内部控制均分为44.20分，低于其他板块上市公司。主要差异来自于内部环境、风险评估及内部监督。科创板均为科技创新企业，其信息沟通水平更优于其他板块上市公司。科创板企业应持续优化内部环境，加强风险评估，提升内部监督，改善内部控制水平。

表13：科创板上市公司内控水平分析

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（十）内部控制百强企业分析

我们根据内部控制指数，对4231家上市公司的内部控制进行排名，得出内部控制百强企业。我们比较分析百强企业和非百强企业内部控制水平，以期更进一步明确其他上市公司与标杆公司之间的差距。结果如表14所示，2020年百强企业的内部控制指数均值相较去年有较为明显的上升，非百强企业与百强企业的差距仍然是全方位的，高质量内部控制需要在五要素质量全面提升。

表14：内部控制百强企业内部控制水平均值分析

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五、研究结论

我们对2020年4231家上市公司的内部控制进行分析和评价，2020年上市公司内部控制质量进一步提高。其中，内部环境、控制活动、信息沟通和内部监督水平较2019年均有所提升。从分析结果来看，我国上市公司内部控制总体水平仍然不高，进入第I、II级水平的公司数量很少。在五要素中，内部环境是上市公司最为薄弱的方面，亟待提升；风险评估相较上年出现下降，需要继续改善；控制活动和内部监督呈现出积极的进步；信息沟通水平实现较为明显的提升。只有五要素协同改善，上市公司内部控制才能取得全面、有效的进步。

分类分析结果表明，设置风险管理部门、积极履行社会责任、进行内部控制自我评价的公司具有更高的内部控制水平，而受到处罚、财务重述以及收到非标审计意见的公司具有较低的内部控制水平。科创板上市公司内部控制水平较其他板块仍有提升空间。此外，我国上市公司内部控制水平在地区和行业方面呈现出一定差异。

附录：内部控制百强企业

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（作者单位：陈汉文 南京审计大学；林勇峰 上海证券交易所；黄轩昊 福州大学；鲁威朝 中证金融研究院）