浙农集团股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2021-067号

债券代码：128040 债券简称：华通转债

浙农集团股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2021年12月16日以专人送达等方式发出通知，并于2021年12月23日在杭州市滨江区江虹路768号浙农科创园3号楼8楼会议室以现场方式召开。本次会议由董事长包中海先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

一、董事会会议审议情况

经过与会董事认真审议，形成如下决议：

1、审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；董事包中海、林昌斌为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。

为进一步深化公司经营管理机制体制改革，完善法人治理结构，健全长效激励约束机制，激励公司核心经营管理团队和骨干员工创新奋进，实现公司长期稳健发展与股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司目前既有的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙农集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，《浙农集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2021-069号）同时披露于《证券时报》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；董事包中海、林昌斌为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。

为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心经营管理团队和骨干员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙农集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；董事包中海、林昌斌为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。

为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2021年限制性股票激励计划的有关事项。

（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（8）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票实施回购、办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划等；

（9）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在其他激励对象之间进行分配、直接调减。

（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（四）授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（五）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

为确保募集资金有效使用，促进募集资金投资项目的顺利开展，同时根据公司产能及需求的实际情况，公司拟将“年产10000吨中药饮片扩展项目”和“技术研发中心项目”的建设期延期至2023年12月31日完成。

具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司部分募投项目延期的公告》（公告编号：2021-071号）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构华金证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及变更部分募集资金用途的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

为提高募集资金的使用效率，结合公司相关募投项目的进展情况，公司拟将“医药物流二期建设项目”和“医药批发业务扩展项目”募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同时变更“连锁药店扩展项目”的募集资金用途，用于公司“数字化系统升级建设项目”。

具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2021-072号）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构华金证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

6、审议通过了《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司定于2022年1月10日（星期一）召开2022年第一次临时股东大会。具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-073号）。

二、备查文件

公司第四届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

浙农集团股份有限公司董事会

2021年12月24日

证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2021-068号

债券代码：128040 债券简称：华通转债

浙农集团股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2021年12月16日以现场送达、电话等方式发出通知，并于2021年12月23日在杭州市滨江区江虹路768号浙农科创园3号楼8楼会议室以现场表决方式召开。本次会议由公司监事会主席陈志浩先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，董事会秘书列席会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。

一、监事会会议审议情况

经过与会监事认真审议，形成如下决议：

1、审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司通过实施本次限制性股票计划，将进一步深化公司经营管理机制体制改革，完善法人治理结构，健全长效激励约束机制，激励公司核心经营管理团队和骨干员工创新奋进，实现公司长期稳健发展与股东价值最大化。因此，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙农集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，《浙农集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2021-069号）同时披露于《证券时报》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，确保股权激励计划规范运行，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司的实际情况，有利于进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立股东与公司核心经营管理团队和骨干员工之间的利益共享与约束机制。

具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙农集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

3、审议通过了《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：

（一）列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

（二）拟授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（三）本次股权激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励 对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计 划前3至5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。

具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙农集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。

4、审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：本次募集资金投资项目延期有利于促进募集资金投资项目的建设和使用更加符合实际需求，符合公司业务发展战略和实际情况。本次集资金投资项目延期未改变募集资金的投向、实施主体及项目实施的实质内容，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司部分募投项目延期的公告》（公告编号：2021-071号）。

本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及变更部分募集资金用途的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及变更部分募集资金用途的相关事项有利于提高募集资金的使用效率，有利于促进公司经营管理效率的提升，符合公司业务发展战略和实际状况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2021-072号）。

本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

二、备查文件

公司第四届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

浙农集团股份有限公司监事会

2021年12月24日

证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2021-069号

债券代码：128040 债券简称：华通转债

浙农集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

（草案）摘要

浙农集团股份有限公司

二〇二一年十二月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《浙农集团股份有限公司章程》的相关规定制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,254.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额48,799.30万股的2.57%。（因公司处于可转换公司债券的转股期，本草案所称股本总额为2021年12月22日的股份数量。）

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

四、本激励计划限制性股票的授予价格为5.37元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

五、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

六、本激励计划授予的激励对象总人数为449人，包括在公司（含子公司，下同）任职的董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（管理）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

七、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、外部董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、本激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。但根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

为进一步深化浙农集团股份有限公司经营管理机制体制改革，完善法人治理结构，健全长效激励约束机制，激励公司核心经营管理团队和骨干员工创新奋进，实现公司长期稳健发展与股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司目前既有的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

本激励计划坚持以下原则：

（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进社有资本保值增值，有利于公司持续发展；

（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

（四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司现任董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（管理）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象不超过449人，具体包括：

1、公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员；

2、中层管理人员；

3、公司核心业务（管理）人员；

4、公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内与公司或公司的控股子公司具有劳动或聘用关系。

三、激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,254.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额48,799.30万股的2.57%。（因公司处于可转换公司债券的转股期，本草案所称股本总额为2021年12月22日的股份数量。）

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日

本激励计划授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。但根据《管理办法》及其他相关法律法规规定，下述上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，该等限制性股票由公司按本计划规定的原则回购处理。

四、本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为5.37元/股。即满足授予条件后，激励对象可以每股5.37元的价格购买公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本次激励计划公司通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.74元的50%，为每股5.37元；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股10.48元的50%，为每股5.24元。

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该情形不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。

（三）公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：

■

■

注：1、“净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，以上净利润及加权平均净资产收益率指标计算以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

2、2020年净利润基数为可比口径（浙江农资集团有限公司2020年期初至合并日实现净利润不计入上市公司非经常性损益）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润303,091,833.67元。

3、“农业综合服务业务营业收入”是指上市公司经审计的财务报告中的农业综合服务业务营业收入。

4、在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行（不包括可转债转股）股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。

公司层面可解除限售数量的计算方法：

各期可解除限售数量=各期计划解除限售额度*公司层面解除限售比例（M）

若各考核年度内，因公司层面业绩考核未达标导致激励对象当期计划解除限售的限制性股票不能解除限售的，该部分限制性股票均由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购处理。

（四）个人层面绩效考核

激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，个人绩 效考核结果分为优秀、良好、合格与不合格四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量：

■

激励对象当年实际可解除限售数量=各期计划解除限售额度*公司层面解除限售比例（M）*个人层面解除限售比例（N）。因个人层面绩效考核结果导致当期不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购处理。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为净利润增长率、加权平均净资产收益率、主营业务收入占营业收入比重以及农业综合服务业务营业收入增长率。净利润增长率体现了公司价值创造能力和持续成长能力，净资产收益率反映了公司为股东创造回报的综合能力，主营业务收入占营业收入比重表现了公司的营运质量，农业综合服务业务营业收入增长率则反映了公司以农业综合服务业务为核心主业，努力向高水平的现代农业综合服务商转型的战略规划。同时，以上业绩考核指标的设置兼顾了2021年农资等大宗商品价格正处于历史高位、汽车中高端品牌受全球疫情影响供求逆转等对当期业绩的特殊影响，充分考虑了后续新冠疫情等不可控因素的影响，公司从商贸流通行业特点、上市公司可持续稳健发展及提高股东中长期投资回报的角度出发，在经过合理预测并兼顾本计划的激励作用和可行性的基础上，为本计划设定了合理的业绩考核目标，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心经营管理团队的责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力，为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达到本次激励计划的目的。

第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十章 限制性股票的会计处理

一、限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司于草案公告日以最新收盘价对授予的1,254.00万股限制性股票权益的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票权益的公允价值=公司股票的市场价格（以2021年12月23日收盘价预估）-授予价格，为5.24元/股。

三、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国企业会计准则要求，假定公司于2022年1月授予激励对象权益，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，包括由此激发的管理团队积极性、经营效率的提高、代理成本的降低，本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。

第十一章 本激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前3至5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在60日内）。

（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记事宜。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的相应数量的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前解除限售的情形；

2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第十二章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该情形不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象发生异动的处理

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在下属子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作而导致职务变更，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购处理。

（二）激励对象因辞职、个人过错等被公司解聘、合同到期因公司原因不再续约等情形导致离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购处理。但因公司裁员或公司组织架构调整等原因而被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（三）激励对象出现失职渎职、违法犯罪、违规违纪、侵害公司利益等情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的全部收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购处理。

（四）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购。

（五）激励对象退休时，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有；其他已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（六）激励对象因丧失劳动能力离职，应分以下两种情况处理：

1、因执行职务丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。激励对象离职前需要向公司缴纳完毕已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期所涉及的个人所得税。

2、非因执行职务丧失劳动能力而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。继承人在继承前需向公司支付完毕已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期所涉及的个人所得税。

2、非因执行职务身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；已达到可解除限售条件的由继承人继承，若该部分限制性股票尚未缴纳完毕个人所得税，由继承人依法代为缴纳。

（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十三章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

浙农集团股份有限公司董事会

2021年12月24日

证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2021-070号

债券代码：128040 债券简称：华通转债

浙农集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”或“浙农股份”）其他独立董事的委托，独立董事翁国民先生作为征集人就公司拟于2022年1月10日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人翁国民作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2022年1月10日召开的2022年第一次临时股东大会中股权激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：浙农集团股份有限公司

注册地址：绍兴市柯桥区轻纺城大道1605号

股票上市日期：2015-05-27

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：浙农股份

股票代码：002758

法定代表人：包中海

董事会秘书：金鼎

联系地址：浙江省杭州市滨江区长河街道江虹路768号浙农科创园3号楼8楼

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（二）本次征集事项

由征集人针对2022年第一次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

1、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

2、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

3、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

（三）本征集委托投票权报告书签署日期：2021年12月23日

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况，详见公司于2021年12月24日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-073号）。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事翁国民先生，其基本情况如下：

翁国民先生：男，1964年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1985年9月至1998年7月，担任杭州大学法律系助教、讲师、副教授；1998年7月至2009年7月任浙江大学法学院教授；2009年7月至今，担任浙江大学经济学院教授；2007年9月至今，兼任浙江天册律师事务所兼职律师；2019年10月至今任本公司独立董事。现任浙江春晖环保能源股份有限公司、浙江臻镭科技股份有限公司、杭州永盛高纤股份有限公司独立董事。

2、征集人目前尚未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年12月23日召开的第四届董事会第十八次会议，对《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票，并对相关事项发表了独立意见。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2022年1月4日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2022年1月5日至2022年1月7日（每日上午9：30－11：30，下午13：30－17：30)

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写《浙农集团股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署

的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，可在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达，采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。委托投票股东也可在征集时间内将授权委托书及相关文件发送至公司指定电子邮箱（zngf002758@znjtgf.com），采取电子邮箱方式的，收到时间以电子邮件送达时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：浙江省杭州市滨江区长河街道江虹路768号浙农科创园3号楼8楼

收件人：浙农股份证券部

邮编：310052

联系电话：0571-87661645

联系传真：0571-87661217

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票。

公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：翁国民

2021年12月24日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

浙农集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《浙农集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《浙农集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙农集团股份有限公司独立董事翁国民作为本人/本公司的代理人出席浙农集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

（下转112版）