浙农集团股份有限公司

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尽管2021年下半年光纤价格有一定的回升，但对于大多数厂家来说，仍然处于薄利甚至亏损状态，且由于5G建设不及预期，光纤及光棒市场仍旧低迷，进而导致光纤及光纤预制棒项目的投资风险较高，继续投资亏损风险较大。基于上述考虑，公司经充分审慎研究论证，于2021年12月10日第九届董事会2021年第十二次临时会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。上述议案审议通过后公司及时、充分地进行了信息披露。待股东大会及债券持有人大会审议通过后，公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》实施募投项目终止并永久性补充流动资金，并及时、充分地进行信息披露。

2、相关信息披露仍存在一定瑕疵

自2019年以来，4G网络和FTTx建设逐渐进入尾声，受中美摩擦的影响，5G建设进度不及预期，行业总体由供不应求转向供大于求的局面，进而导致光纤光缆价格迅速下降。尽管公司在募投项目立项前期是基于客观事实考虑，但近年来市场发生重大变化时，公司未及时在第一次延期公告及历次《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中充分地披露“年产600吨光纤预制棒项目（二期项目）”和“年产1000万芯公里光纤项目”可行性发生变化及未来可能终止的风险，故其信息披露存在一定瑕疵。

三、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

（1）公司已结合募投项目的前期立项、论证情况补充披露了项目的具体投资规划，并分项列示了各细项的计划投资金额、开工及完工时间要求、实际开工时间、实际投资金额等；

（2）公司根据项目推进过程中的市场环境变化尽可能地对市场前景、进度变化等风险进行了审慎评估，作出募投项目变更决策后履行了相应程序并及时、充分地进行了信息披露。尽管公司在募投项目立项前期是基于客观事实考虑的，但近年来市场发生重大变化时，公司未及时在第一次延期公告及历次《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中充分地披露“年产600吨光纤预制棒项目（二期项目）”和“年产1000万芯公里光纤项目”可行性发生变化及未来可能终止的风险，故其信息披露存在一定瑕疵。

问题4、请你公司全体董事、监事、高级管理人员说明其在原募投项目立项、实施、推进和投向变更等相关事项中所做的工作，是否对原募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎评估，是否履行了应尽的勤勉尽责义务。请公司监事会、独立董事就本次募集资金永久补充流动资金事项发表明确意见。

【回复说明】

一、公司全体董事、监事、高级管理人员在原募投项目立项、实施、推进和投向变更等事项中的工作

公司董事、监事、高级管理人员按照中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理等相关法律法规规定，在募投项目的实施、推进以及变更剩余募集资金并永久补充流动资金等相关事项过程中积极履行勤勉尽责的义务，执行相关决策程序并发表意见，密切关注募投项目的进展情况和资金使用情况，针对募投项目可能面临的实施难度和市场未来变化风险等情况进行充分沟通、审慎评估募投项目的后续实施、推进以及终止的必要性。详细情况如下：

（一）在项目立项事项中的工作

原募投项目立项时，公司结合我国光纤行业的政策导向、市场行情以及自身需求、未来总体规划、投资风险等情况进行了充分的了解以及评估，并就项目本身的可行性编制了相关的可行性研究报告。公司董事、监事、高级管理人员审阅了《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，审慎分析了募投项目的实施可行性，并于2018年6月28日召开第八届董事会2018年第五次临时会议和第八届监事会2018年第一次临时会议，分别审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》等相关议案，同意公司公开发行可转债募集资金并投资于光纤以及光纤预制棒项目。

2018年9月25日，公司第八届董事会2018年第八次临时会议，审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》等相关议案，公司结合财务状况及投资计划，决定将本次公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币108,000万元（含108,000万元）调减为不超过人民币98,000万元（含98,000万元），并相应调整募集资金用途，公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。

（二）在项目实施、推进事项中的工作

在募投项目实施过程中，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十九条规定，公司董事会在募集资金到位后的每半年度均按相关法律法规的要求审议并通过了年度募集资金存放与实际使用情况的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。并且公司董事、监事、高级管理人员在募投项目的实施、推进过程中积极履行勤勉职责义务，密切关注募投项目的实施进度、实施条件、实施环境及相关产品的市场情况。

2020年4月，公司董事、监事及高级管理人员了解到年产600吨光棒项目一期项目在实施过程中，前期办理土地权证及相关施工手续慢于预期，土建及机电安装项目实际完工时间落后于工程原计划进度，经与建筑施工单位充分沟通，审慎评估募投项目的建设安排，于2020年4月28日召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将一期300吨光棒项目建设完成时间延期至2020年9月30日，二期300吨光棒项目建设完成时间延期至2021年12月31日，光纤项目建设完成时间延期至2021年12月31日。独立董事对该事项发表了同意意见。2019年以来，4G建设逐步接近尾声，5G建设进度不及预期，但公司并未及时在第一次延期公告及历次《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中及时披露“年产600吨光纤预制棒项目（二期项目）”和“年产1000万芯公里光纤项目”可行性发生变化及未来可能终止的风险，其信息披露工作存在一定瑕疵。

2020年8月，一期300吨光棒项目的土建和相关施工建设已完工，采购的设备已顺利送达，但由于主要生产设备为境外采购，国外设备生产厂商的安装调试人员受疫情影响无法按时抵达项目现场展开调试工作，导致项目延后；此外，由于受疫情影响，2020年全球光纤光缆市场需求量同比下降，且在运营商2020年年度招标中，各厂家为抢占市场份额以低价投标，导致棒纤缆销售价格大幅下跌。在了解到这一情况后，经审慎考虑，于2020年8月26日召开第九届董事会第六次会议及第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将一期300吨光棒项目建设完成时间延期至2021年9月30日，二期300吨光棒项目建设完成时间延期至2023年6月30日，光纤项目建设完成时间延期至2023年6月30日。独立董事对该事项发表了同意意见。

（三）在募投项目投向变更等事项中的工作

2021年12月10日，公司召开第九届董事会2021年第十二次临时会议及第九届监事会2021年第九次临时会议，公司董事、监事、高级管理人员在综合分析了我国光纤行业发展现状以及募投项目实际扩建情况、市场情况等因素后，审议通过了《关于终止可转债募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止实施年产600吨光纤预制棒项目和年产1000万芯公里光纤项目，并将前述项目尚未使用的募集资金46,175.08万元（含利息收入）变更用途用于永久补充流动资金。公司监事会和独立董事对本次变更部分募集资金用途发表了明确同意意见。本次变更部分募集资金用途的议案尚需公司债券持有人会议及股东大会审议通过。

二、监事会、独立董事就本次变更募集资金用途事项发表明确意见

（一）监事会意见

公司本次终止可转债募集资金投资项目，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金是公司根据当前募投项目的实际运作情况和市场竞争格局进行充分评估后的决策，符合公司实际情况及未来发展的需要，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东利益。监事会同意公司终止本次可转债募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。

（二）独立董事意见

公司本次终止可转债募集资金投资项目，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益；本次事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意终止本次可转债募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，同意将该议案提交至公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。

综上，公司董事、监事、高级管理人员已经按照法律法规要求，对原募投项目立项、实施、推进和投向变更等事项履行了必要的工作职责，对原募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险等尽可能地进行了充分审慎评估，就募集资金临时补流及永久补流的相关决策履行了应尽的勤勉尽责义务，但仍存在未充分披露“年产600吨光纤预制棒项目（二期项目）”和“年产1000万芯公里光纤项目”未来可能终止的风险，信息披露工作存在一定瑕疵。

三、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

（1）公司全体董事、监事及高级管理人员已明确说明在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作，并已就本人是否勤勉尽责发表了明确意见；

（2）公司监事会、独立董事就本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已发表明确意见。

问题5、请保荐机构就上述问题逐项发表意见，并说明前期募集资金存放与使用以及本次永久补充流动资金的合理性和合规性、履行募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务的具体情况。

【回复说明】

一、保荐机构已就上述问题逐项发表意见

保荐机构就上述问题的核查意见详见问题一至四的回复。

二、关于前期募集资金存放与使用以及本次永久补充流动资金的合理性和合规性

（一）前期募集资金存放与使用的合理性和合规性

经核查，公司前期募集资金存放与使用均符合《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；

（二）本次永久补充流动资金的合理性和合规性

公司最近三年及一期末的资产负债率分别为42.37%、49.09%、58.65%和59.79%。在此背景下，公司存在一定的偿债压力，截至2021年9月30日，公司一年以内的有息负债为134,994.39万元，短期偿债压力较大，且近年来受行业下滑及新冠疫情影响，公司流动比率及速动比率逐年下滑，短期偿债能力也相应下滑。其次，2021年前三季度公司经营活动现金净流出59,989.33万元，相较2020年前三季度增加48,832.72万元，尽管公司目前货币资金账面余额为137,254.64万元，但多为专项资金或用途受限资金，扣除该部分资金及用于日常经营运转的资金后，公司实际可用于偿债的资金相较于总体有息负债规模而言较为紧张。2021年以来，公司流动资金占用额大幅提升，流动资金缺口加大，其主要原因系为建设孟加拉GTOG项目，根据合同约定和工程进度预付工程及设备款合计5.14亿元，目前该项目尚处于前期勘测设计阶段，未来随着海外工程项目的稳步推进及其他板块业务的发展，公司的流动资金占用额将进一步提升。因此，公司本次永久补充流动资金是根据市场实际情况以及结合公司当前经营实际需要和募投项目实际情况等因素，经公司董事会和管理层审慎论证后作出的优化调整，有助于公司提高募集资金的使用效率，优化资源配置，提升公司经营效益，有利于公司未来的长远发展。

公司本次变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金不涉及关联交易，相关议案已经通过公司第九届董事会2021年第十二次临时会议和第九届监事会2021年第九次临时会议审议通过，独立董事均发表了同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要求。待股东大会及债券持有人会议审议通过本次变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金事项后，再进行永久补充流动资金。

综上，公司前期募集资金存放与使用以及本次永久补充流动资金事项符合相关规定，具备合理性和合规性。

三、履行募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务的具体情况

保荐机构在募投项目实施过程中积极履行持续督导义务，密切关注项目进展情况以及行业环境变化，对公司募投项目中可能面临的问题以及存在的风险与公司管理层进行了充分沟通，并针对本次变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行核查：

（1）获取公司募集资金使用台账，核查募集资金的具体使用情况，抽查了大额支付凭证及相关合同等，核查募集资金使用的合规性；

（2）查阅并取得了公司募集资金使用情况的鉴证报告、募集资金专户银行对账单；

（3）查阅并取得公司募投项目前期立项文件和可行性分析报告；

（4）核查并分析了光纤行业的发展趋势及政策变化，访谈了公司管理层关于市场战略安排的规划，核查变更部分募集资金投资项目并永久补流的合理性；

（5）查阅了公司关于公开发行A股可转换公司债券的申请及披露文件，以及2018年至今的年度报告，核查公司对募集资金投资项目的风险提示情况；

（6）查阅公司董事会、监事会、独立董事关于前期募投项目或募集资金作出的相关决议或意见；

（7）获取了公司关于审议本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项的董事会和监事会决议以及独立董事明确同意的意见，核查本次变更部分募集资金投资项目并永久补流的合规性。

待本次永久性补充流动资金相关事项经股东大会及债券持有人会议通过后，保荐机构将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《江苏永鼎股份有限公司募集资金管理办法》等文件的相关规定对本次永久补流资金进行持续督导，主要措施如下：

（1）每月向公司获取补流资金专户的银行对账单，并对该资金使用情况进行核查；

（2）待上述资金全部使用完毕后，保荐机构将对公司永久补流资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于2个工作日内向上交所提交，同时在上交所网站披露。

综上，保荐机构对永鼎股份履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务，对需要保荐机构核查的事项发表了明确意见并进行了信息披露，确保公司募集资金的合理合法使用，保障了公司和中小股东的利益。

问题6、公告显示，公司已于2021年4月续聘天健会计师事务所为2021年年审机构，但今日又公告拟改聘亚太（集团）会计师事务所。请公司和天健所核实并补充披露：（1）天健所已开展的年审工作的具体内容、工作进度，管理层与天健所就年审相关事项是否存在重大分歧，审计过程是否存在审计范围受限或其他不当情形；（2）天健所被更换的具体原因、是否存在问题（1）中所述情形、是否做好前后任会计师沟通工作。请独立董事就本次更换会计师事务所的具体原因进行核查，并说明是否存在其他原因或事项导致会计师事务所变更，是否存在公司购买审计意见的情形。

【回复说明】

一、天健所已开展的年审工作的具体内容、工作进度，管理层与天健所就年审相关事项是否存在重大分歧，审计过程是否存在审计范围受限或其他不当情形；

公司分别于2021年4月16日和2021年5月21日召开第九届董事会第八次会议和2020年年度股东大会审议通过了《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》，鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天健所”）具备证券期货相关业务审计从业资格和丰富的执业经验，对公司经营情况及财务状况较为熟悉，在担任公司2020年度审计机构期间，认真负责、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘天健所为公司2021年度审计机构。公司在2021年4月16日召开董事会讨论续聘事宜时，未能充分预判可能改聘的情况。2021年10月，天健所对公司2021年年审工作计划作了相关安排，在与天健所沟通具体年审工作计划时，天健所最早仅能于年报审议前三天将报告给到公司，公司预计可能对年报披露造成影响，故公司拟改聘会计师事务所。在2021年4月16日召开董事会讨论续聘事宜时，未能充分预判可能改聘的情况。经公司与亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）多次沟通，同时亚太所对公司进行了必要及充分的前期尽调，并安排了与公司年审时间较一致的审计工作计划。公司与天健所充分沟通后双方最终达成一致，同意天健所不再为公司提供2021年年度审计工作。2021年12月10日，综合考虑公司业务发展及审计工作需求等情况，公司拟聘请亚太所为公司2021年度审计机构，公司召开第九届董事会2021年第十二次临时会议审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，该议案将提交股东大会审议。公司已经与亚太所就公司2021年年审事项展开充分沟通和协调，将积极配合审计工作，充分保障上市公司审计工作的质量。亚太所已对2021年度审计工作进行务实可行的时间安排、明确本次审计工作重点、计划配备充足人员的审计团队，确保有足够的时间和资源履行审计职责，保证审计质量。

综上，截至目前天健所尚未对我公司开展2021年度审计工作，公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况，不存在审计范围受限或其他不当情形，管理层与天健所就年审相关事项亦不存在重大分歧。

二、天健所被更换的具体原因、是否存在问题（1）中所述情形、是否做好前后任会计师沟通工作。请独立董事就本次更换会计师事务所的具体原因进行核查，并说明是否存在其他原因或事项导致会计师事务所变更，是否存在公司购买审计意见的情形。

由于在审计时间安排上未能达成一致，综合考虑公司业务发展及审计工作需求等情况，为保证审计工作的顺利进行，经公司董事会审计委员会提议，公司拟改聘亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)为2021年度财务报告审计和内部控制审计机构。公司事前已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，取得了双方的理解和支持，双方均已明确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所已按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。天健所回复如下：我所未发现该公司管理层正直和诚信异常情况；我所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在意见分歧；我所未发现需要与该公司治理层沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；该公司综合考虑公司业务发展及审计工作需求等情况，要求变更会计师事务所。

独立董事经核查后认为：公司本次更换会计师事务所原因与实际情况相符，更换会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2021年12月24日

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本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

委托人证券账户号码：

委托人持股数：

委托人（签名或法定代表人签字、盖公章）：

签署日期： 年 月 日

本项授权的有效期限：自签署日至2022年第一次临时股东大会结束。

证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2021-071号

债券代码：128040 债券简称：华通转债

浙农集团股份有限公司

关于公司部分募投项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”或“浙农股份”）于2021年12月23日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。同意公司将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目延期至2023年12月31日完成，本议案尚需经公司股东大会审议，相关情况公告如下：

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华通医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]243号）核准，公司于2018年6月14日公开发行了224万张可转换公司债券，每张面值100元，本次发行募集资金总额为22,400.00万元。扣除与发行有关的费用647.49万元，募集资金净额为21,752.51万元。上述募集资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2018年6月22日出具了信会师报字[2018]第ZF10533号《验资报告》。

公司公开发行可转换公司债券募集资金拟用于以下两个项目：

单位：万元

■

二、募集资金使用情况

截至2021年11月30日止，公司公开发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况如下：

单位：万元

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三、本次募集资金投资项目延期情况及原因

（一）募集资金投资项目延期情况

■

公司募投项目之“年产10000吨中药饮片扩展项目”及“技术研发中心项目”由公司下属企业浙江景岳堂药业有限公司负责实施。2019年10月11日，经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，公司对上述项目的投资结构等相关事项进行了调整，并将项目建设期延长至2021年9月，详见公司于2019年9月25日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目投资结构等相关事项的公告》（公告编号：2019-072号）。目前，结合两个项目实施的进度情况，公司计划将项目的建设期延长至2023年12月31日。

（二）募集资金投资项目延期原因

本次募集资金投资项目延期主要基于以下原因：

1、年产10000吨中药饮片扩展项目：公司对原厂区的中药饮片生产车间进行了功能性的调整优化，现有实际中药饮片产能获得了较大提升，短期内能够满足生产经营需求。目前项目土建工程虽已基本完工，但作为药品制造项目，后续还需要根据产品生产工艺流程对车间进行GMP工程建设，且相关工程（包括各生产车间与仓库的功能布局、设备与辅助设施的安装调试等）各个环节都具有较高的硬件、软件要求，项目工程量大，环节多，标准高，要达到可使用状态所需的建设周期需相应延长。

2、技术研发中心项目：目前土建工程已基本完工，但为了更好地体现企业中医药文化特色，更加高效满足企业参与有关产品的质量研究、标准制订与实施工作，需要对大楼内部结构布局进行科学合理的规划调整与实施；由于项目原设计的规模较大，涉及面较广，有关研发设施设备将根据国家中药监管政策要求陆续进行完善提升，在具体工程实施中，无论优化设计工作、设备选型招标及后续安装调试等环节，还需要相关操作流程，并可能会受到政策、行业环境、疫情防控等因素影响，达到可使用状态，预计需要更加充足的时间。

综上所述，根据公司现有实际产能情况，为提高资金使用效率，保证工程质量，需要对项目建设进行延期。

四、募集资金投资项目延期对公司的影响

本次募集资金投资项目延期，是公司根据产能及需求的实际情况，对部分募投项目实施进度作出的阶段性调整，有利于公司提高资金使用效率，控制项目风险，提升公司综合经济效益。公司本次募集资金投资项目延期并未改变募集资金的用途、实施主体等事项，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

五、相关审核及批准程序

2021年12月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。

六、独立董事、监事会、保荐机构的意见

（一）独立董事意见

本次募投项目延期事项是公司根据产能及需求的实际情况，为提升项目品质作出的审慎决定，符合公司的发展战略和客观需求，有利于提高公司资金的使用效率，确保募投项目顺利实施。本次募投项目延期未改变募集资金投资项目的实施主体、募集资金的投向及项目实施的实质内容，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：本次募集资金投资项目延期有利于促进募集资金投资项目的建设和使用更加符合实际需求，符合公司业务发展战略和实际情况。本次集资金投资项目延期未改变募集资金的投向、实施主体及项目实施的实质内容，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

（三）保荐机构意见

公司本次募投项目延期，是基于公司的客观需要作出的审慎决策，本次募投项目延期未改变募集资金投资项目的实施主体、募集资金用途等实质内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司募集资金投资项目的实施造成重大影响，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。浙农股份本次募投项目延期事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，本保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

2、公司第四届监事会第十五次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议审议相关事项的独立意见；

4、华金证券股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。

特此公告。

浙农集团股份有限公司董事会

2021年12月24日

证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2021-072号

债券代码：128040 债券简称：华通转债

浙农集团股份有限公司

关于公司部分募投项目结项并将

节余募集资金永久补充流动资金及

变更部分募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”或“浙农股份”）于2021年12月23日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将“医药物流二期建设项目”和“医药批发业务扩展项目”募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同时变更“连锁药店扩展项目”的募集资金用途，用于公司“数字化系统升级建设项目”。本议案尚需经公司股东大会审议，相关情况公告如下：

一、首次公开发行股票募集资金使用情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华通医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]838号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,400万股，发行价格为每股18.04元，本次发行募集资金总额为25,256.00万元，扣除与发行有关的费用3,158.32万元，募集资金净额为22,097.68万元。上述资金于2015年5月22日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015]第610388《验资报告》。公司所募集的资金用于“医药物流二期建设项目”、“连锁药店扩展项目”、“医药批发业务扩展项目”三个项目，并对募集资金采取了专户储存。

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

截至2021年11月30日，募集资金专项账户余额情况如下：

单位：万元

■

（二）公司募投项目历次变更及延期情况

1、2016年变更部分募集资金投资项目情况

2016年9月13日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目相关事项的议案》，同意公司对“连锁药店扩展项目”、“医药物流二期建设项目”的相关事项进行变更。截至2016年6月30日，公司累计已使用募集资金情况如下：

单位：万元

■

2、2019年延期部分募集资金投资项目情况

2019年5月13日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对“连锁药店扩展项目”延期至2020年3月31前实施完毕。截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金情况如下：

单位：万元

■

3、2020年延期部分募集资金投资项目情况

2020年5月8日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对“连锁药店扩展项目”延期至2021年9月30日前实施完毕。截至2019年12月31日，公司累计已使用募集资金情况如下：

单位：万元

■

4、截至2021年11月30日，募集资金使用情况

截至2021年11月30日，公司累计已使用募集资金情况如下：

单位：万元

■

二、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的概述

（一）部分募投项目结项原因及节余资金情况

本次拟结项的募集资金投资项目为“医药物流二期建设项目”及“医药批发业务扩展项目”，上述项目均已完成实施进度并达到预定可使用状态，项目具体完成情况如下：

1、医药物流二期建设项目

截至2021年11月30日，“医药物流二期建设项目”已实施完毕，项目已达到预定可使用状态，累计使用募集资金11,636.41万元，资金使用进度为96.77%，同时，募集资金专户在存储期间产生了一定利息收入。具体资金使用及节余情况如下：

单位：万元

■

公司拟将该募投项目予以结项。结项后该募投项目节余募集资金1,025.66万元（含利息收入及手续费，实际金额以资金转出当日专户余额为准），占该项目募集资金净额的8.53%。

2、医药批发业务扩展项目

截至2021年11月30日，“医药批发业务扩展项目”已实施完毕，项目已达到预定可使用状态，累计使用募集资金3,998.17万元，资金使用进度为99.95%，同时，募集资金专户在存储期间产生了一定利息收入。具体资金使用及节余情况如下：

单位：万元

■

公司拟将该募投项目予以结项。结项后该募投项目节余募集资金3.49万元（含利息收入及手续费，实际金额以资金转出当日专户余额为准），占该项目募集资金净额的0.09%。

（二）节余募集资金用于永久补充流动资金的计划及对公司的影响

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，鉴于募投项目“医药物流二期建设项目”及“医药批发业务扩展项目”均已达到预定可使用状态，且后续不再计划使用该部分募集资金投入项目，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，满足公司日常经营所需，公司拟将“医药物流二期建设项目”及“医药批发业务扩展项目”结项后的节余募集资金1,029.15万元（含利息收入及手续费，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常经营活动。

上述募投项目结项并转出节余资金后，公司将注销用于存放对应募集资金的专用账户，同时公司就该募集资金事项与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

公司将节余募集资金永久补充流动资金有利于提升公司资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害其他股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

三、变更部分募集资金用途的概述

（一）本次拟变更募集资金用途情况

根据公司长期发展战略，为更好支撑公司业务发展需求，提高募集资金使用效率，保护全体股东长远利益，经公司研究决定，拟变更原募集资金投资项目“连锁药店扩展项目”的使用用途，将截至2021年11月30日的该项目剩余未使用的募集资金（含利息收入及手续费，实际金额以资金转出当日专户余额为准）5,024.58万元全部投入新增募投项目“数字化系统升级建设项目”，新增募投项目将由公司及公司全资子公司浙江农资集团有限公司共同实施。公司基于企业发展战略规划对数字化建设的目标要求，拟对现有ERP系统进行全面升级。通过逐步建立和完善浙农数字化管控体系，升级和新增财务、业务、人事、物流、智慧农资等方面的信息化系统平台和模块，打造面向员工、客户、供应商的统一移动门户，稳步提升公司经营效率、管控能力和信息化应用水平。公司拟搭建浙农数字大脑系统，及时获取各应用系统数据，提升公司智能化分析和预警能力。在整体实施框架中，公司还将前台、中台、后台进行分离，采用多场景移动化应用的个性化、敏捷式部署模式。项目实施完成后，将为公司业务持续健康发展，市场竞争力有效提升，奠定坚实的基础。

本次变更前的“连锁药店扩展项目”募集资金使用及剩余情况如下：

单位：万元

■

本次变更后的募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

■

注：拟投入募集资金金额5,024.58万元包括实际剩余募集资金4,412.40万元和利息收入及手续费612.18万元，实际剩余募集资金金额占IPO总募集资金净额的比例为19.97%。

（二）变更部分募集资金用途的具体原因

1、原项目基本情况

原“连锁药店扩展项目”拟投资总额为6,902.47万元，拟投入募集资金6,073.16万元。原项目建完后正常运营期，预计平均每年收入将达到14,600万元，实现利润总额1,294.60万元，实现净利润970.95万元。原计划通过增加公司连锁经营网点，加速管理方式的规范化和现代化，发挥规模经营优势，提高公司经济效益和抗风险能力。

2016年9月13日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目相关事项的议案》，同意公司对“连锁药店扩展项目”的相关事项进行变更，具体变更情况如下：

募投项目之“连锁药店扩展项目”由下属公司浙江华通医药连锁有限公司负责实施，根据实际情况，公司拟对该项目的实施地点、实施方式、实施进度等内容进行变更：实施地点不再局限于原计划所列的杭州、绍兴及其具体区县分布，而变更为“绍兴及周边地区”；开店数量由52家变更为“授权董事会根据实际需要和实施方式，以量入为出和效益优先的原则，具体情况具体分析，合理确定门店扩展的数量和类型”；实施方式由原计划的新设门店方式变更为“适当并购或新设方式”；建设期2年变更为“延期至2018年12月31日前实施完毕”。

2019年5月13日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对“连锁药店扩展项目”延期至2020年3月31前实施完毕。

2020年5月8日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对“连锁药店扩展项目”延期至2021年9月30日前实施完毕。

截至2021年11月30日，原项目累计使用募集资金1,660.76万元，剩余未使用的募集资金5,024.58万元（含利息收入及手续费，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。

2、本次变更原因

原募投项目“连锁药店扩展项目”是公司于2015年末根据当时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的。随着医药市场的不断开放和国家政策的变化，药品零售需求增长有所放缓，行业竞争不断加剧，新建或收购药店的成本偏高，原项目继续实施的难度较大；另一方面，公司于2020年完成了重大资产重组事项，经营规模大幅提升，需要更加高效的管理系统支持跨地区、跨品类的业务资源整合和内控管理工作。因此，结合实际经营情况，公司拟将原募集资金投资项目“连锁药店扩展项目”变更用途，将该项目的剩余未使用的募集资金全部投入新募投项目“数字化系统升级建设项目”。

新项目的建设是在公司自身较为扎实的数字化建设基础上展开，对已有ERP系统进行升级，并新增财务、业务、人事、物流、智慧农资等方面的信息化系统平台和模块，打造面向员工、客户、供应商的统一移动门户，稳步提升公司经营效率、管控能力和信息化应用水平，从整体上大幅提升公司管理效率、决策能力和供应链管理能力，实现降本增效，同时也符合公司“上抓资源建设，下接终端网络，科技集成服务，数字管理赋能”的发展战略。

（三）新增募投项目的基本情况

1、项目基本情况

项目名称：数字化系统升级建设项目

项目实施单位：1、浙农集团股份有限公司；2、浙江农资集团有限公司，系浙农股份全资子公司。

项目实施地点：浙江省杭州市滨江区长河街道江虹路768号浙农科创园3号楼

项目建设期：36个月

项目投资总额：5,500.00万元

项目主要建设内容：根据公司的发展战略及业务运营的需要，项目将购买成熟的软硬件产品，对现有ERP系统进行全面升级，新增日常经营亟需的数字化平台及模块，以帮助公司搭建一个降本增效、支持高效决策的数字化系统，充分赋能管理和业务，实现内部管理高效化、精细化、专业化。

2、项目投资计划

项目总投资额为5,500.00万元，其中设备及软件购置费4,500.00万元，占比81.82%；研发费用投入1,000.00万元，占比18.18%。本次变更募集资金用途后，拟使用募集资金5,024.58万元及自有资金475.42万元。

■

3、项目预期效益

项目通过数字化建设，帮助公司实现对内部管理和业务经营的核心环节和流程的实时监控、分析和预警，有利于提高公司管理效率和决策能力，降低公司运营成本，提升公司长期竞争力，同时数字化建设有助于公司高效开展为农服务，实现良好的社会效益。该项目不直接产生营业收入，无法单独核算效益。

4、项目备案和批准情况

截至公告日，本项目正在进行备案程序，尚未取得相关批复文件。

（四）本项目的必要性和可行性分析

1、项目实施的必要性

（1）深入贯彻数字化发展战略，为公司的快速发展提供有力保障

公司是全国供销社体系内流通商贸龙头企业，销售的商品和提供的服务涵盖农资、汽车和医药领域。目前公司业务发展状况良好，2021年前三季度实现营业收入265.51亿元，同比增长27.23%。未来，随着农资、汽车和医药行业保持良好的发展势头，公司主营业务将齐头并进，公司更需要强化业务板块之间的资源整合、协同管理、共同发展，提升公司整体竞争力。

经前期积累，公司具备了数字化建设的实施基础。但仍需加深数字化和移动化的应用程度，提升硬件设备架构，简化业务流程和组织管理流程。通过本项目的实施，公司将全面建立和完善浙农数字化管控体系，升级和新增财务、业务、人事、物流、智慧农资等方面的信息化系统平台和模块，打造面向员工、客户、供应商的统一移动门户，稳步提升公司经营效率、管控能力和信息化应用水平。公司拟搭建浙农数字大脑系统，及时获取各应用系统数据，提升公司智能化分析和预警能力。

（2）增强公司供应链管理能力，提高经营质量

公司作为商贸流通服务类企业，经过多年发展，已经积累了数量众多的上游供应商和下游客户，同时布局了完善的线下销售网络以更好地接触和服务客户。后续公司一方面需要进一步加强与合作伙伴的粘性，提高风控能力，实现对上下游有效管理；另一方面需要提高供应链环节的交易效率，降低管理和决策成本的同时，为客户提供更为便捷高效的服务，提高客户满意度。此外，公司销售的产品包括化肥、农药、药品等，其对产品质量问题的要求相对严格，需要运用现代信息技术开展产品质量溯源、有效期监控等管理措施。

通过本项目的实施，公司将使用物联网、云计算、区块链溯源等信息技术，努力创建符合业务特点的数字化平台，对上下游供应链中相关数据进行有效的对接、整合以及分析，实现对供应链核心环节和流程的实时监控、协同和预警，赋能产业链中的供应商、客户、金融机构等参与者，优化经营合规性，同时降低运营成本，提高公司经营质量。

2、项目实施的可行性

（1）全面推进数字化建设符合国家发展战略

数字化建设是我国经济发展的重要方向，是推动我国经济转型的重要力量，因此企业数字化工作受到我国政府高度重视。近年来，我国已经出台多项信息化、数字化建设方面相关法规和政策，为企业数字化建设发展奠定坚实的政策基础，相关政策文件包括《2006-2020年国家信息化发展战略》、《国家信息化发展战略纲要》、《“十三五”国家信息化规划》、《关于加快推进国有企业数字化转型工作的通知》、《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》、《浙江省信息通信业“十四五”规划》以及《浙江省农业农村现代化“十四五”规划》等。综上，国家、地方政府和行业政策的鼓励和支持，为本项目的顺利实施创造了良好的宏观政策环境。

（2）我国信息技术发展成熟为本项目的顺利实施提供保证

经过多年发展，我国计算机、软件、互联网、通信行业等技术均已经较为成熟，并且已经渗透到人民生活和工作中的方方面面，成为不可或缺的部分，未来这些技术仍将不断迭代更新，持续突破，让生活和工作都变得更方便。同时，国家和地方政府已经出台各种政策法规，支持和鼓励信息技术相关行业的发展，包括对各类软硬件行业发展的支持，促进了我国信息技术行业繁荣发展，为市场提供了种类繁多、性能优异、价格实惠的软硬件产品，从而极大地推动了我国各类企业深入开展信息化、数字化建设。

因此，信息技术的日臻成熟和相关软硬件产品及服务可获得的便利性，为本项目的顺利实施提供了保证。

（3）公司拥有较为丰富的数字化建设经验和专业人才储备

公司是供销社系统内较早开展信息化、数字化建设工作的企业，经过多年的业务发展和管理提升，公司建立了较为完善的信息化、数字化建设相关制度，涵盖从立项、招标、实施、验收、奖惩激励等内容。公司内部数字化团队积极开展数字化创新项目在服务“三农”领域方面的探索，为公司数字化建设开发工作积累了较为丰富的经验。2014年，公司承建全国首创的“智慧农资”服务平台，凭借专业的互联网信息技术与丰富的运营服务经验，成为国内“智慧农资”电子商务服务领域的首创者和引领者。2016年，“网上庄稼医院”项目荣获浙江省信息技术进步奖。2017年牵头实施的“浙江省农业投入品数据采集与监管技术研究”课题成功立项省科技厅重点研发计划项目，并于2019年顺利验收。2020年，承担国家重点研发计划课题“农资农技精准服务平台研究及示范”中的开发内容，积极研究区块链、人工智能、物联网等技术。截至本公告日，通过对不同项目的开发，公司及下属公司核心团队对物联网、云计算、大数据、AI等新兴信息技术有了更全面的掌握，形成近10项软件著作权。与此同时，公司通过内外部专业培训、对外招聘优才、校企合作等多种方式，打造了一支业务素质过硬的数字化专业团队，具备一定的自主开发能力和实施能力。

因此，公司具备推动本项目顺利实施所需的经验积累，较为完善的制度支撑以及足够的人才储备。

（五）本项目的主要风险提示

1、核心技术人员流失的风险

经过多年发展，公司聚集了一批经验丰富的数字化建设方面的核心技术人员，包括开发工程师、测试工程师、实施工程师等，并拥有多项自主知识产权与核心非专利技术，在技术创新、项目开发方面公司具有较明显的竞争优势。数字化系统的建设很大程度上依赖专业人才，特别是核心信息技术人员。但是，一方面，随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心人才的争夺也将加剧，竞争对手可能开出更优渥的条件抢夺人才；另一方面，公司新加盟的核心技术人员可能无法及时适应公司文化，加剧了人力资源管理的难度。如果出现核心信息技术人员流失的情况，就会影响本项目的实施进度。

2、项目实施进度和效果不及预期的风险

公司具有较为丰富的数字化项目开发经验以及专业素质过硬的数字化团队，但是本项目实施过程中，由于需要升级和新增的平台和模块数量较大，使得本项目从立项、选型再到实施和验收整个流程具有一定复杂性，因此需要软件供应商及实施服务商与公司数字化团队进行紧密合作，才能顺利推动项目开展。

但是，一方面，由于软件供应商和实施服务商等第三方公司的经营和管理具有一定不确定性，可能会对本项目实施过程中参与人员安排有所影响，导致项目团队成员不稳定，从而耽误项目进度；另一方面，本项目同时涉及管理和业务经营的大部分流程，具有一定的复杂性，第三方软件商和服务商可能对公司组织架构和业务等了解不到位，在定制化开发过程中无法准确提供切中公司需求的软件和服务，从而导致项目实施效果不及预期。

3、信息安全风险

本项目的实施，将全面提升公司管理和经营的信息化、数字化、智能化水平，公司的内部管理和业务经营资料在保留原始纸质凭证的基础上，将实现无纸化存储和查阅功能，这意味着公司内部、客户和供应商的数据大部分将以电子化形式存储，包括电子文件、视频、录音等形式。随着公司业务规模不断扩大，公司将在数据中心对积累的海量数据进行集中处理，并通过浙农数字大脑系统进行分析。如果公司数字化系统存在监管缺失、使用不到位或存在网络安全漏洞的情况，将可能产生公司及客商资料和数据信息的丢失风险。

（六）变更募集资金投资项目对公司的影响

公司本次变更部分募集资金投资项目的相关事项是基于公司长远战略考虑，并综合市场外部环境及公司实际发展需要而作出的谨慎决策，新项目将有利于公司提高管理和经营效率、优化资源配置，有利于公司长期战略发展，有利于提高募集资金的使用效率，促进公司持续健康发展。

公司本次变更部分募集资金投资项目事项不构成关联交易，亦不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合公司及全体股东的利益。项目顺利实施后将有助于公司实现降本增效，为公司的长期竞争力奠定坚实的基础，并带来良好的社会效益。

四、相关审核及批准程序

2021年12月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及变更部分募集资金用途的议案》，该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

五、独立董事、监事会、保荐机构的意见

（一）独立董事意见

本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及变更部分募集资金用途的相关事项是公司根据市场发展变化和募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的发展战略和实际情况，有利于提高资源的综合利用效率，提高募集资金的使用效率，促进公司经营管理效率的提升，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及变更部分募集资金用途的相关事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及变更部分募集资金用途的相关事项有利于提高募集资金的使用效率，有利于促进公司经营管理效率的提升，符合公司业务发展战略和实际状况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

浙农股份本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及变更部分募集资金用途的相关事项，是根据市场环境的变化、公司发展战略和募集资金投资项目实施的客观需要做出的，不存在损害股东利益的情形，不会对公司经营造成重大影响，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。浙农股份本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及变更部分募集资金用途的相关事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议。本保荐机构对浙农股份本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及变更部分募集资金用途的项目事项无异议。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次会议决议

2、公司第四届监事会第十五次会议决议

3、公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议审议相关事项的独立意见

4、华金证券股份有限公司关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及变更部分募集资金用途相关事项的核查意见

5、公司数字化系统升级建设项目可行性研究报告

特此公告。

浙农集团股份有限公司董事会

2021年12月24日

证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2021-073号

债券代码：128040 债券简称：华通转债

浙农集团股份有限公司关于召开2022年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2021年12月23日召开，会议同意公司召开2022年第一次临时股东大会审议第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议提交的相关议案，并决定于2022年1月10日（星期一）召开公司2022年第一次临时股东大会。现就本次股东大会的具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间

1、现场会议召开时间：2022年1月10日（星期一）下午13:30时开始，会议为期半天。

2、网络投票时间：2022年1月10日，其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年1月10日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2022年1月10日上午9:15至下午15:00的任意时间。

（五）现场会议召开地点：杭州市滨江区江虹路768号浙农科创园3号楼8楼会议室

（六）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（七）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（八）股权登记日：2022年1月4日（星期二）

（九）出席对象：

1、截至2022年1月4日（星期二）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

4、《关于公司部分募投项目延期的议案》；

5、《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及变更部分募集资金用途的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年12月24日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。

特别说明：

1、以上议案1-3需要股东大会以特别表决形式审议通过，即经出席本次股东大会且有表决权的股份三分之二以上同意。

2、上述5项议案均需要中小投资者的表决进行单独计票、公开披露（中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

3、以上议案1-3需要公司独立董事公开征集投票权，具体内容详见同日于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2021-070号）。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）出席现场会议的登记方法

1、登记时间：2022年1月5日（上午9:00-11:30，下午13:30-16:30）

2、登记地点：杭州市滨江区江虹路768号浙农科创园3号楼8楼8312证券部办公室。

3、登记方式：

（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证等办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证、授权委托书、证券账户卡、持股凭证等办理登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、传真或邮件方式登记（须在2022年1月5日下午16：30前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），并请务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

（二）其他事项

1、会议联系方式：

联系人：曾琳

电 话：0571-87661645

传 真：0571-87661217（传真函上请注明“股东大会”字样）

邮 箱：zngf002758@znjtgf.com（邮件标题请注明“股东大会”字样）

地 址：浙江省杭州市滨江区长河街道江虹路768号浙农科创园3号楼8楼8312证券部办公室。

邮 编：310051

2、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

2、公司第四届监事会第十五次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙农集团股份有限公司董事会

2021年12月24日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362758 ；投票简称：浙农投票

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年1月10日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月10日上午9:15至下午3:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

浙农集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月10日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

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说明：请在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

如果委托人对表决意见未作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人（签字或盖章）：

委托人身份证（营业执照）号码：

委托人股东账号：

委托人持有上市公司股份的性质：

委托人持股数量：

受托人（签字或盖章）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。