中信证券股份有限公司关于江苏亚虹医药科技股份有限公司
首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告

（上接13版）

6、网下投资者缴纳的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

（五）网下发行限售期安排

网下投资者2021年12月29日（T+2日）缴款后，发行人和保荐机构（主承销商）将对网下获配投资者进行配号，通过摇号抽签确定公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上取整计算）。

确定原则如下：

1、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

2、发行人和保荐机构（主承销商）将通过摇号抽签方式确定具体账户。本次摇号采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一获配对象获配一个编号，并于2021年12月30日（T+3日）进行摇号抽签，最终摇号确定的具体账户数不低于最终获配户数的10%（向上取整计算）。

3、摇号未中签的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、开展其他业务。

4、将于2021年12月31日（T+4日）公告的《发行结果公告》中披露本次网下限售摇号中签结果。上述公告一经刊出，即视同已向摇中的网下配售对象送达相应安排通知。

五、网上发行

（一）申购时间

本次网上申购时间为2021年12月27日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

（二）申购价格

本次发行的发行价格为22.98元/股。网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。

（三）申购简称和代码

申购简称为“亚虹申购”；申购代码为“787176”。

（四）网上发行对象

持有上交所证券账户卡且已开通科创板交易权限的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。本次发行的保荐机构（主承销商）的证券自营账户不得参与本次发行的申购。

2021年12月27日（T日）前在中国结算上海分公司开立证券账户且在2021年12月23日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值日均1万元以上（含1万元）的投资者方可参与网上申购。

投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

（五）网上发行方式

本次网上发行通过上交所交易系统进行，回拨机制启动前，网上初始发行数量为2,090.00万股。保荐机构（主承销商）在指定时间内（2021年12月27日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00）将2,090.00万股“亚虹医药”股票输入在上交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。

（六）网上申购规则

1、投资者只能选择网下发行或网上发行中的一种方式进行申购。所有参与本次战略配售、网下询价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。若投资者同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

2、本次网上发行通过上交所交易系统进行。参与网上申购的投资者（持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外））根据其所持有的上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的市值确定其网上可申购额度。持有市值10,000元以上（含10,000元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即20,500股。

3、投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2021年12月23日（T-2日）日终为准。

4、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

5、融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

6、投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

7、网上投资者申购日2021年12月27日（T日）申购无需缴纳申购款，2021年12月29日（T+2日）根据中签结果缴纳认购款。

（七）网上申购程序

1、市值计算

参与本次网上发行的投资者需于2021年12月23日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值日均值1万元以上（含1万元）。市值计算具体请参见《网上发行实施细则》的规定。

2、申购程序

参加本次网上发行的投资者应已在中国结算上海分公司开立证券账户，且已开通科创板交易权限。

申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，网上投资者根据其持有的市值数据在申购时间内（2021年12月27日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00）通过上交所联网的各证券公司进行申购委托。一经申报，不得撤单。

（八）投资者认购股票数量的确定方法

网上投资者认购股票数量的确定方法为：

1、如网上有效申购数量小于或等于本次最终网上发行数量（回拨后），则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

2、如网上有效申购数量大于本次最终网上发行数量（回拨后），则按每500股配一个号的规则对有效申购进行统一连续配号，然后通过摇号抽签确定有效申购中签号码，每一中签号码认购500股新股。

中签率=（最终网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

（九）配号与抽签

若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

1、申购配号确认

2021年12月27日（T日），上交所根据投资者新股申购情况确认有效申购总量，按每500股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

2021年12月28日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

2、公布中签率

2021年12月28日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《网上发行申购情况及中签率公告》中公布网上发行中签率。

3、摇号抽签、公布中签结果

2021年12月28日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）2021年12月29日（T+2日）将在《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布中签结果。

4、确定认购股数

投资者根据中签号码，确定认购股数，每一中签号码只能认购500股。

（十）中签投资者缴款

投资者申购新股摇号中签后，应依据2021年12月29日（T+2日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。2021年12月29日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

（十一）放弃认购股票的处理方式

对于因网上投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况，结算参与人（包括证券公司及托管人等）应当认真核验，并在2021年12月30日（T+3日）15:00前如实向中国结算上海分公司申报，并由中国结算上海分公司提供给保荐机构（主承销商）。放弃认购的股数以实际不足资金为准，最小单位为1股。投资者放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。

（十二）发行地点

全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。

六、投资者放弃认购部分股份处理

网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%，即不足7,469.00万股时，将中止发行。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见2021年12月31日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。

七、中止发行情况

当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将采取中止发行措施：

1、网下申购总量小于网下初始发行数量的；

2、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

3、扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

4、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

5、根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十七条：中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

八、余股包销

网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将中止发行。网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%（含70%），但未达到扣除最终战略配售数量后本次发行数量时，缴款不足部分由保荐机构（主承销商）负责包销。

发生余股包销情况时，2021年12月31日（T+4日），保荐机构（主承销商）将余股包销资金、战略配售募集资金和网下网上发行募集资金扣除承销保荐费和新股配售经纪佣金后一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至保荐机构（主承销商）指定证券账户。

九、发行费用

本次网下发行不向配售对象收取过户费和印花税等费用。投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

网下投资者在缴纳新股认购资金时，还将全额缴纳新股配售经纪佣金。网下投资者应当根据申购金额，预留充足的申购资金，确保获配后按时足额缴付认购资金及经纪佣金。配售对象使用在协会注册的银行账户办理认购资金及经纪佣金划转。本次发行的新股配售经纪佣金费率为0.50%。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.50%（四舍五入精确至分）。

十、发行人及保荐机构（主承销商）

1、发行人：江苏亚虹医药科技股份有限公司

法定代表人：PAN KE

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区金海路1000号56（幢）第12层

联系人：余小亮

电话：021-68583836

传真：021-68585281

2、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系人：股票资本市场部

联系电话：021-20262367

邮箱：project_yhyyecm@citics.com

发行人：江苏亚虹医药科技股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

2021年12月24日

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“亚虹医药”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商（以下简称“主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《首发承销规范》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票（2021年修订）》（以下简称“《承销指引》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（以下简称“《实施办法》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对江苏亚虹医药科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

2021年1月7日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同意将相关议案提交本次发行上市的股东大会审议。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2021年1月22日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，发行人实际出席会议的股东（或股东代表）共49名，代表发行人有表决权股份46,000万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》等与本次发行上市相关的议案。

（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

2021年9月23日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2021年第72次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会已经审议同意亚虹医药本次发行上市（首发）。

2021年12月1日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意江苏亚虹医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3797号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

（一）战略配售对象的确定

本次发行配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的以下情形：

（一） 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（二） 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（三） 以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

（四） 参与跟投的保荐机构相关子公司；

（五） 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（六） 符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

发行人、主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）。该战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

本次发行向1名战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条关于战略投资者人数的规定。

（二）战略配售的股票数量

根据发行人和主承销商制订的发行与承销方案的内容，发行人本次拟发行股份规模为11,000.00万股，向参与本次配售的唯一战略投资者、保荐机构中信证券的全资子公司中证投资初始配售550.00万股股份，初始战略配售数量占本次发行股票数量的5%，未超过20%的上限，符合《实施办法》第十七条的规定。

根据《承销指引》，中证投资预计认购比例不超过本次公开发行数量的5%，即550.00万股，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定：

1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；

2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；

3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

因中证投资最终认购数量与最终发行规模相关，主承销商有权在确定发行价格后对中证投资最终认购数量进行调整。

本次共有1名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为550.00万股，占本次发行总量的5.00%。符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）战略投资者的选取标准

本次战略配售投资者依照《承销指引》等相关规定选取，具体标准为：

1、参与跟投的保荐机构相关子公司。

（二）参与本次战略配售对象的主体资格

参与本次发行战略配售的唯一对象为中证投资，中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司。

1、中信证券投资有限公司

（1）基本情况

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中证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。

截至本核查报告签署日，中证投资已经办理了2020年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。

（2）控股股东与实际控制人

经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。

（3）战略配售资格

根据《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，中证投资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018年1月17日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。

（4）关联关系

经核查，中证投资系中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资未直接持有公司股份。

中信证券通过其以自有、资管或募集资金投资的已经中国证券投资基金业协会备案的相关金融产品等形式间接持有发行人股份（穿透后持有发行人股份的比例不超过0.3%），该等间接投资行为系相关投资主体所作出的独立投资决策，并非上述主体主动对发行人进行投资。

除此之外，中证投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况；中信证券、中证投资与发行人亦不存在其他关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

主承销商核查了中证投资提供的最近一个年度经审计的财务报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

（6）限售安排与相关承诺

中证投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行控制权。

（三）认购协议

发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（四）合规性意见

主承销商已对战略投资者的选取标准和配售资格进行了核查。

中证投资目前合法存续，作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《承销指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

经主承销商核查，中证投资不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，且发行人已对核查事项出具承诺函。

其中《承销指引》第九条规定的禁止性情形为：

1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

5、除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

四、主承销商律师核查意见

北京市金杜律师事务所作为主承销商律师对于江苏亚虹医药科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：

本次发行战略投资者的选取标准符合《承销指引》第八条的规定；本次发行战略投资者的数量及拟认购股份数量符合《实施办法》及《承销指引》的规定；参与本次战略配售的投资者不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，具备参与本次战略配售的投资者资格。

五、主承销商核查结论

综上，主承销商认为：

（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。

（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《承销指引》《首发承销规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。

（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，且符合《承销指引》等法律法规和其他规范性文件的规定，战略配售对象参与本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

（四）本次战略配售对象中信证券投资有限公司认购本次战略配售股票的资金来源为合法募集资金。

（五）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

2021年12月16日

保荐机构（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

北京市金杜律师事务所关于江苏亚虹医药科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书

致：中信证券股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中信证券股份有限公司（以下简称主承销商或中信证券）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行与承销管理办法（2018修订）》（中国证券监督管理委员会令第144号）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（2020年修正）》（中国证券监督管理委员会令第174号）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（上证发[2021]76号）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票（2021年修订）》（上证发[2021]77号）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发[2021]213号）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称发行人或亚虹医药）首次公开发行人民币普通股股票（以下简称本次发行）并在科创板上市涉及战略投资者的相关事项进行了核查，并出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，在发行人、主承销商、本次发行的战略投资者及其他相关主体提供的本所为出具本法律意见书要求其提供的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所仅就与本次发行的战略投资者有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书仅供主承销商为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意主承销商按照中国证监会和证券交易所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但主承销商作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

■

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 战略投资者的选取标准

根据《科创板发行与承销规则适用指引第1号》第八条规定，“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》并经本所律师核查，本次发行战略投资者的选取标准为：参与跟投的保荐机构相关子公司。

综上，本所认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《科创板发行与承销规则适用指引第1号》第八条的规定。

二、 战略投资者及其配售资格

根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》并经本所律师核查，拟参与本次战略配售的战略投资者为中证投资，类型为“参与跟投的保荐机构（主承销商）子公司”，具体情况如下：

（一） 基本情况

根据中证投资提供的营业执照并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），中证投资的基本情况如下：

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（二） 股权结构及实际控制人

根据中证投资的公司章程并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），中证投资为中信证券的全资子公司。

（三） 战略配售资格

《科创板发行与承销实施办法》第十九条规定：“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由本所另行规定。”

《科创板发行与承销规则适用指引第1号》第八条第（四）项规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：……（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；……”第十五条规定：“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配股份设定限售期。保荐机构通过中国证监会和本所认可的其他方式履行前款规定的，应当遵守本指引关于保荐机构相关子公司跟投的规定和监管要求。”

根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

综上所述，中证投资系本次发行的保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，作为本次发行的战略投资者符合《科创板发行与承销实施办法》第十九条及《科创板发行与承销规则适用指引第1号》第八条第（四）项、第十五条关于保荐机构相关子公司参与跟投的相关规定。

（四） 资金来源

根据中证投资2020年度财务报表及审计报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

（五） 战略投资者与发行人及主承销商的关联关系

根据发行人于2021年11月30日公告的《江苏亚虹医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》《战略配售方案》及《战略投资者专项核查报告》并经金杜核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司，“中信证券通过其以自有、资管或募集资金投资的已经中国证券投资基金业协会备案的相关金融产品等形式间接持有发行人股份（穿透后持有发行人股份的比例不超过0.3%），该等间接投资行为系相关投资主体所作出的独立投资决策，并非上述主体主动对发行人进行投资”。除此之外，中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

（六） 限售安排

根据中证投资出具的承诺函、《战略投资者专项核查报告》和《战略配售方案》，中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

三、 本次战略配售的情况

《科创板发行与承销实施办法》第十七条规定，“首次公开发行股票可以向战略投资者配售。首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。”

《科创板发行与承销规则适用指引第1号》第六条第一款规定，“首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。”

第十八条规定，“参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。”

根据《战略配售方案》及《认购协议》，本次发行拟公开发行股票11,000.00万股，本次发行战略投资者共1名，为中证投资，中证投资同意作为战略投资者认购发行人首次公开发行的股票，具体认购数量按照以下原则确定：（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元，中证投资“预计其认购比例不超过本次公开发行数量的5%，即不超过550.00万股，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。”

综上所述，本次发行战略投资者的数量及拟认购股份数量符合《科创板发行与承销实施办法》及《科创板发行与承销规则适用指引第1号》的规定。

四、 战略投资者是否存在相关禁止性情形

根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》《认购协议》、发行人及本次发行战略投资者出具的承诺函，本次发行的战略投资者不存在《科创板发行与承销规则适用指引第1号》第九条规定的以下情形：

“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

综上，本所认为，参与本次战略配售的投资者不存在《科创板发行与承销规则适用指引第1号》第九条规定的禁止性情形。

五、 结论意见

综上，本所认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《科创板发行与承销规则适用指引第1号》第八条的规定；本次发行战略投资者的数量及拟认购股份数量符合《科创板发行与承销实施办法》及《科创板发行与承销规则适用指引第1号》的规定；参与本次战略配售的投资者不存在《科创板发行与承销规则适用指引第1号》第九条规定的禁止性情形，具备参与本次战略配售的投资者资格。

本法律意见书正本一式二份。

北京市金杜律师事务所

2021年12月16日