晶科电力科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司有关资产收购暨关联交易事项问询函的回复公告
证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2021-158
晶科电力科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司有关资产收购暨关联交易事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“晶科科技”）于2021年12月9日收到上海证券交易所《关于对晶科电力科技股份有限公司有关资产收购暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2021】2971号）（以下简称“《问询函》”），现就《问询函》相关问题回复如下：
一、公告显示，标的公司2020年净资产为负，2021年前三季度净资产为1504万美元，转正主要系2021年6月30日将1974万美元的股东借款债转股。同时，标的公司2021年三季度末资产负债率达87%，银团贷款余额为6756.44万美元，并以标的公司100%股权、电费收益权以及全部发电资产进行担保。请公司补充披露：（1）关联方取得标的公司股权的时间、价格和定价依据，与本次交易是否存在显著差异；（2）标的公司转股的关联方债务形成时间、金额、资金用途，原偿债约定的相关安排和偿付情况，及近期进行债转股的原因；（3）近两年一期标的公司的负债明细、金额、债权人名称，并说明资金主要用途和偿付安排；（4）结合上述情况，说明标的公司后续偿债安排，以及对公司业绩和现金流的影响。
【回复】
（一）关联方取得标的公司股权的时间、价格和定价依据，与本次交易是否存在显著差异
1、关联方取得标的公司股权的时间、价格和定价依据
Cordillera Solar I S.A.（以下简称“标的公司”）于2015年7月7日由可再生能源项目开发商Lader Energy Chile,S.P.A.和Emprendimientos de Ingeniería y Comercio, S.L.（以下合称“项目开发商”）共同成立，初始注册资本为20万阿根廷比索。
2016年JinkoSolar Holding Co., Ltd.（以下简称“晶科能源控股”）与项目开发商接洽，在完成尽职调查后双方于2016年11月签订正式《股权收购协议》。根据国际市场光伏项目收购通行做法，参考当地光伏发电项目前期开发的市场价格及付款条件，双方约定，如晶科能源控股中标阿根廷San Juan光伏发电项目（以下简称“San Juan电站”），则晶科能源控股将按3.7万美元/MW的价格收购San Juan电站项目，即标的公司100%股权转让价格为296万美元。当月，晶科能源控股中标San Juan电站项目。
2017年1月25日，晶科能源控股通过全资下属公司JinkoSolar International Development Limited（以下简称“晶科能源国际”）和JinkoSolar Argentina I Limited（以下简称“晶科能源阿根廷”，晶科能源国际与晶科能源阿根廷合称“股权转让方”）受让标的公司100%股权并完成股权交割。根据协议约定，项目开发商应继续完成协议约定的使San Juan电站项目达到可开建状态的一系列前期筹备工作，晶科能源控股按照筹备工作的完成进度分期支付股权转让款。
因此，上述收购定价主要是参考国际通行做法及阿根廷当地光伏发电项目前期开发费的市场价格经双方协商确定的。
2、与本次交易是否存在显著差异
股权转让方收购标的公司后，至公司本次收购标的公司前，股权转让方通过增资、债转股等方式陆续向标的公司投入资本金3,311.70万美元，标的公司获得银团项目融资8,853.70万美元，资金投入合计12165.40万美元。上述投入资金主要用于建设阿根廷San Juan电站形成固定资产8,628.57万美元、货币资金2,578.77万美元以及项目累计亏损1661.03万美元，其中2019年及以前年度累计亏损1,384.43万美元、2020年度亏损220.80万美元、2021年1-9月亏损55.80万美元。
标的公司增资及债转股情况具体如下：
2018年6月13日，晶科能源国际按照每股阿根廷比索1元的票面价值向标的公司增资，增资金额共计1,337.60万美元。增资完成后，标的公司的注册资本由20万阿根廷比索增加至900万阿根廷比索。
2021年6月30日，标的公司实施债转股，按每股阿根廷比索1元的票面价值，将截至2021年6月30日对其股东晶科能源国际的借款1,974.10万美元转入股本及资本公积。本次债转股后，标的公司的注册资本由900万阿根廷比索增加至4,000万阿根廷比索。
截至本次收购前，标的公司已建成装机容量为93MWdc的光伏发电站并从2019年3月27日起投入正常运营。
综上，晶科能源控股收购标的公司时，标的公司仅持有部分项目前期许可证，尚无实质性经营。标的公司账面净资产20万阿根廷比索为实缴的注册资本，营业收入为0。晶科能源控股收购标的公司的定价主要是根据国际通行做法及当地可再生能源项目开发的市场及竞争行情，经双方协商确定的。
公司本次收购标的公司时，标的公司已建成光伏发电站并投入正常运营2年多，拥有实质性经营业务。标的公司账面净资产为1,503.98万美元，2020年度营业收入为1,377.23万美元。本次收购定价是依据评估机构对标的公司股权价值的评估结果确定的，与前次收购的实质及定价逻辑存在显著区别，因此两次收购的交易价格存在差异。鉴于股权价值已经发生实质性改变，因此本次收购交易价格与前次收购存在差异具有合理性。
（二）标的公司转股的关联方债务形成时间、金额、资金用途，原偿债约定的相关安排和偿付情况，及近期进行债转股的原因
1、标的公司转股的关联方债务形成时间、金额、资金用途
在银团提供的项目融资到位前，为保证电站建设进度，晶科能源国际陆续向标的公司提供股东贷款用于San Juan电站项目前期开发建设使用，2017年、2018年提供的贷款金额分别为1,136.50万美元、837.60万美元，合计1,974.10万美元。至2018年2月项目融资到位后，晶科能源国际未再向标的公司提供贷款。
2、原偿债约定的相关安排和偿付情况
考虑阿根廷国家风险因素，晶科能源国际与标的公司签订借款协议，约定晶科能源国际向标的公司提供的股东贷款年利率为12.5%，未约定还款时间。根据晶科能源控股聘请的独立第三方机构San Martín, Suarez y Asociados每年出具的转移定价报告（即鉴证跨国公司内部的母公司与子公司之间、子公司与子公司之间的交易定价符合经济合作发展组织准则之规定的报告），该交易符合公平交易原则。截至2021年6月30日实施债转股前，标的公司未向晶科能源国际偿还其借款及利息。
2021年6月30日，根据董事会决议，标的公司将晶科能源国际1,974.10万美元借款本金进行债转股，同时，晶科能源国际对该借款的全部应付利息予以豁免。
3、近期进行债转股的原因
由于标的公司债转股之前净资产为负数，晶科能源控股在和潜在买家（Scatec Solar ASA）洽谈过程中了解到其担心标的公司净资产一直为负数会引起税务局关注而带来税务风险，为了避免潜在买家的顾虑促进交易达成，同时考虑债转股有利于降低标的公司的偿债压力，提高持续盈利能力，晶科能源控股遂决定在2021年6月30日对标的公司进行债转股。具体分析如下：
（1）截至2021年6月30日，晶科能源国际对标的公司的借款累计应付利息约831.56万美元。本次债转股的同时，晶科能源国际对上述应付利息全部予以豁免，降低了标的公司的偿债压力。
（2）按原约定的12.5%年利率计算，如未实施债转股，标的公司每年因该债务产生的利息费用约246.76万美元。债转股实施后，可为标的公司节约利息费用支出，提高其持续盈利能力。
（3）由于阿根廷税局要求纳税企业每年末需按税局当年度发布的通货膨胀比例对账面资产及负债进行应纳税所得额调整，相关调整会形成纳税企业的递延所得税资产或递延所得税负债。因标的公司美元负债金额较大，近两年因通货膨胀调整应纳税所得额后导致递延所得税负债和所得税费用增加，从而导致净利润降低。本次债转股可降低标的公司美元负债，从而降低因通货膨胀调整递延所得税负债导致所得税费用增加的影响，提高标的公司的盈利能力。
综上，本次债转股可避免潜在买家的税务方面顾虑，同时降低了标的公司的美元负债，节约了利息费用支出，豁免了账面累计应付利息，并降低了递延所得税负债调整导致的所得税费用增加的影响，进一步保障了标的公司的持续盈利能力。
（三）近两年一期标的公司的负债明细、金额、债权人名称，并说明资金主要用途和偿付安排
1、近两年一期标的公司的负债明细、金额、债权人名称
最近两年一期，标的公司负债明细具体如下：
单位：万美元
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注1：截至2021年9月30日，标的公司的第三方供应商应付款主要为对项目总包方Sterling & Wilson Private Limited（以下简称“S&W”）应付款300.00万美元及电站日常运营相关的其他第三方往来款等合计248.71万美元。
注2：为了对冲银行借款浮动利率带来的汇率变动风险，标的公司与中国银行签订了项目融资利率互换协议。上表中的“衍生金融负债”账面余额为截至2021年9月30日该金融衍生品的公允价值变动。
2、资金主要用途和偿付安排
（1）资金主要用途
截至2021年9月30日，标的公司有支付义务的负债主要包括对金融机构的银行借款、关联方应付款、第三方供应商应付款及租赁负债。
其中，银行借款是指泛美投资公司、荷兰开发银行牵头组成的银团于2018年2月为标的公司电站建设提供的项目融资贷款，贷款本金8,853.70万美元，截至2021年9月30日贷款余额为6,756.44万美元。该项目融资每年5月、11月进行两次还本付息，并将于2032年11月到期全部偿还。
关联方应付款是指标的公司对晶科能源国际和晶科能源拉美的组件采购款、项目前期开发费用及相关利息合计852.76万美元，第三方供应商应付款主要包括对项目总包方S&W的应付款300.00万美元及电站日常运营相关的其他第三方往来款等。关联方应付款852.76万美元和对项目总包方S&W的应付款300.00万美元计划于标的公司与S&W的仲裁结果确定后以标的公司剩余的项目融资款支付，预计支付时间为2023年。其他第三方往来款248.71万美元将按照电站日常运营计划进行支付。
租赁负债是指标的公司的土地租金，根据租赁协议的约定，每年向出租方支付土地租金约14.25万美元直至2048年协议到期。
（2）偿付安排
标的公司的银行借款还款来源为标的公司通过售电产生的现金流。每年还本付息金额略有波动，平均约900万美元，标的公司每年电费收入约1,400万美元左右，可以覆盖项目融资的还本付息需求。
截至2021年9月30日，标的公司的账面货币资金约2,578.77万美元，可以满足支付关联方应付款、第三方供应商应付款及租赁负债等电站运营费用的需求。标的公司未来年度现金流预测详见问题二之（二）“3、说明评估假设是否成立、相关盈利预测是否审慎合理”中的盈利预测表。
（四）结合上述情况，说明标的公司后续偿债安排，以及对公司业绩和现金流的影响
1、标的公司后续偿债安排
标的公司后续运营的主要支出包括偿付银团的项目融资款、支付上述的关联方应付款、根据仲裁结果对S&W的应付款（如有）以及电站的运维、土地租金等日常运营支出。后续偿债安排详见上述问题（三）之2“（2）偿付安排”。
2、对公司业绩和现金流的影响
（1）对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第20号一企业合并》的相关规定，由于标的公司与本公司在合并前后均受同一实际控制人控制，因此本次企业合并属于同一控制下的企业合并，股权交割后，标的公司2021年的利润将纳入合并范围。2022年股权交割后，预计对公司2021年的净利润影响金额为-27.59万美元。
（2）对公司现金流的影响
本次收购对公司资金的影响主要包括股权收购价款的支付需求、被收购标的资金状况及未来经营期内资金需求。
其中，股权价款的支付需求和来源如下：
本次股权收购对价为1,510.9万美元，按照交易协议的约定，股权转让款由买方分三笔支付。本次股权交割后5个工作日内支付50%股权转让款，股权交割后半年内支付30%股权转让款，股权交割后三年内支付20%股权转让款。预计晶科电力香港将向本次交易的股权转让方在2022年度支付1,208.72万美元，2025年度支付302.18万美元。以上股权对价款的资金支付来源为公司自有资金及金融机构融资。
标的公司资金状况及未来经营期内资金需求如下：
预计2021年底标的公司资金余额2,527.26万美元，未来4年的资金流预测见下表，预计不需要公司额外提供补充营运资金。
股权交割后未来4年对公司资金流的总体影响见下表：
单位：万美元
■
注：2023年按标的公司可能承担的仲裁赔偿和仲裁费用上限金额500万美元（如有）计入“营运资金变动”。
二、公告显示，标的公司2020年至2021年前三季度均出现亏损，而此次交易采用收益法，评估值为1511万美元。同时，交易对方承诺，标的公司2022年至2024年实现净利润累计不低于600万美元，且项目权益收益率不低于16.41%。此外，公告提示，本次收购标的位于阿根廷，国别风险相对较高。但评估假设的第一条与第三条均设定标的公司所处地的政治、经济等因素无重大变化。请公司补充披露：（1）标的资产近两年一期的营业收入、净利润、主要费用支出、扣非后净利润，及资产总额、资产净额，并说明是否经过审计；（2）在标的公司持续亏损的情况下，采用收益法评估的合理性及依据，并列示具体测算过程，包括折现率、成本、财务费用、折旧费用等主要参数的确定和依据，说明评估假设是否成立、相关盈利预测是否审慎合理；（3）结合标的公司历史净利润及项目权益收益率情况，分析说明上述两项业绩承诺指标设置的合理性及可实现性；（4）阿根廷国家风险在估值中的具体体现，相关假设是否合审慎。请项目评估机构发表意见。
【回复】
（一）标的资产近两年一期的营业收入、净利润、主要费用支出、扣非后净利润，及资产总额、资产净额，并说明是否经过审计
标的公司最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万美元
■
注：1、以上数据按国际财务报告准则编制，其中2019年、2020年财务数据经Deloitte & Co. S. A.审计。
2、扣除非经常性损益后的净利润为扣除了营业外收入、营业外支出以及对应的有关所得税影响后的净利润。
从上表可见，标的公司2020年、2021年1-9月的税前利润皆为正数，且2021年1-9月税前利润数较2020年有所提升。但受所得税费用的影响，标的公司2020年和2021年1-9月净利润为负，且扣除非经常性损益后2021年1-9月的净利润较2020年度有所下降。
标的公司所得税费用金额较大的原因主要是根据阿根廷税局规定，纳税企业每年末需按税局当年度发布的通货膨胀比例对账面资产及负债进行应纳税所得额调整，相关调整会形成纳税企业的递延所得税资产或递延所得税负债，从而导致所得税费用增加。2018年至2021年9月30日各年度/期间扣除由衍生金融负债产生的递延所得税资产/负债余额后的净递延所得税资产/负债余额分别为：2018年净递延所得税资产余额52.31万美元，2019年净递延所得税负债余额68.33万美元，较上年度变动额产生当期所得税费用120.64万美元，2020年净递延所得税负债余额392.40万美元，较上年度变动额产生当期所得税费用324.07万美元及2021年9月30日净递延所得税负债余额1,221.47万美元，较上年度变动额产生当期所得税费用829.07万美元。
未来盈利预测中，对于企业所得税按照阿根廷的法定阶梯式税率的最高上限税率35%进行考虑，同时对于之前由阿根廷税局通货膨胀调整产生的递延所得税负债，通过审慎性原则，评估师已在评估基准日一次性考虑了该递延所得税负债，即在收益法股权价值评估值中，将递延所得税负债作为基准日非经营性负债直接进行了期初一次性扣减，直接扣减递延所得税负债净额为1,202.96万美元。
标的公司2021年1-9月的扣除非经常性损益后净利润较2020年度下降主要系2021年1-9月所得税费用相比2020年增加较多导致。2021年1-9月所得税费用增加的原因主要是：（1）根据阿根廷税法新规，2021年开始，通货膨胀产生的递延所得税费用影响不再允许按六年进行摊销，只允许在当年一次性全额扣除，导致所得税费用相比可摊销的情况下增加约629万美元。（2）2021年6月标的公司实施债转股同时股东借款相关利息被豁免，导致递延所得税资产相应地被冲回，从而增加所得税费用约291万美元。
（二）在标的公司持续亏损的情况下，采用收益法评估的合理性及依据，并列示具体测算过程，包括折现率、成本、财务费用、折旧费用等主要参数的确定和依据，说明评估假设是否成立、相关盈利预测是否审慎合理
1、在标的公司持续亏损的情况下，采用收益法评估的合理性及依据
标的公司过去几年净利润持续亏损主要有以下4点原因：
（1）高压线路限电原因。标的公司原计划通过位于当地城市附近的132kV Bauchaceta变电站传输电力。但该变电站未按计划进度建设完工导致标的公司只能采用在现有高压线路上进行分接的方式传输电力，通过现有高压线路分接方式导致频繁的电网干扰，使得标的公司不得不在低于其常规交流侧功率的情况下运行，从而影响了电费收入。2021年4月，ET Bauchaceta变电站建成完工，标的公司根据原方案通过该变电站传输电力。目前San Juan电站运营正常，限电问题已彻底解决。根据历史发电量数据，2020年5至9月份发电量为74,747.19MWh，2021年5至9月份发电量为76,585.90MWh，同比增长2.46%。同时阿根廷处于南半球，每年5至9月份并非光资源充足的夏季，标的公司管理层预计在光资源较好的季节，限电解决带来的发电量增加将会得到更好的体现。
（2）比索贬值原因。标的公司建设期从2018年1月起至2019年3月，在此期间，标的公司累计产生进项税共4.25亿元阿根廷比索，由于建设期没有发电收入产生的销项税，标的公司向税务局申请增值税返还，收到返还的增值税金额为4.25亿元阿根廷比索。受阿根廷比索贬值，返还的增值税产生的汇兑损失约884万美元。建设期返还的增值税主要来源于项目建设成本，进入运营期后，标的公司产生的进项税金额较小，皆可以发电收入产生的销项税进行抵消，因此运营期不存在因为增值税返还导致的汇兑损失风险敞口。运营期内，标的公司电费收入为美元计价阿根廷比索支付，账期42天左右，比索贬值风险敞口较小并可控。
（3）利息费用较高原因。标的公司负债主要包括向第三方银团的贷款和关联方借款所形成的借款利息。截至2020年底，因股东借款累计计提的利息费用高达709.00万美元（股东借款年利率12.5%，日息6,760美元，从借款日2018年2月15至2020年12月31日共计1049天，累计计提利息共计709万美元）。2021年6月30日，标的公司已将该股东借款债转股，标的公司未来将不会再有股东借款利息费用。此外，标的公司一直正常向贷款银行支付到期本息，随着第三方银团贷款的还本付息，未来银团贷款利息支出将呈下降趋势。标的公司未来利息支出预测数据详见本问题（二）之2“（3）财务费用的确定及依据”。
（4）递延所得税负债导致所得税费用较高原因。阿根廷税局对标的公司的通货膨胀调整，从而导致由递延所得税负债形成所得税费用。对于递延所得税负债，评估师已将递延所得税负债作为非经营性负债在评估中考虑。
截至评估基准日，标的公司递延所得税负债账面金额净值为1,142.28万美元，其中60.67万美元为新租赁准则下针对土地租赁使用权资产产生的递延所得税资产，扣除该递延所得税资产的递延所得税负债净额为1,202.96万美元。收益法评估中，未调整上述递延所得税负债净额前的收益法评估值为2,713.86万美元，将递延所得税负债作为基准日非经营性负债的一部分在评估值中进行扣减后，收益法评估值为1,510.90万美元。此外，对于土地租赁使用权资产产生的60.67万美元递延所得税资产，由于在预测中已经按照土地租赁合同实际租金的现金流口径进行测算，故不再重复考虑该递延所得税资产的价值。
从营业利润来看，标的公司2020年及2021年前3季度税前利润已经处于盈利状态。考虑到上述限电问题已在2021年解决，且未来利息支出呈下降趋势。预计标的公司营业利润状况将进一步提升。
此外，标的公司与阿根廷电力批发市场管理机构（CAMMESA）签署了为期20年的长期购电协议（PPA），该购电协议以美元计价阿根廷比索支付。2019年、2020年标的公司与CAMMESA电费结算正常。
综合上述分析，标的公司拥有长期稳定的购电协议，影响标的公司亏损的限电因素已解决，未来利息支出下降会进一步提高标的公司盈利能力。故标的公司的盈利能力在未来年度可以预测，本项目适宜采用收益法进行评估。
2、列示具体测算过程，包括折现率、成本、财务费用、折旧费用等主要参数的确定和依据
（1）折现率的确定及依据
对于折现率，标的公司营业收入为发电收入，即按照标的公司与阿根廷电力批发市场管理机构（CAMMESA）签署的长期购电协议收取电费，该购电协议以美元计价阿根廷比索支付，账期42天左右，整体风险敞口较小并可控。同时标的公司现有第三方银团贷款均为美元贷款，光伏电站整体营业成本占比较小并且部分成本例如土地租赁及部分运维成本仍为美元支付。综上所述，标的公司可被视为在阿根廷境内经营的美元属性项目，因此对于折现率的计算，将以美国市场为基础出发，并考虑阿根廷国家风险溢价等因素进行相应调整。
本次评估根据标的公司自身特性及环境因素角度，选取与标的公司属于同一行业、从事类似业务，即主营业务涵盖光伏发电业务；主营业务所在区域接近，即南美地区的4家可比上市企业。可比公司具体情况如下：
■
折现率的具体参数情况如下：
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（2）成本及折旧费用的确定及依据
标的公司近两年一期的营业成本情况如下：
单位：美元
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标的公司营业成本主要由固定运维成本、逆变器运维成本、输电线运维成本、独立工程师成本、土地租赁成本、折旧及摊销成本等构成。对于标的公司的光伏电站资产，营业成本（除折旧摊销）的主要组成即为各项运维成本，各项运维成本主要由运维团队人工成本与备品备件采购成本两项组成。根据管理层技术团队丰富的海外光伏电站的技术与运维经验判断：首先，对于运维团队人工成本，随着电站逐步进入稳定运营期，运维人员的运维技术和对运维环境的熟悉程度将逐步提升。同时，伴随近几年光伏技术的快速发展，运维设备的技术性能逐步提升，运维故障率将逐步下降，运维需求也将逐渐降低。因此，未来运维人员配置将逐渐优化，人工成本将逐渐下降。其次，对于备品备件的采购成本，随着近几年光伏行业的快速发展，其市场体量越来越大，同时光伏设备的技术制造水平得到明显提升，备件成本已进入下降通道。因此，运维所需的备件采购成本也将逐渐下降。
根据管理层判断，各项运维的整体水平相较于目前的项目运营初期，未来将出现下降趋势。本次评估，基于审慎性原则，认为未来仍需在成本端考虑稳定的增长率，考虑到整体运维成本费用以美元支付为主，参考Oxford Economics金融资讯机构对美国历史的消费者物价指数（CPI）的统计数据，历史五年（2016-2020年）美国CPI的平均值为1.78%，中位值为1.81%。在此基础上，选取1.90%作为未来年度增长率。
对于标的公司营业成本的具体参数选取如下：
①固定运维成本与93.3MW的项目额定装机容量相关。本次评估参考历史运营阶段2020年度和2021年1-9月的实际单价水平，剔除1.90%的年度增长率后得到的运维成本单价分别为11,095.91美元/MW和12,672.16美元/MW，并选取了均值11,884.04美元/MW作为电站固定运维成本单价，自项目运营年度起每年综合考虑1.90%的未来年度增长率得到预测年度的固定运维成本数值。
②逆变器运维成本与80MW的项目交流侧额定装机容量相关，主要为随着设备运营时间增加而投入的维护成本。在项目初期，逆变器组件耗损较少，因此一般不发生相关运维成本，随着项目时间的推移，需要逐渐考虑增加此项运维成本。根据管理层技术判断，在项目运营后第6至10年其年运维成本单价为1,300美元/MWac，第11至15年为2,300美元/MWac，剩余项目运营年限为2,400美元/MWac。在此基础上，自项目运营年度起综合考虑1.90%的未来年度增长率。
③输电线运维成本历史年度为6万美金/年，未来年度参考历史水平并考虑年度增长率1.90%的影响。
④独立工程师成本在项目前期即2021至2024年集中发生，随着项目时间的推移，该项目逐步不发生费用。该部分年度成本参考历史发生金额并根据管理层判断逐渐下降，2021年至2024年成本为20,500美元/年至4,200美元/年。在此基础上综合考虑1.90%的未来年度增长率。
⑤对于土地租赁，按照租赁合同约定的内容进行未来预测。根据与Tierra de los Andes S.A.的土地租赁合同约定，租赁土地面积为203.52178公顷, 项目运营期间租金单价为每年每公顷700美元，期满后还需一次性支付52,500.00美元。
⑥对于折旧费用，考虑到项目已建成并转固，评估时按基准日现有资产，与预测期相匹配的20年折旧年限，以及5%残值率逐年计算得出折旧费用。
综上所述，营业成本具体预测如下：
单位：美元
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（3）财务费用的确定及依据
历史年度标的公司根据项目需求进行了融资借款，截至评估基准日，借款余额为67,564,367.74美元，且标的公司在融资合同中制定了详细的还款计划。根据相关计划，预测中具体本息偿还情况如下：
单位：美元
■
3、说明评估假设是否成立、相关盈利预测是否审慎合理
（1）评估假设是否成立
本次评估报告的评估假设符合相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则。同时，阿根廷国家风险已在折现率中予以了考量，故评估假设成立且具有合理性。
（2）相关盈利预测是否审慎合理
①标的公司已签订20年购电协议
标的公司目前经营位于阿根廷圣胡安省伊格莱西亚地区的光伏发电项目，该项目装机容量为93兆瓦。标的公司与阿根廷电力批发市场管理机构（CAMMESA）签署了一份为期20年的购电协议，该购电协议以美元计价阿根廷比索支付，可向标的公司提供稳定与可预测的收益。根据购电协议的约定，购电方有义务收购标的公司在购电协议约定期间（并网后20年内）依据合同约定的并网容量（即中标的容量）所产生的的电量，因此，标的公司不存在所发电量无法消纳的问题。
②各项参数的确定均有依据
标的公司未来年度具体盈利预测如下：
单位：美元
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股权现金流=净利润+折旧及摊销-营运资金增加额-资本性支出－付息债务的减少＋付息债务的增加；
净利润=营业收入-营业成本-管理费用-财务费用-营业外支出-所得税费用；
即：股权现金流=营业收入-营业成本-管理费用+折旧及摊销-营业外支出-所得税费用-资本性支出-营运资金增加额-财务费用-付息债务的减少＋付息债务的增加=税息折旧及摊销前利润-营业外支出-所得税费用-资本性支出-营运资金增加额-财务费用-付息债务的减少＋付息债务的增加=股东可分配现金流
其中：管理费用的预测主要根据历史运营年份的管理费用发生额占当年度收入的比重，得出管理费用占收入的历史平均百分比。根据得出的平均百分比数值，以预测年度的收入乘以上述百分比数值得出预测的管理费用数值。
本次评估对于电价的预测，取值于与CAMMESA已签署的购电协议即《CONTRATO DE ABASTECIMIENTO DE ENERGíA ELéCTRICA RENOVABLE》。购电协议中约定了基础合同电价为54.1美元/ MWh，同时明确了年度激励系数和年度调整系数两项变动系数因子。根据协议约定的系数，按照“基础合同电价×激励系数×年度调整系数”的公式得出每年度的电价。
对于发电量的预测，鉴于标的公司已经商业运营存在历史发电数据，本次评估参考2020年标的公司历史全年发电量以及2021年截至评估基准日的历史发电量进行了审慎预测。
结合2020年标的公司的全年发电量以及2020年1至9月份电量占比，同时考虑到2021年4月份之后，变电站导致的限电因素已得到解决，且2021同期发电量已得到提高，预测标的公司的光伏发电合理利用小时数为2,435.89小时。在2,435.89的合理利用小时数的基础上，考虑到标的公司已有历史发电数据，因此审慎结合2020年历史同期发电量以及2021年1至9月份已发电量，预测标的公司的光伏发电合理利用小时为2,428.55小时。对比2,435.89小时与2,428.55小时，审慎选择2,428.55小时作为未来合理利用小时数基础。未来电量预测在2,428.55合理利用小时的基础下，考虑光伏组件正常的0.51%-0.55%的衰减率进行预测，发电量逐年下降。
对于成本费用的预测，结合上述问题（二）针对第2点问题的回复，参考历史实际发生成本费用情况；对于财务费用的预测，同样结合上述问题（二）针对第2点问题的回复，严格按照标的公司的还款计划进行预测；
综合上述分析，本次评估的评估假设成立、相关盈利预测审慎合理。
（三）结合标的公司历史净利润及项目权益收益率情况，分析说明上述两项业绩承诺指标设置的合理性及可实现性
1、标的公司的历史净利润亏损因素改善，相关盈利预测审慎合理，业绩承诺指标具有可实现性。
标的公司历史净利润连续亏损主要系限电、利息支出较高以及递延所得税费用较高所致。其中：
（1）历史年度产生的限电情况已于2021年4月解决，截至评估报告出具日，未再次发生限电情况。
（2）由于2021年6月的关联方借款债转股，历史年度的关联方利息支出未来将不再发生。同时，根据银团项目融资还款计划，未来利息支出呈下降趋势。
（3）结合上述问题（二）的相关回复，历史递延所得税负债已在评估中作为非经营性负债在评估中予以考虑。
2020年及2021年前3季度标的公司营业利润已处于盈利状态，股权转让双方参考收益法评估中对2022年至2024年（业绩承诺期）的预测净利润数，综合上述分析，商务角度预计标的公司未来盈利能力将进一步提升，业绩承诺指标具有一定可实现性。基于以上预期，在商务角度交易双方通过股权转让协议设定相关业绩承诺指标，即该业绩承诺为股权转让双方参考评估预测做出的共同认可的商业安排。
2、项目权益收益率预测谨慎，业绩承诺指标具有可实现性
本次项目权益收益率保证主要是依据收益法评估中的折现率取值确定。如上述折现率参数取值的描述，本次项目权益收益率综合考虑了无风险利率、股权风险溢价、标的公司所处地区的国家风险溢价以及标的公司自身的公司特殊风险溢价，项目权益收益率预测谨慎。同时根据相关盈利成本分析，以收益法对未来现金流进行了相关预测，业绩承诺指标具有可实现性。
股权转让双方参考收益法评估中的折现率，在商务角度交易双方通过股权转让协议设定相关业绩承诺指标，即该业绩承诺为股权转让双方参考评估预测做出的共同认可的商业安排。
（四）阿根廷国家风险在估值中的具体体现，相关假设是否合审慎
阿根廷国家风险已在本次收益法评估的折现率中充分考虑并体现。同时，考虑到阿根廷汇率通胀近几年的波动性，评估师针对企业自身的可控风险敞口，额外考虑了1%的公司特殊风险溢价。
评估假设的第一条与第三条具体为：“1、假设评估基准日后，被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化”；“3、假设评估基准日后，与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等无重大变化”。
对于第一条假设，其假设主要为在财务预测角度对标的公司所处国家无重大不可抗力事件进行的基础假设，即基于该假设情景下进行的合理性以及稳定性预测，同时也已在折现率中根据信用评级以及Damodaran 2021年最新公布的阿根廷国家风险溢价，考虑了10.07%的国家风险溢价。
对于第三条假设，其假设分别在如下方面体现：
1、汇率方面：标的公司电费收入为美元计价阿根廷比索支付，整体风险敞口较小并可控，并且标的公司通过将收取的电费进行定期存款以对冲阿根廷比索贬值的影响。同时评估师在折现率中也额外考虑了1%的企业特定风险溢价；
2、利率方面：标的公司为美元融资，根据融资合同规定，融资利率分为固定利率与浮动利率两类，浮动利率采取Libor+固定利率的方式，Libor目前仍为主要的浮动利率的国际标准，并且近年来整体变动幅度较小。
综合上述分析，本次收购标的位于阿根廷，具有一定国别风险。评估中，国别风险因素已在折现率中充分考虑，相关假设合理审慎。
（五）项目评估机构意见
1、标的资产近两年一期的营业收入、净利润、主要费用支出、扣非后净利润，及资产总额、资产净额，并说明是否经过审计
评估师认为：标的公司2019年度、2020年度财务数据均Deloitte & Co. S. A.进行了审计，且出具了无保留意见的审计报告。同时，评估基准日财务数据由德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)进行准则转换，且出具了《关于CORDILLERA SOLAR I S.A.截至2021年9月30日财务报表准则转换的分析说明》。考虑到标的公司财务核算制度健全，并由专业会计师机构进行审计或准则转换，由此评估师认为相关历史财务数据可靠，并在评估计算时参考使用。
2、在标的公司持续亏损的情况下，采用收益法评估的合理性及依据，并列示具体测算过程，包括折现率、成本、财务费用、折旧费用等主要参数的确定和依据，说明评估假设是否成立、相关盈利预测是否审慎合理
评估师认为：（1）结合上述问题（一）的相关回复，考虑标的公司历史年度亏损主要系高压电路限电、利息支出较高，以及递延所得税负债导致所得税费用较高形成。限电因素已于2021年解决且截至评估报告出具日未发生限电事项；债转股使得标的公司不再承担关联方利息支出；递延所得税负债已在评估中作为非经营性负债考虑。且从营业利润来看，标的公司2020年及2021年前3季度已经处于盈利状态。同时，标的公司与CAMMESA签署为期20年的购电协议，收入能可靠估计，相关成本费用可控。综上所述，评估师认为适用收益法进行评估。
（2）综合上述问题（二）的相关回复，本次评估的评估假设符合相关法规规定，并遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况。同时，评估计算采用的主要预测参数均取值于已签署的购电协议，以及参考历史实际发生成本费用等。因此，评估师认为评估中取值依据充分，相关盈利预测审慎合理。
3、结合标的公司历史净利润及项目权益收益率情况，分析说明上述两项业绩承诺指标设置的合理性及可实现性
评估师认为：结合上述问题（三）的相关回复，标的公司的历史净利润亏损因素改善，项目权益收益率预测谨慎。业绩承诺为股权转让双方参考评估预测做出的共同认可的商业安排，由此认为交易双方管理层对于两项业绩承诺指标设置为合理商业安排且具有可实现性。
4、阿根廷国家风险在估值中的具体体现，相关假设是否合审慎
评估师认为：标的公司收入以美元计价阿根廷比索支付，针对阿根廷汇率波动风险，标的公司将通过定期存款的方式，以利息收入对冲阿根廷比索贬值的影响，整体风险敞口较小可控。
在折现率中，评估师综合考虑阿根廷国家信用评级（2021年标准普尔评级为CCC+），取Damodaran2021年最新公布的阿根廷国家风险溢价为10.07%。此外，评估师在折现率计算中额外考虑了1%的公司特殊风险溢价。
综上所述，阿根廷国家风险及标的公司自身特定风险已在折现率中充分考虑，相关假设合理审慎。
三、公告显示，标的公司与项目总包方S&W间涉及诉讼，金额约1664.98万美元。本次评估以标的公司在评估基准日已有负债基础上，以500万美元作为标的公司涉及S&W应付款项以及对应仲裁费用的支付上限，超出部分由股权出让方负责。请公司补充披露：（1）标的公司对此项诉讼的预计负债计提时间、金额及依据；（2）诉讼发生在此次交易前，且金额大于此次交易价款，公司却需承担相关仲裁费用的原因及合理性；（3）500万美元上限设定的原因及合理性。
【回复】
（一）标的公司对此项诉讼的预计负债计提时间、金额及依据
标的公司仅需对此项诉讼事项最高承担500万美元的费用。截至2021年9月30日，标的公司账面已计提了对S&W的应付款项以及法律仲裁费用账面金额为405.93万元，此项负债包含在500万美元的费用上限内（如有），待仲裁结果明确后再确定是否需要支付。同时，根据对有关法律合同、相关事实情况的分析以及外部律师White&Case出具的关于本仲裁案件的分析意见，标的公司预计本仲裁案件胜诉的可能性较大。因此，截至交易基准日，标的公司未对与S&W的仲裁事项计提额外的预计负债。
此外，本次交易以收益法评估结果为定价依据。本次评估中，在标的公司在评估基准日已有负债基础上，以500万美元作为标的公司涉及S&W应付款项以及对应仲裁赔偿和仲裁费用的支付上限。其中评估基准日涉及对S&W的应付款项以及法律仲裁费用账面金额为405.93万元，在2022年至2023年的营运资金变动中予以考虑与体现。鉴于本次诉讼预计2022年底或2023年初结束，与500万美元支付上限的差额94.07万美元，在2022年的营业外支出中予以考虑与体现。
本次诉讼案件的情况具体如下：
1、仲裁案件的具体情况
2018年1月10日，Cordillera Solar I S.A.（“标的公司”）与项目总包方S&W及其关联方签订了《Turnkey Engineering, Procurement and Construction Agreement》（以下简称“《EPC合同》”）和《Equipment Procurement and Supply Agreement for a Photovoltaic Solar Energy Generating Facility》（以下简称“《组件供应合同》”）。根据合同约定，S&W作为San Juan电站的工程承包方，负责整个项目的设计、采购、施工、试运行等一系列工作，并应当于2018年8月27日将电站工程完工。
2018年8月27日，工程未能如期完工。2019年2月21日，就工期延误事宜，标的公司、S&W和Banco Comafi S.A银行签订了《同意和豁免协议》。根据该协议，S&W确认并同意支付截止该协议签订日产生的EPC合同项下工程延期违约金1,544.98万美元，并约定该协议签订后至工程实际竣工日，工程延期违约金按15万美元/天计算。
2019年3月，San Juan电站部分并网发电；2019年10月1日，San Juan电站全部并网，工程实际竣工日期晚于EPC合同约定的竣工日。根据《EPC合同》的约定，San Juan电站项目的工程款总额为3,234.66万美元，因工期延误，剩余1,664.98万美元工程款作为工程延期违约金未予支付。双方就项目工期延误责任、工程款支付和相关损失确认等事宜产生争议，协商和调解后未能达成一致。
2021年6月15日，标的公司向美国仲裁协会提交了仲裁申请书并被受理，案号为01-21-0004-3095。标的公司要求S&W及其关联方赔偿工程延期违约金1,664.98万美元。2021年11月11日，仲裁双方进行了首次听证。截至本公告日，本仲裁案件尚在审理中。
2、胜诉可能性及理由
根据《同意和豁免协议》的约定，截至工程实际竣工日2019年10月1日，EPC合同项下的延迟违约金总额为4,874.98万美元。同时根据《EPC合同》关于赔偿金上限的约定（延期违约金上限应不超过1,664.98万美元），S&W最终应向标的公司支付延期违约金1,664.98万美元。
根据S&W与标的公司已签署的《EPC合同》、《组件供应合同》和《同意和豁免协议》的约定，S&W及其关联方不具备推迟工期的法律和事实依据，无权推迟工期。且S&W与标的公司2019年2月21日就工程延期事宜专门签订了《同意和豁免协议》，进一步明确了S&W的工程延迟违约金的赔偿金额。
综上，根据对有关法律合同、相关事实情况的分析以及外部律师White&Case出具的关于本仲裁案件的分析意见，标的公司预计本仲裁案件胜诉的可能性较大。
（二）诉讼发生在此次交易前，且金额大于此次交易价款，公司却需承担相关仲裁费用的原因及合理性
鉴于标的公司自2017年11月以来一直由公司受托运营管理，电站工程的相关合同签订、工程管理、本案件争议的起因、仲裁进展等情况全部是公司在负责推进，公司对案件相关情况较为了解。根据该仲裁事项的起因及外部律师的专业分析，公司预计本案败诉风险较小。但考虑到仲裁中可能出现的极端风险，为避免标的公司承担额外的损失，参考前期意向买家Albedi Energy S.A.（以下简称“Albedi”）提出的股权受让方案，经交易双方协商一致，标的公司可以承担不超过500万美元的仲裁赔偿和仲裁费用，超过500万美元的部分由股权转让方予以全额承担。同时，结合本题（一）的相关回复，交易双方同意在标的公司股权价值评估过程中将标的公司承担的500万美元仲裁赔偿和仲裁费用上限作为标的公司未来的预计现金流出予以考虑。
综上，公司根据对仲裁案件的预计情况及仲裁赔偿风险，同时考虑标的公司可能承担的仲裁赔偿和仲裁费用已在评估过程中作为标的公司未来的预计现金流出予以考虑，同意标的公司承担部分仲裁赔偿和仲裁费用，具有商业合理性，不存在损害上市公司利益的情形。晶科能源控股对标的公司承担超过500万美元仲裁赔偿和仲裁费用的部分予以全额承担，确保了标的公司权益。
（三）500万美元上限设定的原因及合理性
结合上题的相关回复，500万美元仲裁赔偿和仲裁费用上限的设定，是交易双方参考意向买家Albedi的商业条件后协商一致的结果。根据相关法律事实和外部律师对案件的分析意见，公司认为本案件败诉风险较小，赔偿风险可控，且本次收购以资产评估结果定价，500万美元仲裁赔偿和仲裁费用上限已在评估中作为标的公司未来预计现金流出，以营运资金变动与营业外支出的方式予以考虑。综上，此费用上限的设定具备商业合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
四、公告显示，此次交易系履行实际控制人和晶科能源对前期避免同业竞争所作承诺。2017年11月起公司已受托管理标的公司。而前期承诺显示，就阿根廷电站资产，将与具有适宜资质的独立第三方企业签署正式股权转让协议。2020年12月公司披露公告称，标的公司已存在多个潜在买家，且股东择优选择了一家潜在收购方签署排他协议及收购意向协议。请公司补充披露：（1）前期潜在第三方买家的报价情况和未对外转让的原因；（2）标的公司最终未售于第三方，而是由上市公司购买的原因，是否与前期承诺存在不一致和损害上市公司利益的情形；（3）2017年至今公司历年托管收费金额、收款时间、收费标准及其合理性。
【回复】
（一）前期潜在第三方买家的报价情况和未对外转让的原因
在相关避免同业竞争的承诺出具后，晶科能源控股持续推进承诺履行，前期已向市场上多个潜在买家发出关于San Juan电站项目的询价函、签署保密协议，并择优选择了Scatec Solar ASA作为潜在收购方进一步洽谈标的公司股权转让事宜。Scatec Solar ASA是挪威上市的一家太阳能开发商，主要从事太阳能发电厂的开发、运营及维护等业务。晶科能源控股与Scatec Solar ASA于2020年10月21日签署了排他协议及收购意向协议。但受2020年新冠疫情爆发的负面影响，阿根廷当地延长限行及封城措施，政府、监管机构、国家电网等审批机构工作开展较为缓慢，致使Scatec Solar ASA聘请的税务、技术和外部法律顾问迟迟未能完成尽职调查工作。因暂无法预测阿根廷政府解除限行和封城措施以及审批机构恢复正常工作的时间，最终Scatec Solar ASA于2021年初终止了收购意向。
之后，晶科能源控股再次向市场询价，与市场上多个意向性买家接触，并陆续收到5份独立第三方的非约束性报价，晶科能源控股最终选择与报价最高的阿根廷当地买家Albedi进一步洽谈标的公司股权出售事宜，并于2021年8月4日与Albedi签署排他性的合作谅解备忘录。根据备忘录的约定，排他期有效期至2021年10月4日。在此之前，晶科能源控股不得与市场上的其他买家洽谈关于标的公司股权转让相关事宜。
签署备忘录后，Albedi随后展开相关尽职调查，并在排他期结束后，与晶科能源控股进一步商谈有关标的公司股权转让事宜的核心商务条款。因谈判中，双方对股权交割时间未能达成一致意见，最终晶科能源控股未能与Albedi签署股权转让协议。
（二）标的公司最终未售于第三方，而是由上市公司购买的原因，是否与前期承诺存在不一致和损害上市公司利益的情形
(下转46版）
