华夏银行股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告

中远海运发展股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2021-090

中远海运发展股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量及价格

发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

发行数量：530,434,782股

发行价格：人民币2.76元/股

2、发行对象、配售股数、认购金额及限售期

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3、预计上市时间

本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的股份已于2021年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行的股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

4、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

如无特别说明，本公告中有关简称与中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”、“中远海发”）于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策及审批程序

1、2021年1月27日，中远海发召开第六届董事会第三十次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

2、2021年1月27日，中远海发召开第六届监事会第十二次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

3、2021年1月27日，中远海运投资召开董事会，审议通过本次交易相关的议案；

4、2021年1月27日，中国海运股东中远海运集团作出股东决定，同意中国海运参与认购中远海发非公开发行的A股股票；

5、2021年4月22日，中远海运投资再次召开董事会，审议通过本次交易相关的议案；

6、2021年4月23日，中远海运集团召开董事会，审议通过本次交易相关的议案；

7、2021年4月29日，本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；

8、2021年4月29日，中远海发召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

9、2021年4月29日，中远海发召开第六届监事会第十五次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

10、2021年4月29日，标的公司股东中远海运投资作出股东决定，同意将标的公司100%股权转让予中远海发；

11、2021年5月25日，本次交易方案已经有权国有资产监督管理机构正式批准；

12、2021年6月8日，本次交易取得香港证监会执行人员授出清洗豁免以及就特别交易给予同意；

13、2021年6月10日，中远海发召开2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

14、2021年6月10日，中远海发股东大会豁免中远海运投资、中国海运及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；

15、2021年10月20日，中远海发收到中国证监会出具的《关于核准中远海运发展股份有限公司向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3283号），本次交易已取得中国证监会核准。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类：境内上市人民币普通股（A股）。

2、每股面值：人民币1.00元。

3、发行数量：530,434,782股。

4、发行定价依据及发行价格：本次发行的发行价格为2.76元/股。

本次发行的定价基准日为发行期首日（2021年12月7日），股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%且不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产，发行底价为2.56元/股。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格由上市公司董事会与独立财务顾问（联席主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则确定为2.76元/股。

本次发行定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

5、募集资金总额：人民币1,463,999,998.32元。

6、募集资金净额：扣除发行费用3,095,043.48元（含增值税）后，募集资金净额为人民币1,460,904,954.84元。

7、募集资金用途

本次发行的募集资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于投入寰宇启东生产线技术改造项目、寰宇青岛集装箱生产线技术改造项目、寰宇宁波物流装备改造项目、寰宇科技信息化系统升级建设项目及补充上市公司流动资金。其中，补充上市公司流动资金的比例未超过本次发行股份购买资产交易对价的25%。

8、独立财务顾问（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

9、财务顾问（联席主承销商）：招商证券股份有限公司

（三）本次募集配套资金的验资情况及股份登记情况

1、验资情况

2021年12月16日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司验资报告》（天职业字[2021]45425号）（以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，截至2021年12月15日，中金公司已收到认购对象缴纳的认购款合计人民币1,463,999,998.32元。

2021年12月16日，中金公司已将上述认购款项扣除承销费用后的余额划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。

2021年12月17日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了《中远海运发展股份有限公司非公开发行股份募集资金的验资报告》（XYZH/2021BJAA131539）（以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，截至2021年12月16日止，中远海发本次实际已发行人民币普通股530,434,782股，募集资金总额人民币1,463,999,998.32元，扣除发行费用3,095,043.48元（含增值税）后，募集资金净额为人民币1,460,904,954.84元。其中新增注册资本人民币530,434,782元，增加资本公积人民币930,470,172.84元。

2、新增股份登记情况

公司本次发行股份的登记托管手续已于2021年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

（四）独立财务顾问和法律顾问意见

本次发行的联席主承销商中国国际金融股份有限公司和招商证券股份有限公司出具了《关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次发行的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

1、发行对象、配售股数、金额及限售期

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2、预计上市时间

本次发行的股份已于2021年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

（二）本次发行对象情况

1、中国海运

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2、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司

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3、UBS AG

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4、财通基金管理有限公司

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5、华夏基金管理有限公司

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6、广西宏桂资本运营集团有限公司

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7、华泰证券股份有限公司

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8、赵玉兰

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（三）发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

1、发行对象与公司的关联关系

上述发行对象除中国海运系公司直接控股股东外，其他发行对象不存在公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及其控制或施加重大影响的关联方。本次发行对象全额以现金认购，除中国海运外，不存在认购资金直接或间接来源于公司及其关联方的情形。

2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

公司最近一年与中国海运的具体关联交易情况详见公司披露的定期报告和临时报告，与中国国有企业混合所有制改革基金有限公司的交易情况详见公司披露的定期报告和临时报告。截至目前，除中国海运和中国国有企业混合所有制改革基金有限公司外，本次非公开发行的其他发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况。

3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前，截至2021年11月25日，中远海发前十大股东及其持股数量、比例如下：

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注1：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算代理人有限公司）所持股份为其代理的在香港中央结算代理人有限公司交易平台上交易的公司H股股东账户的股份总和，为避免重复计算，HKSCC NOMINEES LIMITED持股数量已经剔除了中远海运投资控股有限公司子公司Ocean Fortune Investment Limited间接持有的公司100,944,000股H股股份。

注2：HKSCC NOMINEES LIMITED的持股数量为截至2021年9月30日其持有公司的股份数。

注3：中远海运投资控股有限公司子公司Ocean Fortune Investment Limited间接持有的公司100,944,000股H股股份由HKSCC NOMINEES LIMITED作为名义持有人持有。

注4：香港中央结算有限公司所持股份为通过沪股通购买公司A股股份的总和。

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后，截至2021年12月22日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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注1：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算代理人有限公司）所持股份为其代理的在香港中央结算代理人有限公司交易平台上交易的公司H股股东账户的股份总和，为避免重复计算，HKSCC NOMINEES LIMITED持股数量已经剔除了中远海运投资控股有限公司子公司Ocean Fortune Investment Limited间接持有的公司100,944,000股H股股份。

注2：HKSCC NOMINEES LIMITED的持股数量为截至2021年9月30日其持有公司的股份数。

注3：中远海运投资控股有限公司子公司Ocean Fortune Investment Limited间接持有的公司100,944,000股H股股份由HKSCC NOMINEES LIMITED作为名义持有人持有。

注4：香港中央结算有限公司所持股份为通过沪股通购买公司A股股份的总和。

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行前，公司直接控股股东为中国海运，间接控股股东为中远海运集团，实际控制人为国务院国资委。本次发行完成后，中国海运仍为上市公司直接控股股东，中远海运集团仍为上市公司间接控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。因此，本次发行不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

四、公司股本结构变动表

本次发行前后，公司的股本结构变化如下表所示：

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五、管理层分析与讨论

本次发行对公司财务状况、盈利能力及持续经营能力等有积极影响，具体详见公司2021年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

六、本次发行的相关服务机构

（一）独立财务顾问（联席主承销商）

机构名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：沈如军

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话：010-65051166

传真：010-65051156

经办人员：莫太平、王都、王鹤

（二）财务顾问（联席主承销商）

机构名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

办公地址：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号

电话：0755-82943666/0755-82960432

传真：0755-82944669/0755-82960794

经办人员：江敬良、严家立、郁凡

（三）法律顾问

机构名称：国浩律师（上海）事务所

单位负责人：李强

办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心27楼接待中心

电话：021-52341668

传真：021-52433320

经办律师：林琳、耿晨

（四）审计机构

机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：毛鞍宁

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层

电话：010-58153000

传真：010-85188298

经办人员：杨磊、朱莉

（五）验资机构

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：谭小青

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

电话：010-65542288

传真：010-65547190

经办人员：王友娟、王圣会

七、备查文件

（一）中国证监会出具的《关于核准中远海运发展股份有限公司向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3283号）；

（二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2021BJAA131539号《中远海运发展股份有限公司非公开发行股份募集资金的验资报告》；

（三）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

（四）《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》；

（五）中国国际金融股份有限公司和招商证券股份有限公司出具的《关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

（六）《国浩律师（上海）事务所关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》；

（七）《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

特此公告。

中远海运发展股份有限公司董事会

2021年12月23日

上海交大昂立股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600530 证券简称：交大昂立 公告编号：临 2021-042

上海交大昂立股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2021年12月23日以通讯表决的方式召开。会议通知和材料已于会前通过电子邮件的方式送达各位董事。

会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事审议表决，通过以下议案：

审议通过《关于全资子公司收购南通通州天霞护理院有限公司100%股权的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司收购南通通州天霞护理院有限公司100%股权的公告》（临：2021-043）。

同意10票，反对0票，弃权1票，审议通过。

董事何俊弃权理由为：对项目的评估采用收益法是否适用存疑，可行性分析参考依据是否充分，盈利预测分析是否全面仍需论证。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司董事会

二〇二一年十二月二十四日

证券代码：600530 证券简称：交大昂立 公告编号：临 2021-043

上海交大昂立股份有限公司

关于全资子公司收购南通通州

天霞护理院有限公司

100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海仁杏健康管理有限公司（以下简称“上海仁杏”或“受让方”）拟与南通煦风健康科技有限公司（以下简称“南通煦风”或“转让方”）签订《股权转让协议》，收购其持有的南通通州天霞护理院有限公司（以下简称“天霞护理院”或“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形，不存在重大法律障碍。

● 本次交易已于2021年12月23日经公司第八届董事会第五次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。

● 风险提示：

1、由于长三角区域尚存新冠疫情影响，所以未来收购项目因疫情发展的不确定性可能会对入住率的提升速度造成一定的影响。

2、医保政策的调整可能对护理院实际单床产出造成一定的影响。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司全资子公司上海仁杏拟与南通煦风签订《股权转让协议》，拟以自有资金人民币960.00万元收购天霞护理院100%的股权。通过股权收购，实现公司在南通老年医疗护理市场的进一步扩张，并与公司旗下已运营的三家南通老年护理机构实现区域协同及连锁运营，成为南通老年医疗护理服务市场的头部企业。

（二）董事会审议情况

2021年12月23日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司收购南通通州天霞护理院有限公司100%股权的议案》，全部11名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，表决结果为同意10票，反对0票，弃权1票。董事何俊弃权理由为：对项目的评估采用收益法是否适用存疑，可行性分析参考依据是否充分，盈利预测分析是否全面仍需论证。本次交易无需提交公司股东大会审议。

（三）本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不存在重大法律障碍。

二、 交易对方的基本情况

公司名称：南通煦风健康科技有限公司

统一社会信用代码：91320600MA1YCEEJ8J

注册地址：南通市崇川区万象西园8幢308室

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：严美荣

注册资本：1,000万元

实缴资本：660万元

成立日期：2019年5月9日。

营业期限：2019年5月9日至无固定期限

经营范围：健康科技领域内的技术开发、技术咨询；健康管理咨询；企业管理咨询；养老服务；护理院管理；市场营销策划；商务信息咨询；品牌策划；软件开发；计算机系统集成；日用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

交易对方与公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的情况

（一）基本情况

公司名称：南通通州天霞护理院有限公司

统一社会信用代码：91320600MA1YFCNC9M

注册地址：南通市通州区金沙街道金东商业坊C幢

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：严美荣

注册资本：1,000万元

实缴资本：500万元

成立日期：2019年5月27日

营业期限：2019年5月27日至无固定期限

经营范围：护理院管理；机构养老服务；健康管理咨询；企业管理咨询；市场营销策划；商务信息咨询；品牌策划；软件开发；计算机系统集成；日用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

可运营床位：329张

股权结构：

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（二）权属情况说明

本次收购的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

（三）财务情况

公司对目标公司持续经营情况进行了详细的尽职调查，了解并掌握其基本情况及交易履约的能力。

经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)浙江分所审计，对目标公司2021年1-9月的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

目标公司2020年12月31日资产负债表、2020年1-12月利润表及2021年9月30日资产负债表、2021年1-9月利润表主要数据如下：

单位：万元

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注：上述2020年、2021年1-9月财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计，并出具“大信浙审字[2021]第10003号”审计报告。

四、交易的定价情况

（一）交易的审计评估情况

1、交易标的审计情况

经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)浙江分所以2021年9月30日为基准日，对天霞护理院出具了字号为“大信浙审字[2021]第10003号”的审计报告。经审计，天霞护理院在基准日2021年9月30日报表净资产账面价值为-130.87万元。

2、交易标的评估情况

根据具备从事证券、期货业务资格的评估机构上海立信资产评估有限公司以2021年9月30日为基准日，为本次交易进行了资产评估，出具了《上海交大昂立股份有限公司拟股权收购所涉及的南通通州天霞护理院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（评估报告号：信资评报字[2021]第030165号，以下简称“资产评估报告”）。

因目标公司属于服务行业，与资本密集型行业不同，前者的发展并非简单依赖于实物资产的增加（厂房、设备等），企业的价值也不完全反映在实物资产，而是取决于企业的核心竞争力、品牌影响力、客户经营网络、经营模式及高素质的员工及管理团队。因此对该行业的企业评估不能仅局限于实物类资产的简单加和，而需要更多的关注企业的核心竞争力、公司未来的收益能力，因此对于有超额获利能力的企业通常选用收益法评估。根据本次评估的目的，并结合上述原因分析，评估师最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。南通通州天霞护理院有限公司100%的股权的评估价值为1,010.00万元。

（二）交易的定价情况

经公司与南通煦风协商一致，拟以评估值为依据，在此基础上，交易双方协商确定股权转让价格为人民币960.00万元。本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）协议主体

转让方：南通煦风健康科技有限公司

受让方：上海仁杏健康管理有限公司

目标公司：南通通州天霞护理院有限公司100%股权

（二）股权转让相关条款

1、转让方作为目标股权的所有权人应当向受让方转让，而受让方应当自转让方受让没有任何产权负担的目标股权及附着于或产生于目标股权的一切权益和收益，包括基准日已经存在及基准日后在目标股权上产生的任何未分配利润及/或其他分红权利（不论是否已宣布）。

2、受让方取得目标公司股权后，依据审计公司出具的审计报告中列明的基准日前目标公司债务，仍由目标公司承担。审计报告未列明的债务及或然债务，由转让方承担，与目标公司及受让方无关。目标公司或受让方如因该未列明的债务及或然债务导致的任何支付或损失，均有权要求转让方全部承担。但本协议中另有约定的除外。

3、受让方取得目标公司股权后四十五个工作日内，依法补足剩余注册资本人民币500.00万元。

4、受让方取得目标公司股权后四十五个工作日内，依法增加注册资本至人民币2100.00万元，增加的注册资本用于偿还审计报告中列明的基准日前目标公司对外债务。

（三）标的股权转让价款及支付

1、转让价款：各方同意，本次股权转让的股权转让价款金额为人民币960.00万元（玖佰陆拾万元整）。

2、转让价款的支付

本次股权转让价款应当分四期支付，各期股权转让价款具体金额及支付安排如下：

（1）第一期股权转让价款的支付

第一期股权转让价款金额为股权转让价款金额的【20】%，即人民币【192】万元（大写：【壹佰玖拾贰】万元），受让方于本协议生效后且在2022年1月5日之前支付。

（2）第二期股权转让价款的支付

第二期股权转让价款金额为股权转让价款金额的【40】%，即人民币【384】万元（大写：【叁佰捌拾肆】万元）。

在约定的目标股权转让相关的登记/备案手续完成之日起的【7】日内，受让方应向转让方支付第二笔股权转让价款。

（3）第三期股权转让价款的支付

第三期股权转让价款金额为股权转让价款金额的【35】%，即人民币【336】万元（大写：【叁佰叁拾陆】万元）。

在先决条件全部达成且在约定的目标股权转让相关的登记/备案手续完成及移交工作完成之日起【7】日内，受让方应向转让方支付第三笔股权转让价款。

（4）第四期股权转让价款的支付

第四期股权转让价款金额为股权转让价款金额的【5】%，即人民币【48】万元（大写：【肆拾捌】万元）。

在约定的目标股权转让相关的登记/备案手续完成且约定的移交工作完成后【6】个月内，转让方未出现任何违反本协议约定的情形及目标公司未有任何《审计报告》中未记载债务的情况下，受让方应向转让方支付第四期股权转让价款。

（四）交割

1、交割及付款的先决条件

1.1本协议项下目标股权之交割及股权转让价款的支付以转让方促成下列先决条件全部达成为前提：

（1）本协议已由相关方妥善签署、交付并持续生效；

（2）转让方在本协议签署之日及交割日于本协议中所作的声明、陈述、保证、承诺在所有重大方面均持续真实、完整、准确。且转让方已按本协议的要求履行并遵守了应由其履行和遵守的所有承诺和约定，并且未发生任何违反本协议约定的行为；

（3）转让方及目标公司签署、缴付与履行本协议所需内部及外部的批准与许可已经取得并持续有效，包括但不限于转让方已出具同意本次股权转让的股东会决议并放弃目标股权的优先购买权；

（4）根据适用法律法规和目标公司签署的任何合同的规定，进行本次交易需要向合同相对方发出的通知和/或取得的同意均已发出或取得，且不会因为本次交易而中断目标公司正在进行的经营、业务或交易或对其产生不利影响；

（5）目标公司未发生重大不利影响事项；

（6）不存在限制、禁止或取消本次股权转让的法律或政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令；

（7）目标公司已根据受让方的要求完成以下整改，即天霞护理院按照现有标准将【三、四】两个楼层的房间、公共区域所需的所有设施设备予以配齐。采购该些设施设备所涉款项均由转让方承担；

（8）附件二所列文件、资料及物品已由转让方及目标公司完成收集及清点工作。

1.2 先决条件的满足

（1）转让方承诺确保本协议所列先决条件在本协议生效且在收到第一期股权转让款后30日（简称“先决条件达成最后期限”）内全部得到满足。

（2）本协议所列先决条件全部达成后，转让方应当向受让方发出先决条件全部达成的书面通知并附上符合受让方要求的该等先决条件达成的相关证明文件或书面承诺，提交受让方确认。

（3）如本协议所列先决条件未在先决条件达成最后期限内得到全部满足并经受让方确认的，受让方有权决定解除本协议。

2、交割

转让方应当负责于收到第一期股权转让价款之日起的30日内办理完成以下事项：

（1）目标股权转让相关的登记/备案

（i）转让方根据适用法律法规及目标公司企业登记机关的要求，办理完成目标股权转让至受让方涉及的企业登记机关的变更登记手续，使得受让方成为目标公司的唯一股东。目标公司取得的新营业执照所载的核发日期为“交割日”；

（ii）转让方根据适用法律法规及目标公司企业登记机关的要求，办理完成目标公司法定代表人、董事、监事及高级管理人员变更为受让方指定人员涉及的企业登记机关的变更备案手续。

（2）移交

（i）各方应共同按本协议附件二完成所列文件、资料及物品的移交并签署移交清册（移交清册应由持股平台与受让方通过各自加盖公章的方式进行确认），使得本协议附件二所列文件、资料及物品全部完整有效地由受让方完成接收。

（ii）各方确认，移交清册的签署不免除转让方对移交清册内所列文件、资料和物品瑕疵（如有）所应承担的责任。转让方同意，除移交清册所列文件、资料及物品以外，转让方或受让方后续发现有遗漏的文件、资料和物品，转让方有义务在发现后或在受让方提出要求后及时配合提供。

（五）过渡期安排

1、过渡期内，转让方、目标公司应当以基准日之前的惯常方式开展业务，除非本协议明确允许或受让方书面同意或要求（包括通过书面通知或电子邮件方式）的情形外，转让方、目标公司不得实施以下任一行为：

（1）实施任何利润分配或支付股利；

（2）进行除正常经营外的任何单笔超过人民币【5】万元的支付，受让方同意的除外；

（3）变更其于基准日已经签订的任何合同/协议内容或放弃该等合同/协议项下的任何权益、签订任何新的合同/协议或做出任何新的对外承诺、发生任何新的负债，除非本项所述情况仅为以惯常方式保证公司主营业务相关的正常经营而实施，且转让方确保及保证本项所述行为不违反本协议的约定且不会导致目标公司发生重大不利影响；

（4）提供对外担保；

（5）直接或间接出售、赠与、置换、处置或以其他方式处分或同意处分目标公司的股权或权益，或在目标公司的股权上设定任何产权负担，或实施其他可能导致目标公司股权变动的行为，或与其他除了受让方以外的第三方就目标公司股权或任何权益转让事宜进行接触、磋商；

（6）直接或间接出售、赠与、置换、处置、出租或以其他方式处分或同意处分目标公司的租赁土地、租赁建筑物、设备、应收账款、合同项下的预期权益或其他目标公司及目标项目的重要资产，或在上述重要资产上设定产权负担，或实施任何可能导致上述重要资产发生不利变动的行为；

（7）新设任何子公司或实施任何对外投资（包括股权收购及认购增资）；

（8）变更注册资本；

（9）进行、允许或促使发生任何违反本协议所列陈述与保证条款的作为或不作为；

（10）从事任何基准日现有业务之外的新业务；

（11）进行任何贷款、提前付款、融资、资金出借行为；

（12）在任何诉讼、仲裁、争议解决程序中进行和解或放弃权利；

（13）变更公司章程；

（14）增加目标公司员工的工资薪金或福利待遇，或增加目标公司总经理、财务负责人；

（15）签订或做出可能阻碍、限制或延迟本次股权转让，或影响本协议履行的协议或承诺；

（16）实施其他可能导致受让方、目标公司的利益产生不利影响的行为。

2、过渡期损益：

（1）各方确认，除本协议另有约定外，目标公司于过渡期间以惯常方式从事主营业务相关的正常经营产生的亏损或盈利均由目标公司享有或承担；非正常经营产生的亏损均由转让方承担，与目标公司无关；

（2）各方确认，过渡期内转让方为保证目标公司以惯常方式从事、维持主营业务相关的正常经营而需追加的必要营运资金投入，经受让方确认后，交割日后由目标公司予以偿还。本协议另有约定的除外。

（六）转让方特别承诺

1、转让方应于受让方支付第二期股权转让价款前，将按天霞护理院现有标准，将【三、四】两个楼层的房间、公共区域所需的所有设施设备予以配齐。采购该些设施设备所涉款项均由转让方承担。与该些设施设备有关的未结清的款项，转让方同意由受让方在第三期股权转让价款中扣除。

2、转让方承诺，目标公司的主管部门或其他政府部门发放给目标公司的所有的补贴（包括但不限于建设补贴、运营补贴等）均由目标公司享有，转让方不得以任何理由及任何方式向目标公司或/及受让方主张该些补贴。

3、若转让方拟将其投资的江苏英瑞礼爱健康养老有限公司或/及南通经济技术开发区福民护理院有限公司对外转让的，受让方在同等条件下享有优先受让权。

4、转让方确认并承诺，交割完成后转让方不得主动从事任何损害受让方及/或天霞护理院利益的行为。

（七）违约责任

1、违约责任的一般原则

（1）转让方同意，对于受让方和/或目标公司因与下列事项相关或由于下列事项而实际遭受、蒙受、发生的实际损失，或针对受让方及/或目标公司及/或其关联方、董事、经营管理层、合伙人、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）提起的任何索赔（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔），其一切法律责任与经济责任均应由转让方承担，转让方应向受让方和/或目标公司及其他每一位受偿人士进行足额赔偿，不论其是否是本协议的一方：

(i) 转让方违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务，或作出的任何陈述、保证、承诺不真实、不准确、不完整或存在误述误导；

(ii) 转让方或目标公司因交割日前的情形或原因违反适用法律法规或对其有约束力的合同或产生侵权，被任何第三方（包括但不限于股东、员工、债权人、政府主管部门、合作方、其他权利人等）主张权利或要求承担责任（包括但不限于出资责任、担保责任、侵权责任、诉讼仲裁、劳动补偿、行政处罚等）或因此产生额外支出（包括但不限于拆除费用）或负债。

（2）若天霞护理院在基准日前，存在《审计报告》中未披露的债务及或然债务，该些债务均由转让方承担。若天霞护理院先行给付相关债务，天霞护理院有权向转让方追偿。

（3）若转让方未能在受让方支付第二期股权转让价款前，将附件四所列明的设施设备增添完毕，并将未支付的款项留存于天霞护理院的，受让方有权从尚未支付的股权转让价款中予以扣除。

（4）转让方若违反本协议的约定，应每日按股权转让价款的【万分之五】的标准向受让方支付自违约发生日至违约补救完成日或本协议因该违约而被解除之日期间的违约金。

（5）如果受让方违反本协议的约定，未能按时足额支付任何一笔股权转让价款的，每逾期一日，受让方应按照应付未付股权转让价款的【万分之五】向转让方支付违约金。

（6）如任何一方违反了本协议约定的多项义务而根据本协议约定需就多个违约事实或违约行为支付违约金或者承担违约责任的，则违约方应支付的违约金或者承担的违约责任应累计计算。

2、违约责任承担方式

（1）各方同意并确认，就转让方于本协议项下应向受让方或目标公司支付的任何款项（包括但不限于应承担的费用及损失、应支付的违约金、赔偿金及其他费用）而言，受让方有权从任何一笔尚未向转让方支付的款项中扣除上述转让方应付款项的金额。

（2）若受让方或目标公司在支付任何一笔应付款项之前，目标公司的财务状况发生重大不利变化或转让方违反本协议的任何约定（包括本协议附录一的陈述与保证），受让方或目标公司有权暂停支付相关应付款项，直至重大不利变化或转让方的违约情形妥善消除。

六、收购目的和对公司的影响

1、通过本次收购，帮助公司进一步巩固南通市场占有率第一梯队的位置，深耕南通高老龄化率市场。

2、通过本次收购，与仁杏公司在南通市场的另外三家护理院形成区位互补和资源同步协调。并在医疗团队、市场营销、管理团队梯队建设等多维度上形成内部资源共享。

七、风险提示

1、由于长三角区域尚存新冠疫情影响，所以未来收购项目因疫情发展的不确定性可能会对入住率的提升速度造成一定的影响。

2、医保政策的调整可能对护理院实际单床产出造成一定的影响。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司董事会

二〇二一年十二月二十四日

上海医药集团股份有限公司

关于替米沙坦片通过仿制药一致性评价的公告

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2021-098

上海医药集团股份有限公司

关于替米沙坦片通过仿制药一致性评价的公告

A股代码：600015 A股简称：华夏银行 编号：2021一45

优先股代码：360020 优先股简称：华夏优1

华夏银行股份有限公司

第八届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）控股子公司山东信谊制药有限公司（以下简称“山东信谊”）收到国家药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）颁发的关于替米沙坦片（以下简称“该药品”）的《药品补充申请批准通知书》（通知书编号：2021B04537），该药品通过仿制药质量和疗效一致性评价。

一、该药品的基本情况

药品名称：替米沙坦片

剂型：片剂

规格：40mg

注册分类：化学药品

申请人：山东信谊制药有限公司

原批准文号：国药准字H20060420

审批结论：经审查，本品通过仿制药质量和疗效一致性评价

二、该药品的相关信息

替米沙坦片主要用于原发性高血压的治疗，由勃林格殷格翰研发，最早于1998年在美国上市。2020年11月，山东信谊就该药品仿制药一致性评价向国家药监局提出申请并获受理。截至本公告日，山东信谊针对该药品的一致性评价已投入直接研发费用约人民币970万元。

截至本公告日，中国境内该药品的主要生产厂家有德国勃林格殷格翰国际公司、北京福元医药股份有限公司、江苏万邦生化医药集团有限责任公司、宜昌东阳光长江药业股份有限公司、上海信谊天平药业有限公司等。

IQVIA数据库显示，2020年该药品医院采购金额为人民币63,713万元。2020年，山东信谊的该药品销售收入为人民币631万元。

三、对上市公司影响及风险提示

根据国家相关政策，通过一致性评价的药品品种在医保支付及医疗机构采购等领域将获得更大的支持力度。因此山东信谊的替米沙坦片通过仿制药一致性评价，有利于扩大该药品的市场份额，提升市场竞争力，同时为公司后续产品开展仿制药一致性评价工作积累了宝贵的经验。

因受国家政策、市场环境等不确定因素影响，该药品可能存在销售不达预期等情况，具有较大不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零二一年十二月二十四日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华夏银行股份有限公司（以下简称“本行”）第八届董事会第十六次会议于2021年12月22日在北京召开。会议通知于2021年12月15日以电子邮件及书面材料方式发出。会议应到董事17人，实到董事17人，有效表决票17票。到会董事人数符合《公司法》等法律法规、监管规章及公司章程的有关规定，会议合法有效。监事王明兰、丁召华、林新、祝小芳、赵锡军、徐新明列席会议。会议由李民吉董事长主持，经与会董事审议，做出如下决议：

一、审议并通过《关于修订本行突发事件应急管理办法及总体应急预案的议案》。

表决结果：赞成17票，反对0票，弃权0票。

二、审议并通过《关于制定〈华夏银行代理销售理财产品业务管理办法〉的议案》。

表决结果：赞成17票，反对0票，弃权0票。

三、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2021年恢复计划报告〉的议案》。

董事会同意本行根据《银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法》和《系统重要性银行附加监管规定（试行）》要求，拟定的《华夏银行股份有限公司2021年恢复计划报告》建议稿。授权高级管理层可根据监管部门意见，对《华夏银行股份有限公司2021年恢复计划报告》做出适当且必要的调整。

表决结果：赞成17票，反对0票，弃权0票。

四、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2021年处置计划报告〉的议案》。

董事会同意本行根据《银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法》和《系统重要性银行附加监管规定（试行）》要求，拟定的《华夏银行股份有限公司2021年处置计划报告》建议稿。授权高级管理层可根据监管部门意见，对《华夏银行股份有限公司2021年处置计划报告》做出适当且必要的调整。

表决结果：赞成17票，反对0票，弃权0票。

五、审议并通过《关于调整董事会部分专门委员会成员的议案》。

同意曾北川董事担任风险与合规管理委员会委员、审计委员会委员。

表决结果：赞成17票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

华夏银行股份有限公司董事会

2021年12月24日