广东省高速公路发展股份有限公司
关于公司监事辞职的公告

中国银河证券股份有限公司

第四届董事会第四次会议（临时）决议公告

证券代码：601881 证券简称：中国银河 公告编号：2021-096

中国银河证券股份有限公司

第四届董事会第四次会议（临时）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年12月23日，中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）在北京市丰台区西营街8号青海金融大厦M1919会议室以现场和电话相结合的方式召开第四届董事会第四次会议（临时）。本次会议通知已于2021年12月21日以电子邮件方式发出。本次会议由陈共炎董事长主持。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。全体董事一致同意豁免本次会议通知时间。董事会全体董事按照董事会议事规则的相关规定参加了本次会议的表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

会议形成如下决议：

一、通过《关于提请修订〈内幕信息知情人登记备案制度〉的议案》

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、通过《关于中国银河证券股份有限公司更改公司秘书、授权代表的议案》

李国辉先生因个人原因辞去公司秘书及香港联合交易所有限公司证券上市规则要求的授权代表职务，自2021年12月23日起生效；同意委任吴嘉雯女士以接替李国辉先生担任公司的公司秘书及上市规则要求的授权代表职务，自2021年12月23日起生效。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、通过《公司与银河金控续签证券与金融服务框架协议并设定2022-2024年关联交易上限的议案》

同意公司与中国银河金融控股有限责任公司签署《证券及金融服务框架协议》；同意2022-2024年度公司系统与银河金控集团在《证券及金融服务框架协议》下的关联交易收入上限分别为人民币4.58亿元、4.99亿元、5.41亿元，利息开支分别为人民币0.25亿、0.30亿和0.35亿元。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事刘丁平、杨体军、刘昶、刘志红回避表决。

具体内容请见与本公告同日披露的关联交易相关公告。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

四、通过《关于修订公司〈企业年金方案〉的议案》

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国银河证券股份有限公司董事会

2021年12月24日

证券代码：601881 证券简称：中国银河 公告编号：2021-097

中国银河证券股份有限公司

第四届监事会2021年第五次临时会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2021年第五次临时会议于2021年12月23日在北京市丰台区西营街8号青海金融大厦M1902会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知于2021年12月21日以电子邮件方式发送各位监事、董事会秘书及合规总监。经征求全体监事意见，一致同意豁免会议通知时间，并且同意推举陈继江监事作为会议召集人和主持人。本次会议应参与表决的监事4人，实际参与表决的监事4人，屈艳萍监事因无法亲自出席会议，委托陈继江监事代为出席会议并就会议通知议案表决。合规总监梁世鹏列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。

会议形成如下决议：

审议通过《公司与银河金控续签证券与金融服务框架协议并设定2022-2024年关联交易上限的议案》

监事会就该关联交易审核意见如下：公司关于该关联交易事项审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国银河证券股份有限公司监事会

2021年12月24日

证券代码：601881 证券简称：中国银河 公告编号：2021-098

中国银河证券股份有限公司

关于签订《证券及金融服务框架协议》

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易无需提交股东大会审议；

● 本日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成较大的依赖，没有损害公司及公司股东的整体利益，不影响公司的独立性。

一、关联交易基本情况

中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）与中国银河金融控股有限责任公司（以下简称“银河金控”）于2013年5月2日签订了《证券及金融服务框架协议》，根据该协议，公司依据一般商务条款向银河金控集团及其关联方提供证券及金融服务，《证券及金融服务框架协议》于2015年12月31日到期。为此，公司与银河金控于2015年12月29日签订了《证券及金融服务框架协议之补充协议》并于2018年12月21日签订了《证券及金融服务框架协议之补充协议（二）》，《证券及金融服务框架协议之补充协议（二）》将于2021年12月31日到期，按照协议的规定，届满后可续期三年。

公司与银河金控拟与2021年12月31日前签订《证券及金融服务框架协议》，约定作为日常业务的一部分，公司将按一般商务条款向银河金控集团提供证券和金融服务。

（一）日常关联交易履行的审议程序

2021年12月23日，公司第四届董事会第四次会议（临时）审议通过了《公司与银河金控续签证券与金融服务框架协议并设定2022-2024年关联交易上限的议案》，关联董事刘丁平、杨体军、刘昶、刘志红回避表决。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。该议案已经公司审计委员会审议通过，审计委员会同意将《公司与银河金控续签证券与金融服务框架协议并设定2022-2024年关联交易上限的议案》提交董事会审议。

2021年12月23日，公司第四届监事会2021年第五次临时会议，审议通过了《公司与银河金控续签证券与金融服务框架协议并设定2022-2024年关联交易上限的议案》。本次交易无需提交股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

根据《证券及金融服务框架协议之补充协议（二）》，2019年1月至2021年12月期间，公司向银河金控集团提供证券及金融服务所收取的手续费及佣金、就托管资金向银河金控集团支付利息的日常关联交易预计上限及2019年度、2020年度及2021年1-10月实际发生金额如下：

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

公司第四届董事会第四次会议（临时）审议通过了《公司与银河金控续签证券与金融服务框架协议并设定2022-2024年关联交易上限的议案》，2022至2024年度，公司与银河金控集团在《证券及金融服务框架协议》下的关联交易收入上限预计分别为人民币4.58亿元、4.99亿元、5.41亿元，利息开支分别为人民币0.25亿、0.30亿和0.35亿元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、银河金控基本情况如下：

企业名称：中国银河金融控股有限责任公司

企业性质：有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街35号

法定代表人：李梅

注册资本：1,289,058.377808万元人民币

经营范围：证券、基金、保险、信托、银行的投资与管理。

成立日期：2005年8月8日

2、银河金控系经国务院批准，由财政部和中央汇金投资有限责任公司共同发起，2005年8月成立。目前，银河金控注册资本1,289,058.377808万元人民币，其中，中央汇金投资有限责任公司出资890,352.6214万元人民币，出资比例为69.070%，财政部出资378,011.4795万元人民币，出资比例为29.325%，全国社会保障基金理事会出资20,694.2769万元人民币，出资比例为1.605%。

银河金控作为中央直属国有大型金融企业，是国家顺应金融改革与发展趋势设立的中国第一家国有“金融控股”公司，肩负着探索我国金融业综合经营模式的历史使命。银河金控在国家有关部门和股东单位的指导下，科学高效运用金融控股经营模式，积极稳妥地推进金融控股战略布局，积极探索进入多个金融领域，发展成为以资本市场业务为核心的、直接投融资为主要功能的金融控股集团，并成为国家金融体系中具有系统重要性的机构，更好地服务于国家战略和实体经济。

3、截至2020年12月31日，银河金控合并口径下资产总额4,748.53亿元、所有者权益1,085.35亿元，2020年度营业收入254.43亿元、净利润78.83亿元。

（二）与公司的关联关系

截至本公告日，银河金控持有公司超过51.16%股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，银河金控为公司关联方。

（三）履约能力分析

自公司与银河金控于2013年5月2日签订《证券及金融服务框架协议》以来，双方均严格的按照协议约定执行。根据前次关联交易执行情况及银河金控的主要财务指标和经营情况，其能够按照协议约定履约。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

公司与银河金控拟于2021年12月31日前签订《证券及金融服务框架协议》，根据协议约定，公司在日常业务中按市场惯例及一般商务条款向银河金控集团提供的证券和金融服务主要包括：（1）证券经纪服务；（2）代理销售服务；（3）交易席位出租；（4）任何其他相关证券及金融服务。协议的有效期限自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

（二）定价政策

根据《证券及金融服务框架协议》，公司向银河金控集团提供证券及金融服务收取的手续费和相关交易佣金以及就托管资金向银河金控集团支付的利息由双方参考当时市价并按照有关法律及法规协商厘定。其中，证券经纪服务及交易席位出租的佣金应根据证券交易量并参考公司就提供类似服务向独立第三方所收取的佣金费率确定；代理销售服务的手续费应根据代理销售产品的金额并参考公司就代理销售类似产品向独立第三方所收取的手续费费率确定；对于其他相关证券及金融服务，其手续费和佣金应按照当时市价及遵守有关法律及法规的原则下，根据具体交易性质确定。对于公司就托管资金向银河金控集团支付的利息，应根据中国人民银行不时公布的人民币活期存款利率确定。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

公司于日常业务过程中向银河金控集团提供证券及金融服务。为便于业务管理，提高效率，公司与银河金控重新签订《证券及金融服务框架协议》。

公司会根据证券交易量并参考公司就提供类似服务向独立第三方所收取的佣金费率确定证券经纪服务及交易席位出租的佣金；公司会根据代理销售产品的金额并参考公司就代理销售类似产品向独立第三方所收取的手续费费率确定代理销售服务的手续费；对于其他相关证券及金融服务，公司会按照当时市价及遵守有关法律及法规的原则下，根据具体交易性质确定手续费和佣金。对于公司就托管资金向银河金控集团支付的利息，公司会根据中国人民银行不时公布的人民币活期存款利率确定。

证券经纪服务的佣金应按日支付；代理销售服务的手续费应根据双方就代理销售各项产品所分别订立的合同条款支付；交易席位出租的佣金应按季度支付；其他相关证券及金融服务的手续费和佣金支付安排将由双方根据具体交易性质另行约定。公司将按季度就托管资金向银河金控集团支付利息。

在与银河金控集团确定价格之前，公司将参考其与独立第三方进行的类似交易的价格，而公司向银河金控集团提供证券及金融服务的条款（包括价格）对公司而言将不逊于公司与独立第三方之间所订立的交易条款。

公司与银河金控集团的关联交易条款按照一般商业条款确定，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响。

五、备查文件

（一）《中国银河证券股份有限公司第四届董事会第四次会议（临时）决议》；

（二）《中国银河证券股份有限公司第四届监事会2021年第五次临时会议决议》；

（三）独立董事关于关联交易的事前认可意见；

（四）独立董事关于关联交易的独立意见；

（五）审计委员会的书面意见；

（六）《证券及金融服务框架协议》。

特此公告。

中国银河证券股份有限公司董事会

2021年12月24日

中国邮政储蓄银行股份有限公司

监事会决议公告

证券代码：601658 证券简称：邮储银行 公告编号：临2021-051

中国邮政储蓄银行股份有限公司

监事会决议公告

中国邮政储蓄银行股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称本行）监事会于2021年12月9日以书面形式发出会议通知，于2021年12月23日在北京以现场方式召开会议。会议应出席监事9名，亲自出席9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》的有关规定。

会议由陈跃军监事长主持，出席会议的监事审议并表决通过了以下议案：

一、关于中国邮政储蓄银行2020年度监事薪酬清算方案的议案

（一）监事长薪酬清算方案

陈跃军监事长对本项议案存在重大利害关系，回避表决。

议案表决情况：有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

（二）股东代表监事薪酬清算方案

李玉杰、赵永祥监事对本项议案存在重大利害关系，回避表决。

议案表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）外部监事薪酬清算方案

吴昱、白建军、陈世敏监事对本项议案存在重大利害关系，回避表决。

议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

（四）职工监事薪酬清算方案

李跃、卜东升监事对本项议案存在重大利害关系，回避表决。

议案表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交本行股东大会审议。

本行2020年度监事薪酬清算方案请见本公告附件。

二、关于调整中国邮政储蓄银行股份有限公司监事会专门委员会成员的议案

李跃监事对本项议案存在重大利害关系，回避表决。

议案表决情况：有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

三、关于《中国邮政储蓄银行股份有限公司监事会对董事会、高级管理层及其成员2021年度履职评价方案》的议案

议案表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

四、关于《中国邮政储蓄银行股份有限公司监事会2021年度自我评价及监事履职评价方案》的议案

议案表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

附件：2020年度监事薪酬清算方案

中国邮政储蓄银行股份有限公司监事会

二〇二一年十二月二十三日

附件

2020年度监事薪酬清算方案

根据本行2020年年度报告披露的安排，经本行监事会审议通过，本行监事2020年度税前薪酬的其余部分披露如下：

单位：人民币万元

■

注：

1.本行2020年年度报告已披露本行监事的部分薪酬情况，上表披露薪酬为报告期内全部应发税前薪酬（不含2020年度发放的以往年度绩效年薪）其余部分。

2.监事长、股东代表监事陈跃军先生的税前薪酬中，部分绩效年薪实行延期支付，延期支付期限为3年，每年支付比例为 1/3。如在规定期限内出现上述人员职责内的风险损失超常暴露，本行将对部分或所有未付金额不予支付。

3.2020年股东代表监事李玉杰先生、赵永祥先生未在本行领取薪酬。

4.本行职工监事作为职工监事身份不领取薪酬，未统计其在本行按照员工薪酬制度领取的薪酬。

5.本行监事的任期请参见本行2020年年度报告。

证券代码：601658 证券简称：邮储银行 公告编号：临2021-050

中国邮政储蓄银行股份有限公司

董事会决议公告

中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称本行）董事会于2021年12月9日以书面形式发出会议通知，于2021年12月23日在北京以现场方式召开会议。会议应出席董事14名，亲自出席董事14名，部分监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》的有关规定。

会议由张金良董事长主持，出席会议的董事审议并表决通过了以下议案：

一、关于修订《中国邮政储蓄银行内部控制基本规定》的议案

议案表决情况：有效表决票14票，同意14票，反对0票，弃权0票。

二、关于修订《中国邮政储蓄银行合规政策》的议案

议案表决情况：有效表决票14票，同意14票，反对0票，弃权0票。

三、关于《中国邮政储蓄银行2021年三季度全面风险管理报告》的议案

议案表决情况：有效表决票14票，同意14票，反对0票，弃权0票。

四、关于中国邮政储蓄银行2020年度董事薪酬清算方案的议案

（一）执行董事薪酬清算方案

张学文、姚红董事对本项议案存在重大利害关系，回避表决。

议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。

（二）非执行董事薪酬清算方案

张金良、韩文博、刘悦、丁向明董事对本项议案存在重大利害关系，回避表决。

议案表决情况：有效表决票10票，同意10票，反对0票，弃权0票。

（三）独立非执行董事薪酬清算方案

傅廷美、温铁军、钟瑞明、胡湘、潘英丽董事对本项议案存在重大利害关系，回避表决。

议案表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本项议案发表如下意见：同意。

本项议案尚需提交本行股东大会审议。

本行2020年度董事薪酬清算方案请见本公告附件一。

五、关于中国邮政储蓄银行2020年度高级管理人员及内审部门负责人薪酬清算方案的议案

议案表决情况：有效表决票14票，同意14票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本项议案发表如下意见：同意。

本行2020年度高级管理人员薪酬清算方案请见本公告附件二。

六、关于修订《中国邮政储蓄银行股份有限公司信息披露管理办法》的议案

议案表决情况：有效表决票14票，同意14票，反对0票，弃权0票。

具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

附件：一、2020年度董事薪酬清算方案

二、2020年度高级管理人员薪酬清算方案

中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会

二〇二一年十二月二十三日

附件一

2020年度董事薪酬清算方案

根据本行2020年年度报告披露的安排，经本行董事会审议通过，本行董事2020年度税前薪酬的其余部分披露如下：

单位：人民币万元

■

注：

1. 本行2020年年度报告已披露本行董事的部分薪酬情况，上表披露薪酬为报告期内全部应发税前薪酬（不含2020年度发放的以往年度绩效年薪）其余部分。

2. 2020年，董事长、非执行董事张金良先生在本行的控股股东邮政集团领取薪酬，未在本行领取薪酬。

3. 相关董事的税前薪酬中，部分绩效年薪实行延期支付，延期支付期限为3年，每年支付比例为1/3。如在规定期限内出现上述人员职责内的风险损失超常暴露，本行将对部分或所有未付金额不予支付。

4. 2020年，非执行董事韩文博先生、刘悦先生、丁向明先生未在本行领取薪酬。

5. 已离任的原执行董事、行长郭新双先生离任前在本行的控股股东邮政集团领取薪酬，2020年未在本行领取薪酬。

6. 已离任的原非执行董事刘尧功先生、唐健先生2020年未在本行领取薪酬。

7. 本行董事的任期请参见本行2020年年度报告。

附件二

2020年度高级管理人员薪酬清算方案

根据本行2020年年度报告披露的安排，经本行董事会审议通过，本行高级管理人员2020年度税前薪酬的其余部分披露如下：

单位：人民币万元

■

注：

1.本行2020年年度报告已披露本行高级管理人员的部分薪酬情况，上表披露薪酬为报告期内全部应发税前薪酬（不含2020年度发放的以往年度绩效年薪）其余部分。

2.相关高级管理人员的税前薪酬中，部分绩效年薪实行延期支付，延期支付期限为3年，每年支付比例为1/3。如在规定期限内出现上述人员职责内的风险损失超常暴露，本行将对部分或所有未付金额不予支付。

3.本行高级管理人员的任期请参见本行2020年年度报告。

西部矿业股份有限公司关于受让农银金融资产投资有限公司所持四川会东大梁矿业有限公司22.725%股权的公告

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2021-044

西部矿业股份有限公司关于受让农银金融资产投资有限公司所持四川会东大梁矿业有限公司22.725%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：农银金融资产投资有限公司 (下称“农银投资”)持有的四川会东大梁矿业有限公司(下称“大梁矿业”)22.725%的股权。

● 投资金额：1,029,171,553.88元。

一、交易概述

（一）前次市场化债转股概述

2019年9月，公司引进农银投资及工银金融资产投资有限公司(下称“工银投资”) 对公司全资子公司大梁矿业各出资10亿元，实施市场化债转股。债转股完成后，分别持有大梁矿业22.725%的股权，合计45.45%（详见临时公告2019-040号）。

其中，相关分红及退出方式安排如下：

1. 投资者持有大梁矿业股权期间，每个会计年度至少进行一次分红，2020-2022年向所有股东分配的利润金额计划不低于上年度实现可供分配净利润的75%、80%和 85%，最终以大梁矿业股东会审议通过的利润分配方案为准。截至2021年12月，分别向农银投资及工银投资分红10,501.72万元，共计21,003.44万元。

2. 投资者通过资本市场退出或协议转让退出。

西部矿业或其指定第三方有权选择按照约定的股权受让价格优先受让投资者所持大梁矿业全部股权。

（二）本次交易概述

为进一步提高对控股子公司控制权，提升上市公司归母净利润，公司与农银投资友好协商，按照协议退出方式，以自有资金1,029,171,553.88元受让农银投资所持大梁矿业22.725%股权，其中29,171,553.88元为农银投资的未实现收益金额（具体金额根据转让价款支付日计算）。受让完成后，公司持有大梁矿业77.275%股权。

二、交易对方基本情况

1. 交易对方关系介绍

农银投资系公司控股子公司大梁矿业股东，持有大梁矿业22.725%的股权。

2. 交易对方基本情况

公司名称：农银金融资产投资有限公司

成立日期：2017年08月01日

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号

注册资本：2,000,000万元

法定代表人：姜海洋

营业期限：2017年08月01日至长期

经营范围：（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2020年12月31日，农银投资资产总额10,986,040.42万元，净资产1,149,562.72万元，营业收入104,161.25万元，利润总额90,175.70万元，净利润83,616.18万元（以上数据经审计）。

3. 主要业务情况

农银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。

4. 农银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1. 基本情况

公司名称：四川会东大梁矿业有限公司

成立日期：1989年08月31日

法定代表人：李辉

注册资本：215,217.79万元

注册地址：会东县铅锌镇

经营范围：铅锌生产、销售；汽车货运；维修机电设备、冶金设备部件制造及设备安装；劳保用品、五金交电、建材、机电产品、汽车配件零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2. 大梁矿业股权权属清晰，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。目前大梁矿业股权存在质押，公司已就股权质押解除事项作出安排，对本次市场化债转股的实施不构成实质性影响。

3. 大梁矿业最近一年及一期财务指标

（1）截止2020年12月31日主要财务数据表（经审计）

单位：万元

■

（2）截止2021年9月30日主要财务数据表（未经审计）

单位：万元

■

4. 大梁矿业股权结构

截止目前，大梁矿业股权结构如下：

■

股权转让完成后，大梁矿业的股权结构如下：

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5. 本次交易作价情况

根据股东协议转让价款的计算，公司受让目标股权按照“投资本金+未实现收益”计算所得价款，其中未实现收益的计算方式为：

未实现收益=（投资者增资金额×6.3%×投资者出资日至转让价款支付日之间的天数/365-投资者持股期间已获收益分配）/0.75

根据上述事项约定，双方拟签署《四川会东大梁矿业有限公司股东协议之补充协议》，计划用自有资金1,029,171,553.88元受让大梁矿业22.725%的股权，其中29,171,553.88元为农银投资的未实现收益金额（具体金额根据转让价款支付日计算）。

四、交易合同主要内容和履约安排

（一）合同主体

甲方（转让方）：农银金融资产投资有限公司

乙方（受让方）：西部矿业股份有限公司

丙方（标的企业）：四川会东大梁矿业有限公司

（二）转让标的

甲方同意将所持丙方22.725%的股权（对应丙方489,075,764.00元的注册资本，即目标股权）转让给乙方，乙方同意受让目标股权。

（三）股权转让

根据甲方、乙方、丙方于2019年9月27日签署编号为【GYTZ-DLKY-001】的《增资协议》（下称“《增资协议》”）及《转股合同》的约定，基于乙方、丙方未来战略规划，自出资日（含当日）起满36个月，预期无法实现发行股份方式收购甲方所持标的公司股权，乙方根据《增资协议》《转股合同》及本合同约定的条件及方式，同意受让甲方持有标的企业22.725%股权（以下简称“本次转让”），以实现甲方的投资退出。

（四）转让价款及支付

1. 转让价款

目标股权的股权转让价款为人民币1,029,171,553.88元。

2. 支付方式

根据转让价款约定的股权转让价款全额支付至甲方指定的银行账户。

（五）股权变更及权利义务转移

1. 股权变更

（1）本协议签订后，乙方向甲方支付股权转让价款1,000,000,000.00元，甲方收到该转让价款之日起15个工作日内，丙方应办理完成本次转让涉及的工商变更登记，甲方、乙方配合丙方于所在的市场监督管理部门办理本次转让的变更登记。变更登记完成后30日内，乙方向甲方付清剩余股权转让价款29,171,553.88元。

（2）如由于乙方、丙方或有关政府行政管理部门、或第三方等任何非甲方原因导致未按本合同股权变更第一条约定的期限内完成本次转让工商变更登记的，甲方不承担任何违约责任。

（3）各方同意，办理本次转让的工商变更登记手续时，如届时根据有关政府行政管理部门要求签署的股权转让合同或其他协议、文件与本合同不符的，各方的实际权利义务以本合同为准，前述文件仅用于办理股权变更登记。

（4）自甲方收到乙方支付的1,000,000,000.00元股权转让价款之日起，停止计算收益，即甲方不再依照双方签订的《股东协议》中的权利义务转移约定计算“未实现收益”。

2. 权利义务的转移

除本合同另有约定外，自甲方向乙方支付股权转让价款1,000,000,000.00元之日，甲方基于该目标股权而享有的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权（如有）以及其他法律规定和丙方章程赋予股东的权利及相关义务由乙方享有及承担。如任何第三方基于甲方作为丙方股东身份向甲方主张权利，则乙方应承担相应义务和责任，甲方因此承担相应责任或损失的，有权向乙方追偿。

（六）违约责任与合同解除

1. 本合同任何一方违反本合同，或者在本合同项下的陈述与保证不真实、不准确或产生误导的，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。任何一方违反本合同的约定时，守约方有权要求及时履行、限期履行或纠正，并要求赔偿实际损失或按本合同约定支付违约金。如违约金不足以弥补实际损失的，违约方应就超过部分向守约方支付损害赔偿金。

2. 如乙方未按照本合同支付方式约定按期向甲方足额支付股权转让价款的，乙方还应支付违约金，违约金是以本合同项下应付未付的股权转让价款为基数，自最晚支付日（不含当日）起至全部应付未付款项足额支付之日止，以每日万分之五为费率计算得出。如违约金不足以弥补实际损失的，违约方应就超过部分向守约方支付损害赔偿金。

3. 各方同意，如乙方未按期足额支付股权转让价款超过15天以上的，甲方除有权要求乙方按照违约责任的约定支付违约金之外，还有权单方面以书面方式解除本合同。自甲方解除条款的书面通知发出之日起，视为乙方自动放弃购买甲方所持丙方的股权，本合同自动解除。

4. 在乙方按期足额支付股权转让价款前，甲方仍继续享有《增资协议》及《转股合同》项下权利。

（七）合同的组成和生效

1. 本合同未尽事宜，合同各方可以另行协商签订补充合同。补充合同作为本合同的附件构成本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

2. 本合同经各方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖公章后生效。由授权代表签字的合同一方应向合同相对方提交授权委托书。

（八）争议解决

1. 本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项均适用中华人民共和国现行法律、行政法规及规章。

2. 本合同各方发生任何争议，由各方友好协商解决，协商不成提起诉讼的，由本合同签署地有管辖权的人民法院管辖。

目前，以上《股权转让合同》尚未签订。

五、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，公司将持有大梁矿业77.275%的股权，能够进一步增强公司对子公司的控制权，符合公司的长期战略发展方向，对公司未来的财务状况及长期发展具有重要意义。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2021年12月24日

备查文件：

（一）西部矿业第七届董事会第十三次会议决议

（二）西部矿业第七届董事会战略与投资委员会对第七届董事会第十三次会议议案的审核意见

（三）股权转让合同

股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临2021-052

债券代码：163249 债券简称：20同方01

债券代码：163371 债券简称：20同方03

同方股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：000429、200429 证券简称：粤高速A、粤高速B 公告编号：2021-040

广东省高速公路发展股份有限公司

关于公司监事辞职的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“本公司”）监事李海虹女士、职工监事冯源先生由于工作调动原因于2021年12月23日向本公司监事会辞去监事职务。李海虹女士、冯源先生辞职后，不在本公司担任其他职务。

李海虹女士、冯源先生在担任本公司监事期间，勤勉尽责，本公司监事会对李海虹女士、冯源先生在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，李海虹女士、冯源先生的辞职报告自送达监事会之日起生效。公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定尽快完成监事的补选工作。

李海虹女士、冯源先生未持有本公司股票。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司监事会

2021年12月24日

证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2021-041

广东省高速公路发展股份有限公司

关于选举职工董事、职工监事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“本公司”）于2021年12月23日上午在利通广场本公司45层第四会议室召开本公司第九届职代会第一次临时会议，会议以无记名投票方式选举了左江女士为本公司第九届董事会职工董事，任期与第九届董事会一致；选举了邓云峰先生为本公司第九届监事会职工监事，任期与第九届监事会一致。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

2021年12月24日

附：职工董事、职工监事简历

1、左江女士

左江，女，49岁，本科学历，中共党员，研究生学历，经济学硕士，高级经济师。2006年3月至2015年8月，在本公司担任董事会秘书、证券事务部部长；2015年8月至今任本公司党委委员、副总经理；2020年12月至今兼任本公司工会主席。

截至本公告日，左江女士未持有本公司股份；与持有本公司5%以上股份的股东、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的任职条件。

左江女士当选职工董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

2、邓云峰先生

邓云峰，男，46岁，中共党员，本科学历，工商管理硕士，高级政工师。2014年2月至2018年7月，在广佛高速公路有限公司担任党委书记；2018年7月至今，在本公司担任党群工作部部长；2021年3月至今，兼任本公司工会副主席及本部工会主席。

截至本公告日，邓云峰先生未持有本公司股份；与持有本公司5%以上股份的股东、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的任职条件。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同方股份有限公司（以下简称“同方股份”或“公司”）于2021年12月16日以邮件方式发出了关于召开第八届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于2021年12月22日以现场会议的形式召开。应出席本次会议的董事为7名，实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于将部分子公司股权划转至同方科创集团并对其增资的议案》

为促进同方股份体系内成长企业快速发展，便于对同方股份体系内成熟企业进行资本运作，拟将公司及子公司持有的北京同方创新基金管理有限公司100%的股权、嘉融投资有限公司50%的股权、同方健康科技（北京）股份有限公司78.48%的股权、同方赛威讯信息技术有限公司100%的股权、北京同方洁净技术有限公司58%的股权划转至同方科技创新有限公司（以下简称“同方科创集团”）并对其增资，增资后同方科创集团的注册资本金增至64,711.34万元。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

二、审议通过了《关于发起设立同方智慧能源集团有限公司暨股权划转的议案》

为了集聚优势力量，聚焦重点业务，提升核心竞争能力，加速产业基础高级化，提高产业链现代化水平，增强公司在智慧能源领域的核心竞争力，促进产业迈上新台阶，实现跨越式发展。同时，为了加深公司智慧能源产业与中国核工业集团有限公司（以下简称“集团公司”）相关产业协作，助力集团公司在能源革命进程中形成独特的竞争优势，拉长拓宽集团公司能源产业链，加快突破核电温排水利用等专业领域的示范推广应用，为集团公司产业发展提供重要的动力引擎。公司拟出资20,000万元组建同方智慧能源集团有限公司（以下简称“智慧能源集团”，暂定名，最终以相关行政机关核准的名称为准）。智慧能源集团设立后，除公司货币注资外，通过将同方人工环境有限公司持有的无锡同方人工环境有限公司86.67%的股权、同方节能装备有限公司90%的股权、同方能源科技发展有限公司80%的股权划转至智慧能源集团并对其增资。增资后智慧能源集团的注册资本金增至48,840万元。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

三、审议通过了《关于调整部分高级管理人员兼任职务的议案》

公司拟将部分子公司股权划转至同方科创集团并对其增资，公司拟发起设立智慧能源集团，并将部分子公司股权划转至智慧能源集团，鉴于上述设立和股权调整方案，根据公司相关规定，同意对高管委派至下属控参股公司的董事人选进行调整。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

四、审议通过了《关于修订、制订公司相关基本管理制度的议案》

鉴于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件陆续进行了修订，对公司治理等提出了更高的要求。公司现有制度的部分条款已不适应前述新修订的相关法律法规、规范性文件。

为适应公司实际生产经营情况及实现公司发展的需要，公司对相关制度进行了系统性的梳理与修订。公司本次修订了《总裁办公会议事规则》《战略与规划管理办法》《银行间债券市场信息披露事务管理制度》《财务管理规定》《融资管理规定》《总裁工作细则》《重大事项内部报告制度》等相关制度、制定了《董事会授权管理规定》《资产处置管理规定》《内部控制评价办法》。

相关制度详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

五、审议通过了《同方股份2022年度全面风险管理报告》

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

六、听取了《关于公司〈落实董事会职权实施方案〉的报告》

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2021年12月24日