证监会就境外上市相关制度规则公开征求意见 境内企业境外上市将实施备案管理

□ 在遵守境内法律法规的前提下，满足合规要求的VIE架构企业备案后可以赴境外上市。

□ 证监会将坚持法不溯及既往的原则，坚持稳字当头、稳中求进，确保备案管理平稳实施。

□ 新规实施将先从增量开始。对增量企业和发生再融资等活动的存量企业，按要求履行备案程序；其他存量企业备案将另行安排，给予充分的过渡期。

◎记者 马婧妤 ○编辑 朱绍勇

境内企业境外上市新规来了！中国证监会官网昨日发布消息，就境外上市相关制度规则公开征求意见。

根据该制度规则，境内企业直接和间接境外上市活动将统一实施备案管理；监管部门将建立境内企业境外上市监管协调机制，强化监管协同；在股权激励等情形下，境外直接发行上市可向境内特定主体发行；同时，相关规则放宽了境外募集资金、派发股利的币种限制，以满足企业在境外募集人民币的需求。

证监会明确，在遵守境内法律法规的前提下，满足合规要求的VIE架构企业备案后可以赴境外上市。

根据证监会官网消息，此次出台境外上市新规，是为了促进企业利用境外资本市场规范健康发展，支持企业依法合规赴境外上市。昨日公开征求意见的规则包括《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》（下称《管理规定》），以及作为《管理规定》配套规则的《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法（征求意见稿）》（下称《备案办法》）。

管理规定明确四方面主要内容

《管理规定》共五章二十八条，主要明确了下述四方面内容：

完善了监管制度。境内企业直接和间接境外上市活动，将统一实施备案管理。

加强监管协同。包括：建立境内企业境外上市监管协调机制，强化监管协同；境外上市备案管理与安全审查等机制将做好衔接；完善跨境证券监管合作安排，建立备案信息通报等机制。

明确法律责任。明确未履行备案程序、备案材料造假等违法违规行为的法律责任，提高违法违规成本。

增强制度包容性。《管理规定》结合资本市场扩大开放实践和支持企业发展需要，明确在股权激励等情形下，境外直接发行上市可向境内特定主体发行；进一步便利“全流通”；放宽境外募集资金、派发股利的币种限制，以满足企业在境外募集人民币的需求。

《备案办法》共二十四条，主要内容包括：明确了备案管理适用范围及相关认定标准；明确了备案主体和备案程序；明确了重大事项报告要求，加强事中事后监管；明确了境外证券公司的备案要求。

作出过渡期安排确保平稳实施

证监会官网昨日以有关负责人答记者问形式发布消息表示，在《管理规定》和《备案办法》的实施上，证监会将坚持法不溯及既往的原则，坚持稳字当头、稳中求进，确保备案管理平稳实施。

一方面，新规实施将先从增量开始。对增量企业和发生再融资等活动的存量企业，按要求履行备案程序；其他存量企业备案将另行安排，给予充分的过渡期。

另一方面，将区分首发和再融资。新规充分考虑境外市场再融资便捷高效的特点，对再融资在备案时点、备案材料要求等方面作了差异化的制度安排，与境外市场实践做好衔接，减少对境外上市企业融资活动的影响。

在境外上市的备案管理流程方面，上述负责人介绍，证监会备案管理将重点关注境内企业合规情况，遵循必要、合理的原则设定备案程序和材料要求，避免过多增加企业负担，备案管理将比现行的行政许可更加高效便捷。

按照备案管理制度要求，企业须对重点合规事项提交说明，中介机构须出具必要的核查意见。备案材料完备、符合规定要求的，证监会在20个工作日内出具备案通知书，如证监会认为材料反映的信息不完整、不充分，将要求企业进行补充说明。根据企业材料反映的情况，证监会视需征求有关主管部门意见，征求意见时间不计算在备案时限内，征求意见情况将及时反馈给申请人。

加强境内协同、完善跨境合作

证监会有关负责人介绍，为保障备案管理顺利实施，证监会将与境内有关行业和领域主管部门建立监管协作机制，加强政策衔接、信息共享和监管协同，不会要求企业到多个部门拿“路条”、跑审批，尽可能减轻企业监管负担。

首先，对特定行业领域主管部门以制度规则明确要求企业境外上市前履行监管程序的，企业提交备案申请前应当取得主管部门出具的监管意见、备案或核准等文件。比如，根据《中资商业银行行政许可事项实施办法》等规定，中资商业银行境外上市前须履行银行业主管部门的审批程序。

其次，根据《管理规定》，证监会将牵头建立企业境外上市跨部门监管协调机制，在收到企业备案申请材料后，主动与有关主管部门加强沟通或征求意见，以提高备案效率。同时，证监会将配合推动有关主管部门明晰相关领域的监管制度规则，提高政策可预期性。

最后，对涉及外商投资安全审查、网络安全审查等法律法规规定范围内的企业境外上市，在提交备案申请前，企业应当依法申报安全审查。

与此同时，证监会将进一步推动与境外主要市场证券监管机构完善跨境证券监管合作安排。具体工作包括：与境外证券监管机构建立备案信息通报机制，加强境外上市监管信息共享；加强跨境执法合作，共同打击企业财务造假等违法违规行为，维护市场公平和秩序，保护投资者合法权益；积极推进跨境审计监管合作，为企业境外上市营造良好的监管环境。

彰显资本市场扩大开放的决心

证监会有关负责人表示，完善企业境外上市监管制度，不仅是助力构建国内国际双循环新发展格局的实际举措，也体现了我国深化“放管服”改革、推进资本市场扩大开放的坚定决心。下转2版