云南铜业股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2021-090
债券代码：149134 债券简称：20云铜01
云南铜业股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第八届董事会第二十八次会议以通讯方式召开，会议通知于2021年12月21日以邮件方式发出，表决截止日期为2021年12月24日，会议应发出表决票11份，实际发出表决票11份，在规定时间内收回有效表决票11份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：
一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司落实董事会职权实施方案》；
为深入贯彻国企改革三年行动部署，加快推进公司治理改革，完善中国特色现代企业制度，董事会审议通过《云南铜业股份有限公司落实董事会职权实施方案》。
二、关联董事回避表决后，以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于租赁业务暨关联交易的议案》；
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。
田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生和史谊峰先生为关联董事，回避该议案的表决。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的 《云南铜业股份有限公司关于租赁业务暨关联交易的公告》。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2021年12月24日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2021-091
债券代码：149134 债券简称：20云铜01
云南铜业股份有限公司
第八届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第八届监事会第二十五次会议以通讯方式召开，会议通知于2021年12月21日以邮件方式发出，表决截止日期为2021年12月24日，会议应发出表决票5份，实际发出表决票5份，在规定时间内收回有效表决票5份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：
一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于租赁业务暨关联交易的议案》；
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，关联董事对该议案依法进行了回避表决，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的 《云南铜业股份有限公司关于租赁业务暨关联交易的公告》。
特此公告。
云南铜业股份有限公司监事会
2021年12月24日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2021-092
债券代码：149134 债券简称：20云铜01
云南铜业股份有限公司
关于租赁业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
因实际经营业务需要，云南铜业股份有限公司（以下简称本公司）及子公司于2022年度分别与云南铜业（集团）有限公司等关联方在办公用房租赁、机器设备租赁等方面发生关联交易。2022年度关联租赁交易预计情况见下表：
单位：元
■
（二）关联关系描述
玉溪矿业有限公司（以下简称玉溪矿业）、中铜国际贸易集团有限公司（以下简称中铜国贸）、云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称迪庆有色）和富民薪冶工贸有限公司（以下简称富民薪冶）为本公司合并报表范围内子公司。
云南铜业（集团）有限公司（以下简称云铜集团）为本公司控股股东；云南铜业科技发展股份有限公司（以下简称云铜科技）、云南铜业房地产开发有限公司（以下简称云铜地产）为本公司控股股东云铜集团的下属子公司；中铝（上海）有限公司（以下简称中铝上海）、云南铜业地产物业服务有限公司（以下简称云铜地产物业）与本公司受同一最终控制方控制。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述各交易方为本公司的关联方，本次与上述各关联方发生的租赁业务构成关联交易。
（三）有关审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况。
公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于租赁业务暨关联交易的议案》。
公司关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生和史谊峰先生回避表决，其他非关联董事书面投票表决一致同意该预案。
2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见（具体内容见本公告第八项）。
本次关联交易预计交易金额为5,073.76万元，未达到云南铜业最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会批准。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）云南铜业（集团）有限公司
1．公司类型：其他有限责任公司
2．注册地址：云南省昆明市人民东路111号
3．法定代表人：高行芳
4．注册资本：196,078.4314万元人民币
5. 股权结构：中国铜业有限公司51.00%，云南冶金集团股份有限公司49.00%。
6．经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工(以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务)。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品,本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务,境外期货业务(凭许可证开展经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7．关联关系：云铜集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，云铜集团为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
8．截止2020年12月31日，云铜集团总资产5,629,034.75万元，净资产1,869,030.13万元，2020年营业收入10,313,529.55万元，利润总额182,465.66万元，净利润115,912.39万元。（以上财务数据已经审计）
截止2021年9月30日，云铜集团总资产6,162,615.59万元，净资产2,067,220.69万元，2021年1-9月营业收入10,271,217.22万元，营业利润172,366.40万元，净利润108,459.72万元。（以上财务数据未经审计）
关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
（二）云南铜业房地产开发有限公司
1．公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2．注册地址：云南省昆明市盘龙区华云路1号
3．法定代表人：邓巍
4．注册资本：2800万元人民币
5.股权结构：云南铜业（集团）有限公司100%。
6．经营范围：房地产开发经营及销售代理(涉及专项审批的凭许可证开展经营)
7．关联关系：云铜地产为本公司控股股东云南铜业（集团）有限公司的全资子公司，与本公司受同一控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，云铜地产为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
8. 截止2020年12月31日，云铜地产总资产257,250.08万元，净资产40,900.45万元，2020年营业收入36,468.19万元，利润总额2,500.90万元，净利润2,982.66万元。（以上财务数据已经审计）
截止2021年9月30日，云铜地产总资产248,185.86万元，净资产43,572.10万元，2021年1-9月营业收入63,321.05万元，利润总额3,220.16万元，净利润2,882.66万元（以上财务数据未经审计）。
关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
（三）中铝（上海）有限公司
1．公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2．注册地址：浦东新区高科西路551号A328室
3．法定代表人：赵晋华
4．注册资本：96,830万元人民币
5. 股权结构：中国铝业股份有限公司100%。
6．经营范围：国内贸易(除专项审批)，从事货物和技术的进出口业务,项目工程管理,建筑业,金属材料及相关产品的销售,货运代理,仓储(除危险品),商务咨询(除经纪),资产管理,实业投资,物业管理,会展服务,金融科技信息及技术服务,自有设备租赁(不得从事融资租赁),计算机专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,餐饮企业管理(除食品生产经营),停车场(库)经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
7．关联关系：中铝上海为中国铝业股份有限公司全资子公司，与本公司受同一最终控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中铝上海为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
8.截止2020年12月31日，中铝上海总资产150,213.69万元，净资产102,355.19万元 营业收入6,911.59万元，利润总额2,534.97万元，净利润1,823.49万元。（以上财务数据已经审计）
截止2021年9月30日，中铝上海总资产150,413万元，净资产102,011.53万元，2021年1-9月营业总收入5,640.49万元，利润总额2,075.62万元，净利润1,479.83万元。（以上财务数据未经审计）。
关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
（四）云南铜业科技发展股份有限公司
1．公司类型：其他股份有限公司(非上市)
2．注册地址：云南省昆明市高新技术开发区二环西路625号
3．法定代表人：史谊峰
4．注册资本：9,220万元人民币
5. 股权结构：云南铜业（集团）有限公司72.89%，云南铜业股份有限公司18.98%%，昆明理工大学资产经营有限公司2.71%， 昆明贵金属研究所2.71%，浙江大学科技创业投资有限公司2.71%。
6．经营范围：金属与非金属新材料的研究、开发、生产、销售;新材料、新产品、工艺设备的研制、开发、生产、销售及对外安装调试;技术咨询、技术转让、技术服务;房屋租赁;货物与技术进出口业务;物业服务;节能技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7．关联关系：云铜科技为本公司控股股东云南铜业（集团）有限公司的控股子公司，与本公司受同一控制方控制，且公司一名董事兼任其董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，云铜科技为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
8．截止2020年12月31日，云铜科技总资产15,667.23万元，净资产14,816.70万元，2020年营业收入7,402.47万元，利润总额153.37万元，净利润169.62万元。（以上财务数据已经审计）
截止2021年9月30日，云铜科技总资产12,265.98万元，净资产9,797.25万元，2021年1-9月营业收入5,317.19万元，利润总额197.49万元，净利润208.12万元。（以上财务数据未经审计）
关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
（五）云南铜业地产物业服务有限公司
1．公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2．注册地址：云南省昆明市官渡区前卫镇时代风华一期
3．法定代表人：胡炜
4．注册资本：500万元人民币
5. 股权结构：云南冶金集团金水物业管理有限公司持股100%。
6．经营范围：接受委托开展物业管理服务、房产中介服务酒店管理、餐饮服务、绿化服务、停车场服务、保洁服务、会议服务、汽车装饰服务、家政服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7．关联关系：云铜地产物业为中国铜业有限公司所属中铜资产经营管理有限公司下属公司，与本公司受同一最终控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，云铜地产物业为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
8．截止2020年12月31日，云铜地产物业总资产2,992.11万元，净资产1,319.25万元，2020年营业收入3,001.81万元，利润总额830.53万元，净利润621.66万元。（以上财务数据已经审计）
截止2021年9月30日，云铜地产物业总资产2,798.53万元，净资产1,268.43万元，2021年1-9月营业总收入3,475.81万元，利润总额743.23万元，净利润557.42万元。（以上财务数据未经审计）。
关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易主要内容为公司及子公司与上述关联方因日常生产经营及办公需要，在办公用房租赁、机器设备租赁、土地租赁等方面发生的关联交易。
四、关联交易协议的定价政策
公司关联租赁均是公司日常生产经营所产生的，房屋、线路设备和土地租赁均用于日常生产和办公使用。关联交易价格的制定主要依据合同签订时市场价格，并遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则经双方协商确定，租赁价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为。
五、关联交易协议的主要内容
（一）向关联方租出
1.玉溪矿业与云南弥玉投资房屋租赁事项
玉溪矿业将位于玉溪市红塔区玉河路玉矿大厦第19层整层和20层2间，建筑面积合计1,550.19平方米的房屋拟租赁给云南弥玉投资公司用于办公使用，2022年租赁费用（含物管费、车位费）预计为629,889.99元（不含税），租金为一年一付。
2.迪庆有色与云铜地产物业房屋租赁事项
迪庆有色拟将自有住房以市场价租赁给云铜地产物业，2022年租赁费预计为158,490.57元（不含税），租金为一年一付，实际支付费用在预计额度内按最终签署的合同约定支付。
3.富民薪冶与云铜科技房屋租赁事项
富民薪冶拟将自有厂房一幢，建筑面积858.45平方米，拟出租给云铜科技生产经营使用，2022年租赁费用约为366,972.48元（不含税），租金每半年度收取一次。
（二）向关联方租入
1.本公司向云铜地产租赁写字楼事项
本公司因办公需要，拟向云铜地产租赁中铜大厦办公楼约5层，租用建筑面积约为11,000平方米，楼层租金按市场价格确定，2022年写字楼租金使用费用、办公家具及信息化设备租赁费等预计为17,300,000.00元（不含税），实际支付费用在预计额度内按最终签署的合同约定支付。
2. 本公司向云铜科技租赁写字楼事宜
本公司因办公需要，拟向云铜科技租赁写字楼2层，租用建筑面积约为2000平方米，楼层租金按市场价格确定，2022年写字楼租金预计为1,250,000.00元（不含税），实际支付费用在预计额度内按最终签署的合同约定支付；
3.中铜国贸向中铝上海租赁房屋事项
中铜国贸向中铝上海租赁其位于上海市浦东新区长清北路53号中铝大厦南楼两层办公楼（单层建筑面积4059.48平方米）作为办公使用，楼层租金按市场价格确定，2022年租金预计10,371,971.40元（不含税），实际支付费用在预计额度内按最终签署的合同约定支付。
4.中铜国贸向云铜地产租赁写字楼事项
中铜国贸向云铜地产租赁中铜大厦办公楼，租用建筑面积约为1,902.58平方米，楼层租金按市场价格确定，2022年写字楼租金使用费预计为2,220,715.50元（不含税），实际支付费用在预计额度内按最终签署的合同约定支付。
5.本公司向云铜地产租赁设备事项
本公司因办公需要，拟向云铜地产租赁中铜大厦楼内全景会议系统设备。租赁期限为2022年1月1日至2022年12月31日。2022年租赁费预计为360,000.00元（不含税），实际支付费用在预计额度内按合同最终约定费用支付。
6. 本公司向云铜集团租赁土地事项
本公司西南铜业分公司向云铜集团继续租赁昆明市王家桥厂区的部分土地用于生产经营使用，2022年土地租赁费为18,079,539.77元（不含税），费用按合同约定按年度支付。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司向关联方出租房屋关联交易将有利于提高公司资产使用效率及效益，降低运营成本；向关联方租赁房屋、土地、设备等，是为满足公司日常生产经营的需要，有利于减少重复投资、降低成本。
上述关联交易为公司日常生产经营所需，关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，定价公允，未损害公司及中小股东的利益，未影响公司的独立性。
七、2021年初至披露日与上述各关联人累计已发生的关联交易的总金额
（一）与关联人云南弥玉投资累计已发生的各类关联交易的总金额为57.47万元；
（二）与关联人云铜地产物业累计已发生的各类关联交易总金额为49.26万元；
（三）与关联人云铜科技累计已发生的各类关联交易的总金额为1,856.77万元；
（四）与关联人云铜房地产累计已发生的各类关联交易总金额为236.56万元；
（五）与关联人中铝上海累计已发生的各类关联交易总金额为846.82万元；
（六）与关联人云铜集团累计已发生的各类关联交易总金额为460,672.56万元；
公司与上述各关联方之间发生的采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务的日常关联交易事项已在公司2021年度日常关联交易预计中，并已提交公司2020年12月14日召开的第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十三次会议，和2020年12月31日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。
上述2021年内租赁业务暨关联交易事项已提交2020年12月14日召开的第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过。
八、独立董事事前认可及独立意见
本公司第八届董事会独立董事于定明先生、王勇先生、杨勇先生和纳鹏杰先生事前认可该项关联交易事项，认为：
公司及子公司与关联方开展关联租赁事项，是为满足公司日常生产经营的需要，有利于提高公司资产使用效率及效益，降低运营成本，为公司带来稳定的租金收益，有利于减少重复投资及降低成本。
该关联交易对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定开展业务往来，关联交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）公司独立董事对该关联交易发表了独立意见认为：
公司2022年关联租赁交易事项是因正常生产经营需要而发生的，定价合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形，有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。
本次关联交易事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
九、备查文件
（一）云南铜业股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议；
（二）云南铜业股份有限公司第八届监事会第二十五次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见、独立董事意见。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2021年12月24日
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于公司为子公司提供担保的进展公告
证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2021-135
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于公司为子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月22日召开的第十一届董事会第十七次会议及2021年3月10日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于2021年度为子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司2021年度为部分合并报表范围内子公司向银行等金融机构申请的包括流贷、保函、银行承兑汇票等综合授信提供不超过人民币120,000万元担保额度（含公司为子公司或子公司之间提供的担保），担保方式包括但不限于连带责任担保、股权质押、资产抵押、信用担保等方式。上述额度包含对资产负债率超过70%的子公司担保的额度，上述额度使用期限自本次担保额度预计经股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。其中，公司为全资子公司上海柯灵实业发展有限公司（以下简称“上海柯灵”）提供担保额度为不超过5,000万元，公司为子公司浙江瑞弗机电有限公司（以下简称“瑞弗机电”）提供担保额度为不超过20,000万元。公司董事会提请股东大会授权公司总经理在上述担保额度范围内审批公司为子公司及子公司之间提供担保的具体事宜，且根据各子公司的实际需求在符合相关规定的情况下调整对各子公司的担保额度，并全权代表公司及子公司签署相关担保所必须的各项法律文件。具体内容详见公司于2021年2月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2021-018）。
根据子公司业务发展及实际经营需要，经公司总经理审批同意，公司将上海柯灵部分未使用的担保额度人民币850万元调剂至瑞弗机电控股子公司River Machine France；本次调整仅为在股东大会审议通过的担保总额内调整，为子公 司提供的担保总额仍为120,000万元不变。为了River Machine France业务发展的需要，公司同意为River Machine France向KUKA Systems GmbH申请的金额合计不高于1,132,200欧元（按当时汇率，折合人民币为8,500,000元）的预付款提供连带责任保证并出具相关担保函，本担保在River Machine France完成项目PO约定的货物交付后自然失效，上述担保额度在公司股东大会批准的额度范围之内。具体内容详见公司于2021年11月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于在子公司之间调剂担保额度及提供担保的进展公告》（公告编号：2021-128）。
二、为子公司提供担保的进展情况
经公司总经理审批同意，公司将上海柯灵部分未使用的担保额度人民币150万元调剂至瑞弗机电控股子公司River Machine France，累计从上海柯灵调剂至瑞弗机电控股子公司River Machine France担保金额合计为1000万元。本次调整仅为在股东大会审议通过的担保总额内调整，为子公司提供的担保总额仍为120,000万元不变。
根据KUKA Systems GmbH的业务需求，经KUKA Systems GmbH与River Machine France协商一致，现将原来公司同意为River Machine France向KUKA Systems GmbH申请的金额合计不高于1,132,200欧元（按当时汇率，折合人民币为8,500,000元）业务提供的担保调整为不高于1,358,640欧元（按当前汇率，折合人民币为10,000,000元）的担保，并重新签订相关《担保函》，之前出具的《项目履约担保函》不再生效。
三、被担保人基本情况
1、River Machine France
（1）基本信息
公司名称： River Machine France
住所：蒙蒂尼-勒布勒托讷市-圣赛尔堡街牛津楼12号
法定代表人：洪金祥
注册资本：15万欧元
成立日期：2014年8月14日
经营范围：汽车和机械设备领域设备、焊接工具和控制模板制造、销售（进出口）、安装、技术咨询和售后服务。
（2）股权结构：
单位：欧元
■
注：浙江哈工机器人有限公司持有浙江瑞弗机电有限公司100%股权，浙江哈工机器人有限公司为公司控股子公司，公司持有其60%股权。
（3）主要财务指标：
River Machine France最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元人民币
■
（4）被担保方River Machine France不是失信被执行人。
四、《担保函》的主要内容
保证人：江苏哈工智能机器人股份有限公司
债务人：River Machine France
债权人：KUKA Systems GmbH
担保方式：连带责任保证
担保金额：金额合计不高于1,358，640欧元，折合成10,000,000元人民币
保证期间：本保函的有效期至本保函退还担保人时为止，但最迟为2022年第40周
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，本次担保提供后公司及公司控股子公司的担保额度总金额为160,432万元，占公司最近一期经审计净资产总额的66.89%。其中， 40,800万元为以前年份遗留至今但仍在有效审批授权期限内的担保，119,632万元为股东大会在2021年2月审批授权范围内的担保，公司及公司控股子公司不存在对合并报表范围外单位提供担保的情形，公司无逾期担保情况。
六、备查文件
1、公司签订的《担保函》。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会
2021年12月25日
证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2021-134
江苏哈工智能机器人股份有限公司关于控股股东、
实际控制人续签一致行动人协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”或“公司”）控股股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡哲方”）及其实际控制人乔徽先生、控股股东无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡联创”）及其实际控制人艾迪女士（以下合称“各方”）原签订的《一致行动人协议（二）》将于2021年12月26日到期，基于对公司未来发展的信心，为保障公司的持续稳健发展，各方于2021年12月24日续签了《一致行动人协议（三）》，继续作为一致行动人，有效期一年。现将具体情况公告如下：
一、本次续签一致行动人协议的背景情况
无锡哲方及其实际控制人乔徽先生、无锡联创及其实际控制人艾迪女士于2016年12月26日签署了《一致行动人协议》（以下简称“原协议”），对一致行动关系和有效期进行了明确约定，原协议有效期3年，原协议的主要内容请参见公司于2017年1月10日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）上披露的《详式权益变动报告书》。基于对公司未来发展的信心，为保障公司的持续稳健发展，各方于2019年12月27日续签了《一致行动人协议（二）》，继续作为一致行动人，协议的有效期为2年。具体内容详见公司于2020年1月2日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东、实际控制人续签一致行动人协议的公告》（公告编号：2020-001）。
二、本次续签一致行动人协议的主要内容
本一致行动人协议（三）（以下简称“本协议”）由下列各方于2021年12月24日在中国上海市签署：
甲方：无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）
甲方实际控制人：乔徽
乙方：无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）
乙方实际控制人：艾迪
（以上甲方和甲方实际控制人为“一方”，乙方和乙方实际控制人为“一方”，合称“双方”）
鉴于：
1、甲乙双方于2019年12月27日签署了《一致行动人协议（二）》（以下简称“原协议”），约定双方拟联合购买江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”）29.9%的股份，在完成该股份转让交易后甲乙双方成为哈工智能股东，双方作为一致行动人共同行使股东权利，承担股东义务，共同参与公司的经营管理，原协议有效期2年。
2、鉴于原协议已到期，双方经友好协商，在原协议基础上就双方的一致行动人协议的续签达成本协议，具体明确如下：
（1）甲方实际控制人承诺，在原协议有效期届满后的【1】年期间内，应维持马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司（以下简称“马鞍山哲方”）为甲方的唯一普通合伙人及执行事务合伙人，并维持其自身直接或间接持有马鞍山哲方50%以上的股权。
（2）乙方实际控制人承诺，在原协议有效期届满后的【1】年期间内，应维持西藏联创永源股权投资有限公司（以下简称“西藏永源”）为乙方的唯一普通合伙人及执行事务合伙人，并维持其自身直接或间接持有西藏永源50%以上的股权。
（3）原协议约定的双方一致行动人协议有效期为两年，现双方一致同意将上述有效期再延长一年。在延长期内，经双方协商一致可提前终止本协议。
（4）双方一致同意，其他双方均按照原协议的约定继续行使双方作为一致行动人的权利和义务。
（5）本协议及原协议未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由双方协商解决并另行签署补充协议，补充协议作为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
（6）本协议经双方签署后生效，本协议一式五份，双方各执二份，一份提供给哈工智能。
三、本次续签一致行动人协议对公司的影响
截至本公告日，无锡哲方持有公司股份114,078,327股，占公司总股本的14.99%；无锡联创持有公司股份69,305,650股，占公司总股本的9.11%。无锡哲方和无锡联创合计持有公司股份183,383,977股，占公司总股本的24.10%。本次《一致行动人协议》的续签有利于更好地保障公司持续稳定发展，提高经营决策效率，不改变公司原有股权结构，不会造成公司控股股东和实际控制人发生变化。
四、备查文件
由双方签字盖章的《一致行动人协议（三）》。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会
2021年12月25日
