康美药业股份有限公司

证券代码：600518 证券简称：*ST康美 编号：临2021-115

债券代码：122354 债券简称：15康美债

债券代码：143730 债券简称：18康美01

债券代码：143842 债券简称：18康美04

优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司

关于股东权益变动暨控股股东发生变更的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动原因：执行《康美药业股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）及《重整投资协议》。

● 本次权益变动使康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”或“公司”）控股股东变更为广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“神农氏”），公司无实际控制人。

一、本次权益变动的背景

2021年6月4日，揭阳市中级人民法院（以下简称“法院”）裁定受理公司重整，并于同日指定管理人。具体内容详见公司于2021年6月5日披露的《康美药业股份有限公司关于法院裁定受理公司重整暨股票继续被实施退市风险警示的公告》（公告编号：临2021-048）、《康美药业股份有限公司关于收到法院指定管理人决定书的公告》（公告编号：临2021-049）。

公司于2021年9月30日披露了《康美药业股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：临2021-074），截至2021年10月31日，广州医药集团有限公司代表广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）向公司重整管理人提交了《重整投资方案》。具体内容详见公司于2021年11月2日披露的《康美药业股份有限公司关于重整投资人招募进展的公告》（公告编号：临2021-086）。

康美药业重整案第二次债权人会议及出资人组会议于2021年11月15日召开，有财产担保债权组、普通债权组与出资人组均表决通过《康美药业股份有限公司重整计划（草案）》以及相应出资人权益调整方案。具体内容详见公司于2021年11月20日披露的《康美药业关于第二次债权人会议表决结果的公告》（公告编号：临2021-100）。

2021年11月26日，公司收到法院送达的（2021）粤52破1号之一《民事裁定书》，裁定批准康美药业重整计划，并终止康美药业重整程序。具体内容详见公司于2021年11月27日披露的《康美药业关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：临2021-103）。

康美药业、管理人与神农氏签署了《关于参与康美药业股份有限公司重整程序之投资协议书》。同时，根据神农氏的报名材料，康美药业、管理人、重整投资人与其他财务投资人于同日签署了《关于参与康美药业股份有限公司重整投资相关事项之确认书》。具体内容详见公司于2021年12月15日披露的《康美药业关于与重整投资人签署重整投资协议的公告》（公告编号：临2021-109）。

截至本公告披露日，重整投资人神农氏与财务投资人已支付完毕全部重整投资资金6,500,000,000元，且神农氏与财务投资人认购公司资本公积金转增的共计4,145,296,141股股票已分别登记至相应账户。具体内容详见公司于2021年12月23日披露的《康美药业关于重整投资协议进展情况的公告》（公告编号：临2021-111）。

二、本次权益变动基本情况

根据《重整计划》及《重整投资协议》的相关安排：

神农氏拟以不超过5,419,000,000元的投资资金对康美药业进行投资，获得康美药业3,509,413,788股的转增股票，占康美药业实施资本公积金转增股票后总股本13,863,866,690股的25.3134%。

（一）本次权益变动涉及的公司股份数量及比例

根据《重整计划》及《重整投资协议》，如上述安排实施完毕，神农氏直接及间接持股比例变动情况如下表：

■

（二）本次权益变动前后的股权控制结构的变化情况

1、公司控股股东的变化

根据《重整计划》及《重整投资协议》，如上述安排实施完毕，神农氏持有公司3,509,413,788股股票，持股比例25.3134%，为公司第一大股东且可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，神农氏成为公司控股股东。

2、公司实际控制人的变化

公司无实际控制人。

3、公司其他主要股东权益变动情况：

根据《重整计划》及《重整投资协议》的相关安排，

财务投资人拟以货币资金1,081,000,000元对康美药业进行投资，获得康美药业635,882,353股的转增股票，占康美药业实施资本公积金转增股票后总股本13,863,866,690股的4.5866%。

如上述安排实施完毕，以上股东持股比例变动情况将如下表：

■

三、其他事项

因公司根据重整计划实施公积金转增股票，公司原控股股东揭阳易林药业投资有限公司（以下简称“易林药业”）持有公司29.90%股份对应的表决权及提案和提名权比例被动稀释至10.73%。

公司目前重整计划正在有序推进中，公司及相关信息披露义务人将根据重整计划执行进展情况，及时披露提示性公告或权益变动报告书等有关事项。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

康美药业股份有限公司

董事会

二〇二一年十二月二十四日

康美药业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：康美药业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST康美

股票代码：600518

信息披露义务人：揭阳易林药业投资有限公司

住所：广东省揭阳市榕城区紫苑名邸商铺026号

通讯地址：广东省揭阳市榕城区紫苑名邸商铺026号

股份变动性质：表决权减少

签署日期：2021年12月

声 明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人签署的章程、协议或其他任何形式的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在康美药业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在康美药业股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

本次信息披露义务人为揭阳易林药业投资有限公司，基本信息如下：

■

二、信息披露义务人的股权结构

（一）信息披露义务人股权结构

截至本报告书签署之日，易林药业的股权结构如下图所示：

■

（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人的基本情况

综合易林设立目的、股权比例、董事会席位和三方分工情况分析，易林药业无控股股东、无实际控制人。

截至本报告书签署之日，易林药业第一大股东为揭阳城投，持有易林药业40%的股份。揭阳城投主要从事基础设施建设与土地开发，其基本情况如下：

■

（三）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（四）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有上市公司康美药业的权益以外，在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

信息披露义务人不存在控股股东、实际控制人，其第一大股东揭阳城投不存在持有或控制其他境内或境外上市公司5%以上股份的情况。

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的原因及目的

自2018年12月以来，康美药业陆续爆出存在虚增货币资金、虚增营业收入、虚增营业利润及控股股东非经营性资金占用等重大问题，再加上受宏观经济下行、金融去杠杆以及医药行业政策频繁调整等因素的影响，上市公司经营风险累积。同时，因自身债务负担沉重，到期债务偿付压力巨大，存在严峻的债务危机。2020年上市公司经审计的期末净资产为负值，且2020年度财务会计报告被出具无法表示意见。2020年4月22日，康美药业被债权人申请重整。经揭阳中院批准，康美药业进入重整程序。神农氏作为重整投资人参与康美药业重整。根据《重整计划》《重整投资协议》，神农氏与财务投资人共同受让实施资本公积金转增后神农氏持有的4,145,296,141股股票，其中，神农氏作为重整投资人，受让3,509,413,788股股票，占康美药业实施资本公积金转增股票后总股本13,863,866,690股的25.3134%。

因康美药业根据重整计划实施公积金转增致总股本增加，导致信息披露义务人在康美药业拥有表决权比例被动稀释，由原先的29.90%下降至10.73%。

本次权益变动完成后，神农氏将成为上市公司控股股东，康美药业无实际控制人。

二、未来十二个月内信息披露义务人增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内未有明确计划、协议或安排在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有的权益；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，信息披露义务人通过与康美实业及其一致行动人签署《表决权让渡协议》的方式，合计持有康美药业29.90%的股份对应的表决权及提名和提案权，系康美药业的控股股东。

（二）本次权益变动后

本次交易完成后，神农氏直接持有康美药业3,509,413,788股股票，占上市公司实施资本公积金转增股票后总股本13,863,866,690股的25.3134%，神农氏将成为康美药业的控股股东。信息披露义务人的在上市公司的表决权被动稀释至10.73%。

信息披露义务人在上市公司中持有的权益为无限售条件的A股普通股份，如下所示：

■

二、本次权益变动方式

揭阳中院于2021年11月26日裁定批准《重整计划》，根据重整计划的规定及相关约定，本次权益变动方式如下：

根据上市公司的出资人权益调整方案及法院作出的（2021）粤52破1号之一《民事裁定书》，本次资本公积金转增股本以总股本4,973,861,675股扣除涉及员工股权激励需回购注销的34,970,000股后的4,938,891,675股为基数，按照每10股转增18股的比例，共计转增8,890,005,015股股票（最终转增的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的为准），转增后康美药业总股本将由4,973,861,675股增至13,863,866,690股。前述转增股票中，1,265,822,785股用于解决资金占用问题；2,879,473,356股由重整投资人有条件受让，重整投资人作为受让股票条件之一所支付的现金对价，专项用于根据重整计划支付重整费用、清偿债务、补充公司流动资金。

2021年12月12日，神农氏与康美药业、管理人签署《重整投资协议》，神农氏作为重整投资人参与康美药业重整，受让康美药业实施资本公积金转增的3,509,413,788股股票，占康美药业实施资本公积金转增股票后总股本13,863,866,690股的25.3134%。

本次权益变动完成后，神农氏将直接持有3,509,413,788股股票，占康美药业实施资本公积金转增股票后总股本13,863,866,690股的25.3134%。易林药业表决权比例被动稀释至10.73%。上市公司控股股东将变更为神农氏，上市公司无实际控制人。

三、本次权益变动以及信息披露义务人持有的股份是否存在任何权利限制的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司中所拥有权益的股份已全部被质押或冻结。

第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：揭阳易林药业投资有限公司

法定代表人：周伟

日期：2021年12月24日

第八节 备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

4、其他上交所要求的文件。

上述备查文件的备置地点：上交所及上市公司住所，以供投资者查询。

附表：

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：揭阳易林药业投资有限公司

法定代表人：周伟

日期：2021年12月24日

康美药业股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：康美药业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST康美

股票代码：600518

信息披露义务人：广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）

住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-D013108

通讯地址：广州市荔湾区沙面北街65号之二3楼

股份变动性质：股份增加

签署日期：二○二一年十二月

信息披露义务人声明

一、本报告系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》的相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在康美药业股份有限公司（以下简称“*ST康美”、“康美药业”或“上市公司”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在康美药业拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人的股权结构及控制关系

（一）信息披露义务人的股权结构

1、信息披露义务人的合伙人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的合伙人基本情况如下：

■

2、信息披露义务人的控制关系结构图

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其各合伙人的股权控制关系结构图如下：

■

（二）信息披露义务人执行事务合伙人的基本情况

截至本报告书签署日，神农氏的执行事务合伙人为神农氏中医药，其基本情况如下：

■

（三）信息披露义务人无实际控制人

截至本报告书签署日，信息披露义务人无实际控制人，具体情况如下：

1、信息披露义务人的执行事务合伙人或任一有限合伙人均无法控制神农氏

截至本报告书签署日，信息披露义务人的合伙人基本情况如下：

■

广药集团及其全资子公司神农氏中医药合计持有46.049%，其他无关联的三位合伙人合计持有53.951%。

根据《合伙协议》，神农氏通过合伙人会议审议决定合伙企业有关事项。根据《合伙协议》第5.1.1条，关于合伙企业应当经合伙人会议决议的事项的约定具体如下：“合伙人会议由全体合伙人组成。合伙企业的以下事项应当经合伙人会议表决：

（1）本协议的修改；

（2）决定认缴出资额的增加或减少；

（3）合伙企业的解散及清算事宜；

（4）合伙人退伙时的财产退还方案；

（5）决定合伙企业费用的年度预算方案、决算方案；

（6）决定合伙人对合伙企业份额的转让；

（7）接受新增有限合伙人入伙；

（8）根据本协议的约定将有限合伙人从合伙企业除名；

（9）根据本协议的约定将普通合伙人从合伙企业除名；

（10）接纳新的普通合伙人入伙；

（11）批准年度预算之外的合伙企业费用；

（12）相关法律法规规定或本协议明确约定应当由合伙人会议同意的其他事项。”

同时，根据《合伙协议》第5.3条，关于合伙人会议表决的约定具体如下：

“5.3.1合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权。

5.3.2除本协议另有约定外，本协议第5.1.1条中除第（1）项、第（6）项至第（10）项外的事项以及其他需由合伙人会议表决的事项之表决须经合计持有全体合伙人实缴出资总额三分之二以上的合伙人同意方可通过。本协议第5.1.1条第（1）项、第（6）项至第（8）项事项之表决须全体合伙人一致同意方可通过。本协议第5.1.1条第（9）项、第（10）项事项之表决须经除该普通合伙人以外的其他合伙人一致同意方可通过。

5.3.3涉及关联交易的，关联方应回避表决。”

如上所述，神农氏的重大事项采用全体合伙人共同决策的方式，需合伙人会议决议的事项至少应当经全体合伙人实缴出资总额三分之二以上的合伙人同意方可通过，对于协议修改等重大事项需经全体合伙人一致同意方可通过。由神农氏的合伙人基本情况及出资情况可知，任一合伙人单独或受一方实际控制的合伙人的实缴出资额均未达到实缴出资总额三分之二以上。因此，结合神农氏的合伙人出资情况，任何一名合伙人单独或受一方实际控制的合伙人均无法通过合伙人会议实际控制神农氏的重大事项决策。

此外，《合伙协议》对执行事务合伙人对合伙企业事务的执行权进行了约定，具体如下：

“4.1.2全体合伙人一致认可，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》规定及本协议约定的对合伙企业事务的执行权，包括但不限于：

（1）按照本协议的约定在权限范围内对合伙企业进行日常经营管理；

（2）聘用专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；

（3）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

（4）根据国家涉税相关法律及规定处理合伙企业的涉税事项；

（5）采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

（6）委派或变更执行合伙事务代表；

（7）召集合伙人会议，并行使相应的表决权；

（8）制订合伙企业费用的年度预算方案、决算方案；

（9）法律法规规定的及本协议约定的其他权利。”

《合伙协议》还约定，执行事务合伙人应严格按照决策委员会的生效决议开展项目投资、投后管理及退出事宜。执行事务合伙人负责投资后被投资企业的持续监控并根据决策委员会的决议进行投后管理。

因此，执行事务合伙人只是根据《合伙协议》约定在权限范围内对合伙企业进行日常经营管理和执行工作，并不能控制信息披露义务人。

如上所述，神农氏的任何一名合伙人单独或受一方实际控制的合伙人均无法控制合伙人会议的决策。结合神农氏的合伙人出资情况，任何一名合伙人单独或受一方实际控制的合伙人均无法通过合伙人会议实际控制神农氏的重大事项决策，执行事务合伙人亦无法控制神农氏。

因此，信息披露义务人的执行事务合伙人或任一有限合伙人均无法控制神农氏。

2、信息披露义务人的决策委员会不受某一方实际控制

根据《合伙协议》，神农氏设立决策委员会，神农氏的投资、投后管理及退出事项应由决策委员会审议决定。

神农氏设决策委员会，成员共七名。其中，普通合伙人神农氏中医药委派一名委员，有限合伙人广药集团委派两名委员，有限合伙人粤财产投委派一名委员，有限合伙人恒健资产委派一名委员，有限合伙人揭阳金叶委派一名委员，剩余一名委员由有限合伙人粤财产投、恒健资产、揭阳金叶、广药集团协商一致后共同委派。非经有权委派委员的合伙人书面同意，合伙企业与各合伙人不得以任何方式撤换任何委员。决策委员会设主任一名，由普通合伙人神农氏中医药委派的委员担任。

截至本报告签署日，决策委员会成员如下表所示：

■

根据《合伙协议》第9.3.2条约定，决策委员会的职能主要如下：

“合伙企业的以下投资、投后管理及退出事项应当经决策委员会审议决定：

（1）合伙企业对外投资及退出投资项目（包括但不限于合伙企业增持、减持或以其他方式处分康美药业股票）；

（2）合伙企业对康美药业或其他被投资单位行使股东权利涉及事宜（包括但不限于在股东大会进行表决、提出股东大会提案等）；

（3）合伙企业提名康美药业或其他被投资单位的董事、监事人选事宜；

（4）其他可能影响合伙企业权益的需要合伙企业或其提名的董事参与决策的康美药业或其他被投资单位的重大经营事项、风险事项。

包含上述事项在内，本合伙企业的所有投资、投后管理及退出事宜均须事先报决策委员会审批同意（根据本协议第5.1条约定直接由合伙人会议审批同意的除外），执行事务合伙人应严格按照决策委员会的生效决议开展项目投资、投后管理及退出事宜。”

根据《合伙协议》的约定，决策委员会会议的表决，实行一人一票。决策委员会形成的会议决议须经过半数决策委员会委员同意方可通过。但有关合伙企业减持康美药业股票的事项，应经至少六名决策委员会委员同意方可通过。

如上所述，除了有关合伙企业减持康美药业股票的事项应经至少六名决策委员会委员同意方可通过外，神农氏针对康美药业所有投资、投后管理及退出事宜须经过半数决策委员会委员同意方可通过。因此，结合决策委员会委员的构成情况，对于康美药业投资及投后管理等事项，任一合伙人或受同一控制的合伙人无法单独控制决策委员会。

3、信息披露义务人的利润分配及亏损分担

根据《合伙协议》的约定，信息披露义务人各合伙人共同承担投资风险，共享投资收益。各合伙人按其实缴出资比例获得投资收益。信息披露义务人的亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担，其中有限合伙人分担的责任以其认缴的出资额为限。

4、信息披露义务人内部不存在一致行动的特殊安排

神农氏的合伙人由1名普通合伙人和4名有限合伙人组成，根据合伙人出具的《关于不存在一致行动关系的声明》，普通合伙人神农氏中医药为广药集团的全资子公司，恒健资产与粤财产投分别属于广东省国资委和广东省政府控制，但不构成一致行动关系；各合伙人与其他合伙人之间不存在任何一致行动协议或类似安排，也未就神农氏针对康美药业股东权利的行使达成任何一致行动的协议或者安排。

综上所述，神农氏的执行事务合伙人、任一合伙人或受单一方控制的合伙人均无法控制神农氏的合伙人会议，亦无法控制合伙企业的决策委员会。神农氏各合伙人共同承担投资风险，共享投资收益；亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担，其中有限合伙人分担的责任以其认缴的出资额为限。神农氏内部不存在一致行动的特殊安排。因此，神农氏无实际控制人。

三、信息披露义务人及其执行事务合伙人所控制的核心企业和关联企业情况

1、神农氏直接或间接控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，神农氏无对外控制的企业。

2、神农氏执行事务合伙人直接或间接控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，神农氏的执行事务合伙人神农氏中医药无直接或间接控制的企业。

四、信息披露义务人及其执行事务合伙人的主要业务及最近三年及一期财务状况

（一）神农氏的主营业务及最近一期财务状况

信息披露义务人神农氏成立于2021年11月3日，系专为本次收购而设立的投资主体。截至2021年11月30日，信息披露义务人仅拟对康美药业进行单一项目投资，未开展其他经营活动或对外投资，尚无财务数据。截至本报告书签署日，信息披露义务人的认缴出资542,900万元已全部实缴到位。

（二）信息披露义务人执行事务合伙人主营业务及最近一年及一期财务状况

信息披露义务人执行事务合伙人为神农氏中医药，其成立于2020年8月17日，其经营范围为：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；市场营销策划服务；货物进出口（专营专控商品除外）；百货零售（食品零售除外）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；软件开发；商业特许经营；计算机技术开发、技术服务；技术进出口；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；非许可类医疗器械经营；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；软件批发；食品经营管理；中药饮片零售；药品零售；互联网药品交易服务；医疗诊断、监护及治疗设备零售；医疗诊断、监护及治疗设备批发；中药材批发（收购）；许可类医疗器械经营；中药材批发；化学药制剂、生物制品（含疫苗）批发；西药批发；特殊医学用途配方食品的销售；保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；预包装食品零售；预包装食品批发；中成药、中药饮片批发。

截至本报告书签署日，神农氏中医药最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

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注1：2020年度的财务数据已经审计，2021年1-11月财务数据未经审计。

注2：净资产收益率=本期净利润/平均净资产。由于神农氏中医药成立时间较短，2020年的净资产收益率简化为本期净利润/实收资本进行计算。

五、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

信息披露义务人成立于2021年11月3日，自成立之日至本报告书签署日，信息披露义务人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。

六、信息披露义务人主要负责人情况

（一）信息披露义务人主要负责人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人决策委员会委员及执行事务合伙人委派代表的基本情况如下：

■

（二）信息披露义务人主要负责人最近五年内违法违规的情况

截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

七、信息披露义务人及其执行事务合伙人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明

信息披露义务人成立于2021年11月3日，自成立以来，无控股股东、实际控制人，执行事务合伙人一直为神农氏中医药，未发生变化。

关于信息披露义务人无实际控制人的认定详见本报告书“第一节信息披露义务人介绍”之“二、（三）信息披露义务人无实际控制人”。

第二节本次权益变动目的及批准程序

一、本次权益变动目的

自2018年12月以来，康美药业陆续爆出存在虚增货币资金、虚增营业收入、虚增营业利润及控股股东非经营性资金占用等重大问题，再加上受宏观经济下行、金融去杠杆以及医药行业政策频繁调整等因素的影响，上市公司经营风险累积。同时，因自身债务负担沉重，到期债务偿付压力巨大，存在严峻的债务危机。2020年上市公司经审计的期末净资产为负值，且2020年度财务会计报告被出具无法表示意见。2020年4月22日，康美药业被债权人申请重整。经揭阳中院批准，康美药业进入重整程序。神农氏作为重整投资人参与康美药业重整。根据《重整计划》《重整投资协议》，神农氏与财务投资人共同受让神农氏实施资本公积金转增的4,145,296,141股股票，其中，神农氏作为重整投资人，受让3,509,413,788股股票，占康美药业实施资本公积金转增股票后总股本13,863,866,690股的25.3134%。本次权益变动完成后，神农氏成为上市公司控股股东，康美药业无实际控制人。

神农氏作为重整投资人促进康美药业的《重整计划》的顺利实施。神农氏提供资金支持，优化上市公司的资产结构、债务结构和股本结构，提高上市公司的持续经营和盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划

除本次重整外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持康美药业股份的计划。如果根据实际情况需增持的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

信息披露义务人已出具承诺，承诺依据《重整计划》所受让的全部康美药业资本公积金转增股票，自登记至其名下之日起在36个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式），登记日以中证登上海分公司实际登记日为准，但神农氏持有前述股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资，不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何受让前述股票的第三方均应继续受前述承诺的约束。

三、本次权益变动的决策及批准程序

（一）重整程序

1、康美药业于2021年6月4日收到揭阳中院送达的（2021）粤52破申1号《民事裁定书》，裁定受理债权人对上市公司的重整申请。同日，上市公司收到揭阳中院送达的指定管理人的（2021）粤52破1号《决定书》，指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任康美药业的重整管理人。

2、上市公司重整案第一次债权人会议于2021年8月10日10时通过网络方式召开，根据网络表决情况的统计，第一次债权人会议表决通过选任和设立债权人委员会表决事项。

3、上市公司于2021年9月30日发布《康美药业关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，正式开展公开招募和遴选康美药业重整投资人的工作。

4、康美药业于2021年10月30日披露了《康美药业关于出资人权益调整方案的公告》。

5、2021年10月20日，意向重整投资人报名时间截止。2021年11月2日，康美药业披露了《关于重整投资人招募进展的公告》，截至2021年10月31日，广药集团代表神农氏向上市公司重整管理人提交了《重整投资方案》。根据《重整投资方案》，参与本次重整的投资人拟向康美药业投入的资金总额不超过65亿元。

6、上市公司重整案第二次债权人会议及出资人组会议于2021年11月15日召开。有财产担保债权组、普通债权组与出资人组表决通过《康美药业股份有限公司重整计划草案》以及相应出资人权益调整方案。由广药集团、神农氏中医药、粤财产投、恒健资产、揭阳金叶等国有企业共同组成的神农氏合伙企业及部分社会资本，将参加康美药业的公司重整。

7、康美药业于2021年11月26日收到揭阳中院送达的（2021）粤52破1号之一《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止康美药业重整程序。2021年11月27日，康美药业披露了《重整计划》。

8、康美药业于2021年12月15日披露了与管理人、神农氏签订《重整投资协议》，约定神农氏拟以不超过54.19亿元的投资资金对康美药业进行投资，获得康美药业3,509,413,788股的转增股票，占康美药业实施资本公积金转增股票后总股本13,863,866,690股的25.3134%。

9、截止2021年12月15日，神农氏已将评估作价9.04亿元的康美（普宁）医院投资管理有限公司100%股权过户至康美药业名下；神农氏已将货币45.15亿元支付给康美药业管理人，以上金额合计54.19亿元，因此神农氏已履行了3,509,413,788股转增股票的支付对价。

截至本报告书签署日，《重整计划》正在执行中。

（二）本次权益变动的决策程序

1、2021年12月12日，神农氏决策委员会召开第1次会议，审议通过《神农氏投资参与康美药业破产重整投资项目的议案》，同意神农氏拟与康美药业及康美药业管理人签署重整投资协议并出资约人民币54.19亿元。

2、2021年12月12日，神农氏与康美药业、及康美药业管理人签署《重整投资协议》。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

（一）本次权益变动前

本次交易前，信息披露义务人未持有康美药业的股票。

（二）本次权益变动后

本次交易完成后，神农氏直接持有康美药业3,509,413,788股股票，占上市公司实施资本公积金转增股票后总股本13,863,866,690股的25.3134%，神农氏成为康美药业的控股股东。

截至本报告书签署日，康美药业3,509,413,788股股票已登记至神农氏证券账户。

二、本次权益变动方式

揭阳中院于2021年11月26日裁定批准《重整计划》，根据相关重整计划的规定及相关约定，本次权益变动方式如下：

(下转118版）