永悦科技股份有限公司关于公司控股股东部分股份质押公告

（上接117版）

根据上市公司的出资人权益调整方案及法院作出的（2021）粤52破1号之一《民事裁定书》，本次资本公积金转增股本以总股本4,973,861,675股扣除涉及员工股权激励需回购注销的34,970,000股后的4,938,891,675股为基数，按照每10股转增18股的比例，共计转增8,890,005,015股股票（最终转增的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的为准），转增后康美药业总股本将由4,973,861,675股增至13,863,866,690股。前述转增股票中，1,265,822,785股用于解决资金占用问题；2,879,473,356股由重整投资人有条件受让，重整投资人作为受让股票条件之一所支付的现金对价，专项用于根据重整计划支付重整费用、清偿债务、补充公司流动资金。

2021年12月12日，神农氏与康美药业管理人、康美药业签署《重整投资协议》，神农氏作为重整投资人参与康美药业重整，受让康美药业实施资本公积金转增的3,509,413,788股股票，占康美药业实施资本公积金转增股票后总股本13,863,866,690股的25.3134%。

本次权益变动完成后，神农氏直接持有3,509,413,788股股票，占康美药业实施资本公积金转增股票后总股本13,863,866,690股的25.3134%。上市公司控股股东变更为神农氏，上市公司无实际控制人。

三、《重整投资协议》主要内容

甲方：康美药业股份有限公司（“甲方”“康美药业”或“公司”）

乙方：广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）（“乙方”或“神农氏”）

丙方：康美药业股份有限公司管理人（“丙方”或“管理人”）

在本协议中，甲方、乙方、丙方单称为“一方”，合称为“各方”。

第一条 交易方案

（一）为解决康美药业的债务与经营问题，恢复公司的持续经营与盈利能力，甲方拟引入重整投资人。经过公开招募和遴选程序，乙方成为甲方的重整投资人，乙方及财务投资人拟共同支付不超过6,500,000,000元的投资资金（“投资款”），获得康美药业4,145,296,141股的转增股票。其中，乙方拟以不超过4,515,000,000元的货币资金以及价值904,000,000元的康美（普宁）医院投资管理有限公司（“康美医管”）100%的股权（合计5,419,000,000元）对康美药业进行投资，获得康美药业3,509,413,788股的转增股票；财务投资人拟以货币资金1,081,000,000元对康美药业进行投资，获得康美药业635,882,353股的转增股票。

（二）各方确认并同意，投资款在重整程序中将限用于解决公司原实际控制人马兴田控制的关联方普宁市康淳药业有限公司（“康淳药业”）和普宁康都药业有限公司（“康都药业”）非经营性资金占用问题及支付执行重整计划所需要的各项破产费用以及清偿重整计划规定的应当以现金方式清偿的债务，剩余部分留存在公司，用于支持甲方做好原有主营业务的持续经营、实施产业转型升级方案以及向下属公司注入流动性。

（三）乙方作为重整投资人参与甲方重整，在本协议生效后，与财务投资人共同受让甲方实施资本公积金转增的4,145,296,141股股票，占甲方实施资本公积金转增股票后总股本13,863,866,690股的29.90%（“本次投资”）。其中，乙方作为重整投资人，受让3,509,413,788股股票，占甲方实施资本公积金转增股票后总股本13,863,866,690股的25.3134%；财务投资人受让635,882,353股股票，占甲方实施资本公积金转增股票后总股本13,863,866,690股的4.5866%。

（四）在前述转增股票实际登记至乙方及财务投资人向甲方提供或指定的证券账户之日起，乙方及财务投资人有权按照其各自所持的甲方股票，依法各自独立行使股东权利。

（五）在本协议签署后、转增股票实际登记至乙方及财务投资人名下前（“过渡期”），甲方的日常经营和重大事项仍由甲方根据《中华人民共和国企业破产法》等相关法律规定在管理人监督下经营管理，过渡期的正常损益乙方予以认可和接受。

第二条 重整计划的相关事项

（一）各方确认，乙方在本协议生效后，应当严格遵守并配合执行经过揭阳中院裁定批准的康美药业重整计划。

（二）乙方认可康美药业以其现有总股本4,973,861,675股扣除涉及员工股权激励需回购注销的限售股34,970,000股后的4,938,891,675股为基数，按照每10股转增18股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增8,890,005,015股股票（最终实际转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增股票中，4,145,296,141股由乙方及财务投资人共同受让，其中乙方受让3,509,413,788股股票，财务投资人受让635,882,353股股票。转增股票中，应向除原控股股东、原实际控制人及关联股东以外的全体股东分配的5,380,589,527股股票中，1,113,309,515股股票向以股票转增时选定的股权登记日收盘后甲方登记在册的前五十名股东之外的全体股东（不包括公司原实际控制人）进行分配；剩余4,267,280,012股股票将按照重整计划用于甲方在重整程序中引进重整投资人以及通过以股抵债的方式清偿甲方负债。

（三）在康美药业重整程序中，为实现乙方对康美药业的重整投资，妥善解决康美药业的关联方资金占用问题，乙方、财务投资人将按4.74元/股的价格分别受让应向原控股股东康美实业投资控股有限公司、原实际控制人马兴田及关联股东许冬瑾、许燕君、普宁市金信典当行有限公司、普宁市国际信息咨询服务有限公司分配的转增股票1,265,822,785股（“转增股票1”），转让所得价款6,000,000,000.90元用于向康美药业偿还康都药业、康淳药业占用的资金6,000,000,000元。同时，乙方、财务投资人共同以不超过500,000,000元的金额受让全体康美药业股东让渡的2,879,473,356股转增股票（“转增股票2”；前述“转增股票1”与“转增股票2”合称“转增股票”），其中，乙方以416,846,153元的价格，受让2,454,107,069股转增股票，财务投资人以83,153,846元的价格，受让425,366,287股转增股票。转增股票的最终数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准，若股票数量出现小数位，则去掉拟分配股票数量小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”。

第三条 交易资金支付及股权交割安排

（一）投资款的缴付

1、各方确认，截至本协议签署日，甲方指定账户已收到乙方支付的报名保证金100,000,000元，该等保证金自本协议签署之日起转为本次投资的投资款项。

2、本协议生效后，最迟不晚于2021年12月15日（含当日）前，乙方及财务投资人应向甲方指定的如下账户（“甲方指定账户”）支付投资款5,596,000,000元，其中乙方应支付4,515,000,000元（乙方已缴纳的合计100,000,000元报名保证金自动转化为乙方投资款），财务投资人应支付1,081,000,000元。如乙方及财务投资人未能在2021年12月15日前足额支付全部投资款，乙方及投资人将有两天宽限期，宽限期截止到2021年12月17日，乙方及财务投资人应当在宽限期内缴纳全部投资款。

账户名称：康美药业股份有限公司管理人

开户银行：中国银行揭阳普宁支行

账 号：644474632166

3、最迟不晚于2021年12月15日前（含当日），乙方应将价值904,000,000元的康美医管100%的股权变更登记至康美药业名下。

（二）各方同意，最迟不晚于2021年12月31日，甲方和丙方应将转增股票过户至乙方、财务投资人名下。甲方和丙方应根据揭阳中院出具的协助执行转增股票登记的文书启动相应转增股票登记至乙方、财务投资人或乙方、财务投资人指定的证券账户的程序；乙方、财务投资人应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理乙方转增股票登记所需的相关资料）。过户登记产生的费用（如有）由甲方承担。

（三）乙方、财务投资人支付的报名保证金及其余投资款属于康美药业重整后取得的财产，不属于破产财产范围。投资款到账后应根据重整计划规定及本协议第一条第（二）款约定的用途使用。

第四条 陈述、保证与承诺

（一）甲方的陈述、保证与承诺

1、甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

2、甲方将按照揭阳中院裁定批准的康美药业重整计划的规定使用乙方因受让转增股票向甲方支付的投资款。

3、自本协议签署日至转增股票过户登记至乙方名下的期间内，除事先获得乙方书面同意的情形外，甲方应采取下列行为：

（1）应遵循既往惯例正常生产经营，继续维持其与客户的良好合作关系，以确保甲方及其下属企业的正常经营、主营业务和资产不会发生重大不利变化；

（2）继续确保甲方及其下属企业全部经营资产均于正常运营和良好保养/修缮状态；

（3）维持甲方及其下属企业的各项经营许可和资质持续有效；

（4）及时将有关对甲方或其下属企业已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方；

（5）严格按照适用于正常生产经营的各项中国法律法规处理甲方及其下属企业的经营和一切相关事宜。

（二）乙方的陈述、保证与承诺

1、乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

2、在本协议生效后，乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。

3、乙方保证其向甲方支付的投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付应由乙方支付的投资款。

4、乙方承诺，自3,509,413,788股转增股票过户登记至乙方名下之日起三十六（36）个月内，不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）（登记日以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记至乙方指定证券账户之日为准）该等转增股票，但乙方持有前述转增股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何受让前述乙方转增股票的第三方均应继续受前述承诺的约束。

5、乙方应促使财务投资人承诺，自相应的转增股票过户登记至财务投资人名下之日起十二（12）个月内，不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）（登记日以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记至财务投资人指定证券账户之日为准）转增股票，但财务投资人持有转增股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何受让前述转增股票的第三方均应继续受前述承诺的约束。

（三）丙方的陈述、保证与承诺

1、丙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

2、丙方承诺，根据重整计划的实施情况，配合、协助甲方申请解除甲方财产的司法查封保全措施。

（四）各方的陈述、保证与承诺

除非另一方事先书面同意或法律法规另有规定，本协议各方应对本协议的存在、甲方重整相关事宜及就本协议协商、签署、履行过程中获悉的其他方未被公众知悉的任何相关信息承担保密义务。

本协议签署后，各方应保持密切合作，并采取一切必要行动以促使本次投资的尽快交割，该等行动包括但不限于：

1、在本协议签署后的可行最短期间内，尽合理最大努力促成本协议项下投资款缴纳的各项先决条件适时得以成就，采取一切有效措施尽快完成转增股票的登记。

2、签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动，以有效履行本协议。

3、各方保证登记在丙方名下全部预留股份应专项用于揭阳中院批准的重整计划中规定的用途；除上述用途外，上述股份不得用作其他用途，包括但不限于委托给任何人行使表决权（如有）等。

……

第六条 本协议的生效、变更、解除、终止和实施

（一）本协议经各方签署后成立并生效。

各方签署时，（1）如签约方为自然人，该自然人签字；（2）如签约方为公司、合伙企业或者其他组织，其法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字或者盖章并且加盖其公章。为免疑义，各方单独的签署页合并在一起生成本协议签章原件后应视为本协议完成签署。

（二）经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。

（三）除本协议另有约定外，经协议各方书面协商一致同意解除或终止本协议时，本协议方可解除或终止。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的违约责任条款和争议解决条款的效力。

四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

除本报告书披露的内容外，本次权益变动未附加其他特殊条件、不存在补充协议等情况。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动涉及的康美药业股份为上市公司依据《重整计划》实施的资本公积金转增的股份，上述股份不存在被质押、司法冻结等权利限制情况。

第四节资金来源

一、收购资金来源

信息披露义务人本次受让上市公司3,509,413,788股转增股票的对价合计5,419,000,000元，信息披露义务人以不超过4,515,000,000元的货币资金以及持有的评估作价904,000,000元的康美（普宁）医院投资管理有限公司100%的股权作为本次收购资金。截至本报告书签署日，信息披露义务人的认缴出资542,900万元已全部实缴到位。

截止2021年12月15日，神农氏已将评估作价9.04亿元的康美（普宁）医院投资管理有限公司100%股权过户至康美药业名下；神农氏已将货币45.15亿支付给康美药业管理人，以上金额合计54.19亿元，因此神农氏已履行了3,509,413,788股转增股票的支付对价。

二、资金来源的声明

信息披露义务人出具了《关于资金来源的声明与承诺》：承诺其本次参与康美药业股份有限公司重整投资的资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在代持、杠杆资金或者结构化安排，不存在通过与康美药业股份有限公司进行资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，也不存在直接、间接使用康美药业股份有限公司及其关联方资金的情形。本次重整投资取得的股票不存在代持、信托、委托持股的情形。

第五节后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

二、在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整的计划。如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、高级管理人员申请调整的，信息披露义务人将督促其严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》条款进行修改的明确计划。如根据上市公司实际情况或因监管法规要求进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在本次权益变动完成后对上市公司分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人根据上市公司自身发展战略，支持或者通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必要的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第六节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》：

“一、保证上市公司的资产分开

本企业保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。

二、保证上市公司的人员分开

本企业保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司（包括下属企业）工作、并在上市公司领取薪酬，不在本企业及本企业控制的除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本企业，保证本企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序选举或聘任，本企业不违反法律法规或越权干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

三、保证上市公司的财务分开

上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本企业承诺上市公司资金使用不受本企业及本企业控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本企业控制的除上市公司以外的其他企业，未在本企业控制的除上市公司以外的其他企业任职。本企业承诺将继续确保上市公司财务的独立性。

四、保证上市公司的治理分开

（一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本企业承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；

（二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本企业及本企业控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本企业承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；

（三）本企业承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本企业控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。

五、保证上市公司的业务分开

上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本企业及本企业控制的除上市公司以外的其他企业。

本企业将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本企业承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本企业的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本企业将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务分开。”

二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响

（一）信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺

截至本报告书签署日，信息披露义务人并未从事与上市公司主营业务相同或相似的业务。信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争关系。

为避免与康美药业及其下属子公司之间产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

“1、本企业与上市公司及其控股子公司不存在同业竞争或潜在同业竞争问题；

2、本次交易完成后，本企业将避免直接或间接地从事与上市公司及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动；

3、如存在同业竞争或潜在同业竞争，则本企业将依据《公司法》《证券法》等法律法规规定积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益。

本承诺函在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。”

（二）信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺

截至本报告书签署日，信息披露义务人从事的业务与上市公司的业务之间不存在关联交易。

为规范与上市公司可能发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人作出如下承诺：

“在本企业作为上市公司关联方期间，本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。

本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。

本承诺函在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。”

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日，神农氏、康美药业分别与4家财务投资人签署了相关合作协议，约定下述财务投资人拟以货币资金10.81亿元对康美药业进行投资，获得康美药业635,882,353股的转增股票，具体如下：

1、财务投资人广发证券股份有限公司，以货币资金4.81亿元受让康美药业实施资本公积金转增的282,941,177股股票；

2、财务投资人芜湖鑫同瑞企业管理中心（有限合伙），以货币资金3亿元受让康美药业实施资本公积金转增的176,470,588股股票；

3、财务投资人深圳市招平领航投资中心（有限合伙），以货币资金2亿元受让康美药业实施资本公积金转增的117,647,059股股票；

4、财务投资人华润深国投信托有限公司，以货币资金1亿元受让康美药业实施资本公积金转增的58,823,529股股票。

除上述合作协议及已签署的《重整投资协议》外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第八节前六个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况

本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

第九节信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务信息

信息披露义务人神农氏成立于2021年11月3日，系专为本次收购而设立的投资主体。截至2021年11月30日，信息披露义务人仅拟对康美药业进行单一项目投资，未开展其他经营活动或对外投资，尚无财务数据。截至本报告书签署日，信息披露义务人的认缴出资542,900万元已全部实缴到位。

二、信息披露义务人执行事务合伙人的财务信息

信息披露义务人执行事务合伙人为神农氏中医药，其成立于2020年8月17日，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的标准无保留意见2020年度审计报告（大信穗审字【2021】第00060号）及2021年11月的财务报表（未经审计），神农氏中医药最近一年及一期的财务信息如下：

（一）资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

单位：元

■

第十节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（盖章）：广州神农氏中医药发展有限责任公司

执行事务合伙人委派代表（签字）_______________

李正伦

2021年12月24日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

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万联证券股份有限公司

2021年12月24日

信息披露义务人（盖章）：广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（盖章）：广州神农氏中医药发展有限责任公司

执行事务合伙人委派代表（签字）_______________

李正伦

2021年12月24日

第十一节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人主要负责人名单及其身份证明；

3、本次权益变动相关决策文件（信息披露义务人决策委员会决议）；

4、揭阳中院出具的（2021）粤52破1号之一《民事裁定书》和《重整计划》；

5、信息披露义务人与上市公司、管理人签订的《重整投资协议》；

6、信息披露义务人关于资金来源的承诺与声明；

7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化的说明；

8、信息披露义务人及其主要负责人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告；

9、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

10、信息披露义务人相关承诺函及说明文件；

11、财务顾问关于本次权益变动的核查意见；

12、其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书全文及上述备查文件备置于康美药业股份有限公司

此外，投资者可在中国证监会指定网站：上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。

详式权益变动报告书附表

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信息披露义务人（盖章）：广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（盖章）：广州神农氏中医药发展有限责任公司

执行事务合伙人委派代表（签字）_______________

李正伦

2021年12月24日

宁波合力科技股份有限公司关于股东协议转让部分公司股份完成过户登记的公告

证券代码：603917 证券简称：合力科技 公告编号：2021-046

宁波合力科技股份有限公司关于股东协议转让部分公司股份完成过户登记的公告

证券代码：603879 证券简称：永悦科技 公告编号：2021-114

永悦科技股份有限公司关于公司控股股东部分股份质押公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波合力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东、实际控制人施良才、樊开曙、施元直、施定威、蔡振贤、贺朝阳及公司持股5%以上股东杨位本发来的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，获悉上述股东以协议转让方式向福州中青私募基金管理有限公司-中青新能源战略投资一号私募股权投资基金（以下简称“中青基金”）和上海岱熹投资管理有限公司-岱熹战略新兴产业成长一号私募证券投资基金（以下简称“岱熹投资”）转让部分公司股份的过户手续已于2021年12月23日办理完毕。现将具体情况公告如下：

一、本次协议转让基本情况

2021年9月17日，公司控股股东、实际控制人施良才、樊开曙、施元直、施定威、蔡振贤、贺朝阳及公司持股5%以上股东杨位本分别与中青基金和岱熹投资签署了股份转让协议。施良才、樊开曙、施元直、施定威、蔡振贤、贺朝阳及杨位本拟通过协议转让方式向中青基金和岱熹投资合计转让公司股份17,248,000股（占公司总股本的11%），其中施良才转让4,546,600股，占公司总股本的2.90%；樊开曙转让3,982,300股，占公司总股本的2.54%；施元直转让3,625,900股，占公司总股本的2.31%；施定威转让920,700股，占公司总股本的0.59%；蔡振贤转让679,000股，占公司总股本的0.43%；贺朝阳转让347,100股，占公司总股本的0.22%；杨位本转让3,146,400股，占公司总股本的2.01%。中青基金拟受让公司股份7,840,000股，占公司总股本5%，岱熹投资拟受让公司股份9,408,000股，占公司总股本6%。具体内容详见公司于2021年9月22日及2021年12月3日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《合力科技：关于股东拟协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-039）、《合力科技：关于股东协议转让部分公司股份进展的公告》（公告编号：2021-045）及相关《简式权益变动报告书》。

二、股份过户登记情况

本次协议转让股份过户手续已于2021年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成并取得《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。

本次协议转让完成前后，公司控股股东、实际控制人施良才、樊开曙、施元直、樊开源、施定威、蔡振贤、贺朝阳、公司持股5%以上股东杨位本及中青基金和岱熹投资持股变动情况具体如下：

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（注：文中除特别说明或引用其他文件内容外，数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）

本次协议转让完成后，公司控股股东、实际控制人施良才、樊开曙、施元直、樊开源、施定威、蔡振贤、贺朝阳合计持有公司股份62,440,488股（占公司总股本的39.82%），本次协议转让事项未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

三、其他相关说明

本次协议转让符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交

易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海

证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相

关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

四、备查文件

1、《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。

特此公告。

宁波合力科技股份有限公司董事会

2021年12月25日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 股东持有上市公司股份数量及占公司总股本比例：

永悦科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）控股股东江苏华英企业管理股份有限公司（以下简称“江苏华英”）持有公司股份62,159,500股，占公司总股本的17.16%。

● 股东持有上市公司股份累计质押数量（含本次）及占其持股数量比例：

本次质押后，控股股东江苏华英处于质押状态的股份累计17,000,000股，占其所持有公司股份总数的27.35%，占公司总股本的4.69%。

一、上市公司股份质押

公司于2021年12月24日接到股东通知，获悉其所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下。

1.本次股份质押基本情况

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2. 本次质押的股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其 他保障用途。

3.股东累计质押股份情况

截至公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

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二、对上市公司的影响

江苏华英不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

江苏华英资信状况较好，具备较强资金偿还能力，本次质押不存在平仓和强制平仓引发的风险，不存在可能导致公司实际控制权发生变更的情形。上述质押事项如出现其他重大变动情况，公司将按照规定及时披露。

特此公告。

永悦科技股份有限公司董事会

2021年12 月25日