江苏神通阀门股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告

2021-12-25 来源：上海证券报

证券代码：002438 证券简称：江苏神通公告编号：2021-087

江苏神通阀门股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2021年12月19日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；

2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2021年12月24日在本公司2号基地三楼多功能会议室以通讯表决的方式召开；

3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名；

4、会议主持及列席人员：本次会议由董事吴建新先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议；

5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

1、关于参与股权投资基金并增资全资子公司的议案

为进一步满足公司全资子公司瑞帆节能科技有限公司（以下简称“瑞帆节能”）生产经营和业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，并持续加大产融结合力度，充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，助力子公司瑞帆节能引入属地政府产业基金投资，进一步加强与具备优质产业资源的地方政府机构的深入合作并支持地方实体经济发展，公司拟与汇领峰（北京）投资管理有限公司（以下简称“汇领峰”）、日照财金股权投资管理有限公司（以下简称“财金股权”）、日照市财金投资集团有限公司（以下简称“财金投资”）、日照市东港区财新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“财新股权”）签署《日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“协议”或“本协议”），联合设立股权投资基金，基金规模为不低于37,500万元人民币。该基金将专项用于对瑞帆节能进行增资。

同时，为有利于该基金的顺利设立及实施对瑞帆节能的增资，公司及瑞帆节能拟与汇领峰、财金股权、财金投资、财新股权签署《日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“合伙协议之补充协议”或“补充协议”），由瑞帆节能在约定的特定条件下对财金投资和财新股权所持基金份额按照年化单利3%资金成本承担回购义务，并由公司一并承担该等回购义务及差额补足责任。

日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）对瑞帆节能进行增资，充分体现了日照市、日照市东港区两级政府对瑞帆节能合同能源管理布局的高度认可，有助于瑞帆节能做优做强主业，提高公司的整体资本实力和核心竞争力。同时，本次增资能够进一步降低公司资产负债率，优化资本结构。基于瑞帆节能经营状况及公司的整体战略考虑，董事会同意公司放弃对瑞帆节能的优先认缴出资权。瑞帆节能在约定的特定条件下对财金投资和财新股权所持基金份额按照年化单利3%资金成本承担回购义务，并由公司一并承担该等回购义务及差额补足责任，对该基金的顺利设立及对瑞帆节能的增资具有重要意义，且该实质意义上的担保规模相对有限，担保风险处于公司可控范围内，不会对公司及瑞帆节能正常生产运营产生不利影响。本项议案尚需提请股东大会审议通过后方可实施。

表决结果:同意7票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

独立董事意见为：公司子公司瑞帆节能拟引进日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）增资扩股，增资款用于合同能源管理项目建设，有助于瑞帆节能做优做强主业，提升公司的核心竞争力。公司放弃本次增资中相应的优先认缴出资权，增资扩股后，瑞帆节能仍为公司控股子公司，不会对公司正常的经营活动产生影响。董事会对本次瑞帆节能引进股权投资基金及公司放弃优先认缴出资权的审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

本次公司及瑞帆节能在约定的特定条件下对财金投资和财新股权所持基金份额按照年化单利3%资金成本承担回购义务及差额补足责任对该基金的顺利设立及后续顺利实施具有重要意义，且该实质意义上的担保规模相对有限，担保风险处于公司可控范围内，不会对公司及瑞帆节能正常生产运营产生不利影响。

因此，我们同意本次交易并同意将此议案提交公司股东大会审议。

以上独立董事独立意见的详细内容分别见 2021 年12月25日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

具体内容详见2021年12月25日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于参与股权投资基金并增资全资子公司的公告》（公告编号：2021-089）。

2、关于拟开立募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3710号），核准公司非公开发行不超过6,000万股新股。为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定, 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。

公司拟在商业银行开立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金，该等银行与公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系。

上述募集资金专项账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司董事会授权公司管理层办理开立账户有关事宜，并在募集资金到账后一个月内，与募集资金存放银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，被授权人在本决议前采取的符合上述授权的行动，公司予以确认。

表决结果:同意7票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

具体内容详见2021年12月25日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟开立募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2021-090）。

3、关于召开2022年第一次临时股东大会的议案

鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经股东大会审议和通过,现提议于2022年1月10日下午14:00在公司2号基地三楼多功能会议室，以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2022年第一次临时股东大会。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。

会议通知的具体内容详见刊载于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-091）。

三、备查文件

1、第五届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2021年12月25日

证券代码：002438 证券简称：江苏神通公告编号：2021-088

江苏神通阀门股份有限公司

第五届监事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2021年12月19日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了通知；

2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2021年12月24日在本公司2号基地三楼多功能会议室以现场方式召开；

3、会议出席情况：本次会议应出席监事3名，实际出席3名；

4、会议主持及列席人员：本次会议由陈力女士主持，公司部分高级管理人员列席会议；

5、会议合规情况：本次监事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

1、关于参与股权投资基金并增资全资子公司的议案

表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

监事会认为：本次公司与专业投资机构共同设立基金定向对瑞帆节能增资，支持瑞帆节能合同能源管理项目建设，有助于瑞帆节能做优做强主业，提升公司的核心竞争力。公司放弃本次增资中相应的优先认缴出资权，增资扩股后，瑞帆节能仍为公司控股子公司，不会对公司正常的经营活动产生影响。董事会对本次瑞帆节能引进股权投资基金及公司放弃优先认缴出资权的审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

瑞帆节能在约定的特定条件下对财金投资和财新股权所持基金份额按照年化单利3%资金成本承担回购义务，并由公司一并承担该等回购义务及差额补足责任对该基金的顺利设立及后续顺利实施具有重要意义，且该实质意义上的担保规模相对有限，担保风险处于公司可控范围内，不会对公司及瑞帆节能正常生产运营产生不利影响。

因此，监事会同意本次交易并同意将此议案提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、第五届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司监事会

2021年12月25日

证券代码：002438 证券简称：江苏神通公告编号：2021-089

江苏神通阀门股份有限公司关于

参与股权投资基金并增资全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

1、投资标的名称：日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）合伙（以下简称“合伙企业”或“基金”）（暂定名，最终名称以工商登记核准名称为准）。合伙企业尚处于筹备设立阶段，将依照适用法律规范在企业登记机关登记注册，或依照适用法律规范办理合伙企业作为私募投资基金应履行的备案，实施过程存在不确定性。根据合伙企业的经营需要，执行事务合伙人可决定变更合伙企业的名称，各有限合伙人应协助配合办理相应的变更登记手续。

2、拟投资金额：江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）作为有限合伙人拟以自有资金不超过22,115万元出资参与合伙企业，合伙企业的目标认缴出资总额由全体合伙人和/或后续募集合伙人缴纳，并可以根据协议的约定通过一次或多次交割进行募集。合伙企业成立时的认缴出资总额应不低于人民币37,500万元，执行事务合伙人有权自主决定增加或减少合伙企业的目标认缴出资总额。

3、审议程序：本次交易事项经公司董事会审批通过后尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

4、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

5、本次股权投资基金投资目标唯一，为定向对公司全资子公司瑞帆节能科技有限公司（以下简称“瑞帆节能”）增资，无其他投资目的。公司放弃本次增资扩股的优先认购权。

一、设立基金概述

（一）设立背景

在国家大力发展低碳环保经济的宏观背景下，公司全资子公司瑞帆节能所处的节能减排环保产业迎来了历史性的发展机遇。瑞帆节能基于多年来不断积累的产品、技术、管理能力和品牌影响力，获得了广大客户的充分认可，业务发展速度有望不断提升。在持续取得重大合同订单的同时，瑞帆节能现有资产规模及运营资金规模能够为其持续拓展并运营新项目提供的资金支持已明显不足，对外融资需求已进一步增加。

为进一步满足瑞帆节能生产经营和业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，并持续加大产融结合力度，充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，助力子公司瑞帆节能引入属地政府产业基金投资，进一步加强与具备优质产业资源的地方政府机构的深入合作并支持地方实体经济发展，公司拟与汇领峰（北京）投资管理有限公司（以下简称“汇领峰”）、日照财金股权投资管理有限公司（以下简称“财金股权”）、日照市财金投资集团有限公司（以下简称“财金投资”）、日照市东港区财新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“财新股权”）签署《日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“协议”或“本协议”），联合设立股权投资基金，基金规模为不低于37,500万元人民币。该基金将专项用于对瑞帆节能进行增资。

（二）审议程序

本次参与设立股权投资基金事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形；本次公司及子公司瑞帆节能对拟引入的财金投资和财新股权所持基金份额及其最低年化收益承担回购义务及公司承担差额补足责任的相关事宜实质意义上属于担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，该事项经公司董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

（三）基金设立目的

公司有意进一步增强全资子公司瑞帆节能的资本实力，通过引入瑞帆节能属地政府引导基金及地方国有投资集团，优化股权结构，促进企业健康发展，待基金设立及资金募集完成后对瑞帆节能进行增资，后续增资具体事项由董事会授权管理层执行。

二、基金合伙人、管理人的基本情况

（一）有限合伙人：江苏神通阀门股份有限公司

统一社会信用代码： 932060072521804X6

法定代表人：吴建新

注册资本：48,575.6156万元

住所：江苏省南通市启东市南阳镇

江苏神通不是失信被执行人。

（二）有限合伙人：日照市财金投资集团有限公司

统一社会信用代码： 91371100MA3CEEPK0J

法定代表人：徐东高

注册资本：160,000万元

住所：山东省日照市东港区海曲东路396号日照国际财富中心

日照市财金投资集团有限公司不是失信被执行人。

（三）有限合伙人：日照市东港区财新股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码： 91371102MA3P8PKC2N

执行事务合伙人：日照财金股权投资管理有限公司

注册资本：30,010万元

住所：山东省日照市东港海曲东路396号日照国际财富中心第 58 层

日照市东港区财新股权投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

（四）普通合伙人：汇领峰（北京）投资管理有限公司

统一社会信用代码：91110108MA00IMJ54H

法定代表人：关福

注册资本：1,000万元

住所：北京市海淀区阜外亮甲店1号恩济西园产业园孵化区 222 室

汇领峰（北京）投资管理有限公司不是失信被执行人。

（五）普通合伙人：日照财金股权投资管理有限公司

统一社会信用代码：91371102MA3MHWA811

法定代表人：费立武

注册资本：1,400万元

住所：日照市东港区石臼街道海曲东路396号国际财富中心

日照财金股权投资管理有限公司不是失信被执行人。

日照市财金投资集团有限公司、日照市东港区财新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、汇领峰（北京）投资管理有限公司、日照财金股权投资管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，上述公司当前未直接或间接持有公司股份。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有上述公司股权份额。

三、投资基金的基本情况

合伙企业名称：日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）

认缴金额：37,500万元

执行事务合伙人：汇领峰（北京）投资管理有限公司、日照财金股权投资管理有限公司

经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

出资方式：货币出资，具体认缴出资额如下：

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四、合伙协议主要内容

（一）协议主体

1、普通合伙人/执行事务合伙人：汇领峰（北京）投资管理有限公司

2、普通合伙人/执行事务合伙人：日照财金股权投资管理有限公司

3、有限合伙人：江苏神通阀门股份有限公司

4、有限合伙人：日照市财金投资集团有限公司

5、有限合伙人：日照市东港区财新股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（二）合伙目的

合伙企业的目的是通过直接或间接的股权投资、准股权投资等投资行为，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。

（三）投资业务

除闲置现金管理外，合伙企业将仅投资于瑞帆节能科技有限公司股权。为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员会（“投资决策委员会”）作为其投资事务的内部决策机构负责就合伙企业的项目投资及退出相关事宜进行决策，并由委派代表根据投资决策委员会的决议在标的公司和/或项目公司的股东会和/或董事会发表意见。投资决策委员会共3位成员，由执行事务合伙人汇领峰委派1名，财金股权委派1名，有限合伙人江苏神通阀门股份有限公司委派1名。投资决策委员会的表决事项需经投资决策委员会全体成员一致同意（包括以非现场或书面方式出席）。投资决策委员会设主任委员1名，由执行事务合伙人汇领峰委派的投资决策委员会委员担任，负责召集并主持投资决策委员会会议。执行事务合伙人应对于合伙企业完成投资后对被投资企业进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。

合伙企业投资退出的方式包括但不限于：

（1）合伙企业间接投资认购的上市公司非公开发行股票在锁定期满后解禁出售实现退出；

（2）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；及被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

（四）合伙期限

1、合伙企业的经营期限自合伙企业成立之日起算至成立日的第[五（5）] 个周年日（“存续期限”，如合伙企业在企业登记机关登记的合伙期限与此不一致的，执行事务合伙人可以在适当的时候独立决定变更合伙期限使其与存续期限保持一致）。尽管有前述规定，为实现合伙企业投资项目的有序清算，经全体合伙人一致同意，执行事务合伙人可再延长合伙企业的经营期限。合伙企业的存续期限按照本条规定进行延长的情况下，全体合伙人应当协助配合办理相应的变更登记手续。

2、除本协议另有约定外，合伙企业成立日起的[前三（3）年]为合伙企业的“投资期”。投资期届满之日至合伙企业存续期限届满之日为合伙企业的“退出期”，退出期在存续期限未延长的情况下为二（2）年，如果存续期限相应延长的，则退出期相应调整。

3、在投资期届满后，除为下列用途，执行事务合伙人不应再向任何合伙人发出缴款通知要求其向合伙企业缴付其认缴出资余额：

（1）用于承担合伙企业费用（包括但不限于管理费）以及合伙企业的债务和义务；

（2）对在投资期结束前已经批准的投资项目进行出资，或用于投资期结束时已进行中的合伙企业的潜在投资交易（即根据投资期结束前已签署的投资协议、投资意向书、谅解备忘录、投资关键条款等的约定需要在投资期结束后继续投资的投资交易）；

（3）对经投资决策委员会同意的投资项目进行投资；

（4）对现有被投资企业进行后续投资；

（5）本协议中明确规定允许的其他用途。

（五）收益分配与亏损分担

1、执行事务合伙人应为每一合伙人建立一个虚拟账户（“资本账户”）（为免疑义，该等资本账户仅为合伙企业内部记录和核算各合伙人实缴出资和应得收益的虚拟账户，而非银行账户）。执行事务合伙人应按以下原则不时对各合伙人的资本账户余额进行调整：

各合伙人的资本账户的增项为：在本次和最近的一次资本账户调整期间内，该合伙人的新增实缴资本；以及在本次和最近的一次资本账户调整期间内，该合伙人应享有的收益。

合伙人的资本账户的减项为：在本次和最近的一次资本账户调整期间内，分配给该合伙人的现金或其他证券和资产的价值；以及在本次和最近的一次资本账户调整期间内，该合伙人应承担的合伙企业费用和合伙企业的亏损。

各合伙人的资本账户还应根据本协议的其他规定进行进一步调整。

2、收益分配与亏损分担

合伙企业的可分配收入（“可分配收入”）指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供分配的部分；为免疑义，因投资项目中止或取消而被退回的款项，以及因投资估值调整而被退回或补偿的款项，属于“可分配收入”：

（1）合伙企业从其处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的股权或其他权益）获得的收入（包括自快速退出项目获得的收益）（“项目处置收入”）；

（2）合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息和其他的现金收入（“投资运营收入”）；

（3）扣除处置临时投资而发生的各项税费后，合伙企业通过临时投资所获得的全部收入（“临时投资收入”）；

（4）执行事务合伙人确定不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额（“未使用出资额”）；以及源自合伙企业的违约金收入（为免疑义，不包括根据本协议第4.4条出资违约合伙人支付的出资违约金）及其他归属于合伙企业的现金收入（“其他现金收入”）。

合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：

（1）就项目处置收入及投资运营收入将在该款项实际到达合伙企业银行账户之日起10个工作日内进行分配，就临时投资收入及其他现金收入将在执行事务合伙人合理决定的时点进行分配，但执行事务合伙人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支；

（2）任一投资项目部分退出的（即合伙企业仅对其所持有的该等投资项目的部分而非全部权益进行了处置），该投资项目退出的部分应被视为一个单独投资项目，应根据第5.2.4条的规定对部分退出而得的可分配收入进行分配，并按已退出部分占整体项目的比例计算已退出部分的投资成本，并基于此计算超额收益；

（3）在合伙企业有足够现金且执行事务合伙人认为必要的情况下，合伙企业可向合伙人进行现金分配，以使其足以支付合伙人（在该等合伙人本身为合伙企业等所得税穿透实体的情况下，其直接或间接的合伙人或股东）就其在合伙企业取得的收入应当缴纳的所得税，该等分配应作为向该等合伙人的预分配，从后续该等合伙人本应收到的收入中等额扣除。

项目处置收入及投资运营收入不得用于循环投资，应当约定及时向合伙人进行分配；就临时投资收入，若该等临时投资收入的本金部分尚未被用于投资项目的，则执行事务合伙人有权决定将临时投资收入继续用于投资项目。

3、非现金资产分配

在合伙企业清算结束前，执行事务合伙人应尽合理努力将合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如执行事务合伙人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，执行事务合伙人可以非现金方式进行分配。如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前五（5）个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金资产的价值将由执行事务合伙人按照市场公允价格合理确定并经合伙人会议同意，如合伙人会议不同意的，则由执行事务合伙人选定的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认，相关费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担。各合伙人同意，对投资项目或合伙企业持有的其他证券的公允市场价值的认定应当以前述方式进行。

执行事务合伙人向合伙人进行非现金资产分配时，视同对投资项目已经进行处置，根据确定的价值按照规定的原则和顺序进行分配。

合伙企业进行非现金资产分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

4、所得税

合伙人应当根据《合伙企业法》之规定及国家相关税收规定，分别缴纳所得税。本协议项下合伙企业进行成本返还及收益分配的金额均为税前金额，合伙企业将根据国家税收相关的适用法律和规范或税务部门的要求对合伙人的所得税进行代扣代缴（如有），因履行前述代扣代缴义务而产生的费用应纳入合伙企业费用。

（六）普通合伙人和有限合伙人

1、合伙人

合伙企业的合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成。

执行事务合伙人应在其经营场所置备合伙人名册，登记各合伙人姓名或名称、住所、出资方式、认缴出资额、认缴出资比例、缴付期限等信息及执行事务合伙人认为必要的其他信息。合伙人名册如本协议附件所列。执行事务合伙人应根据有限合伙人及其出资情况的变化及时更新本协议附件，并及时向企业登记机关办理变更登记。

2、普通合伙人

合伙企业的普通合伙人，即：汇领峰，一家依据中国法律注册设立的有限责任公司，主要经营场所为北京市海淀区阜外亮甲店1号恩济西园产业园孵化区222室；财金股权，一家依据中国法律注册设立的有限责任公司，主要经营场所为山东省日照市东港区海曲东路396号日照国际财富中心。

3、普通合伙人的无限责任

普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

4、普通合伙人的财产权利

普通合伙人对于其认缴和实缴出资额，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照本协议第5条的约定取得收益的权利。

5、有限合伙人

执行事务合伙人应根据有限合伙人及其出资情况的变化及时更新本协议，并及时向企业登记机关办理变更登记。

6、有限合伙人的权利

有限合伙人有如下权利：

（1）根据相关适用法律和规范及本协议的规定，就相关事项行使表决权；

（2）获取协议所述的报告；

（3）按照协议参与合伙企业收益分配的权利；

（4）按照协议转让其在合伙企业中权益的权利；

（5）按照协议决定普通合伙人除名和更换的权利；以及按照协议约定的属于有限合伙人的其他权利。

（七）合伙事务执行和执行事务合伙人

1、合伙事务执行

合伙企业的执行事务合伙人执行合伙事务，除执行事务合伙人外的其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权根据本协议的约定监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

2、执行事务合伙人

（1）合伙企业的执行事务合伙人应为汇领峰和财金股权。全体合伙人签署本协议即视为在此一致同意委任其为合伙企业的执行事务合伙人。

（2）合伙企业仅可在执行事务合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让其全部合伙权益时更换并接纳新的执行事务合伙人。

（3）执行事务合伙人应各委派一名自然人代表作为合伙企业的执行事务合伙人委派代表。执行事务合伙人可更换其委派的执行事务合伙人委派代表，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙委派代表的委派和变更情况及时通知有限合伙人。

3、执行事务合伙人的权力

全体合伙人一致认可，执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：

（1）根据本协议约定决定、执行合伙企业的投资及其他事务；

（2）据本协议约定以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；

（3）代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；

（4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；

（5）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

（6）聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；

（7）为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；

（8）聘请管理人或其他管理机构为合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务，订立与合伙企业投资管理、行政管理、日常运营管理有关的协议；

（9）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；

（10）采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

（11）根据适用法律和规范的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；

（12）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；以及

（13）采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法律和规范或本协议约定的其他行动。

4、本基金的运作维持机制

如本私募基金管理人被中国证券投资基金业协会公告为失联机构或被注销私募基金管理人登记，且满足以下条件之一时，应认为私募基金管理人已经客观上丧失继续管理本基金能力：

（1）私募基金管理人以书面方式明示不再履行私募基金管理人职责并加盖管理人印章的；

（2）私募基金管理人的法定代表人/执行事务合伙人明示不再履行私募基金管理人职责的；

（3）自任何基金份额持有人向私募基金管理人通过电子邮件、寄送信件等形式发送书面通知并督促其对基金进行清算之日起三十日后，私募基金管理人仍未终止本基金运作、发起清算程序的；

（4）因私募基金管理人依法解散、被撤销、被宣告破产等原因进入清算的；

（5）如私募基金管理人客观上丧失继续管理本合伙企业的能力，合计持有本有限合伙企业实缴出资总额二分之一及以上有限合伙人有权根据本合同约定自行召集合伙人大会，经全体有限合伙人表决通过后，决定与基金存续或终止有关的事宜、更换基金管理人以维持本基金继续运营或清算本基金。

如确定清算本基金的，全体有限合伙人应推选合伙人代表，并由合伙人代表与私募基金托管人协商后续处置方案。后续处置方案包括但不限于组建清算小组，并由清算小组与相关方（标的公司、债务方等）协商后续处置安排等。

自基金管理人丧失管理能力事由出现后十五日内，经全体有限合伙人同意，可指定一个或数个合伙人，暂时接管基金管理人相关职责，保管本合伙企业的账簿、合同、账户等。在此期间，已注销管理人仍应当按照本合同约定履行管理人义务，并根据《证券投资基金法》、协会相关自律规则和基金合同的约定，妥善处置合伙企业的财产，依法保障投资者的合法权益。

（八）合伙企业管理模式、管理费

1、管理模式

合伙企业采取自主管理模式，由执行事务合伙人汇领峰自行担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。合伙企业的存续期限内，如汇领峰客观上不具备基金管理人能力，全体合伙人在此确认由财金股权作为本合伙企业管理人。但以该等机构已经在基金业协会登记为私募基金管理人为前提。合伙企业将与管理人签署《委托管理协议》，在本协议中规定的原则基础之上，就管理人的职权、管理费的计算和支付方式等事宜进行具体约定。

2、管理费

（1）自合伙企业首期实际缴款日（含本日）起至合伙企业解散日（不含本日），就有限合伙人，除非经管理人另行减免，合伙企业应按照如下方式计算向管理人及/或其指定方支付管理费：

合伙企业的管理费率为年费率1%，共收取两年，即合计2%。合伙企业管理费应以有限合伙人实缴出资总额按年费率于合伙企业首期实缴出资额全部到募集资金账户之日一次性计提2%。首期1%管理费的付费时间为合伙企业成立当年，于合伙企业首期实缴出资额全部到账之日起三个工作日内完成支付；第二期1%管理费的付费时间应于 2022 年度内根据管理人的具体指令另行支付。如合伙企业账面现金不足，则可在合伙企业具备支付条件时补足应支付的管理费差额。对于任何后续募集合伙人，原则上应按照年费率在其实缴出资额到募集资金账户之日进行计提并于三个工作日内完成支付，具体计费期间由管理人与后续募集合伙人商议确定。

（2）下列费用由管理人在管理费中列支：（i）与管理人日常行政和管理相关的、无法列入合伙企业费用且无法由被投资企业或其他人士承担的费用和支出，包括向其董事、管理团队和/或其他雇员支付的人事开支（包括工资、奖金、福利等费用）；（ii）与合伙企业的运营相关的办公场所租金、办公设施费用、物业管理费、水电费、通讯费以及其他日常营运费。

（3）管理费可以从各合伙人的实缴出资额中进行支付或者从合伙企业取得的收入中优先扣除，管理人有权根据实际情况推迟管理费的收取。

（4）除上述固定比例管理费外，本基金另有浮动管理费，详见协议约定。

（5）在适用法律和规范允许的范围内，应管理人的要求，合伙企业可以通过代管理人支付上述第3条所述的相关的费用的形式，抵销其本应向管理人支付的管理费。

（九）托管和托管人、募集账户监督机构、运营服务机构

1、托管和托管人

（1）全体合伙人一致同意授权执行事务合伙人为合伙企业选取一家具有私募投资基金托管资质且声誉良好的托管机构（“托管机构”）对合伙企业的资产进行托管。托管相关的具体安排将由合伙企业及/或普通合伙人与托管机构之间签订《托管协议》进行约定。

（2）托管费

合伙企业的托管费率为年费率0.01%。托管费由合伙企业支付，在通常情况下，合伙企业托管费按合伙企业合伙人的实缴出资额的年费率计提。前1个运作年度的托管费在合伙企业对外投资之前一次性计提。若合伙企业提前终止，则已经收取的托管费不再退还。前1个运作年度之后的托管费，每日计提，每运作年度从合伙企业账面支付，如合伙企业账面现金不足，则可在合伙企业终止时一次性支付。自合伙企业委托起始日起，如托管费每运作年度累计计提不足1万元, 托管费按1万元计算。

2、募集账户监督机构

指接受合伙企业及执行事务合伙人委托，根据其与执行事务合伙人签订的账户监督协议（具体名称以实际签订的名称为准）中约定的服务范围，为合伙企业募集结算资金专用账户进行监督的机构，合伙企业的募集账户监督机构为日照银行股份有限公司银海支行。

3、运营服务机构

本合伙企业不另外聘请运营服务机构，由管理人自行完成份额注册登记、合伙企业财产估值工作。

（十）解散与清算

1、解散

合伙企业应在下列任何解散事件发生之日起十五（15）日内进行清算：

（1）合伙企业经营期限（包括根据本协议的约定缩短或延长的合伙企业的存续期限）届满且不再延长；

（2）代表三分之二以上本合伙企业实缴出资份额的合伙人一致决定解散，并经合伙人会议决议通过；

（3）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（4）本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（5）合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（6）合伙企业严重亏损（达到或超过本合伙企业实缴出资总额的 50%），无法继续经营；

（7）所有对外投资提前收回；

（8）普通合伙人当然退伙或被除名而退伙且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；

（9）有限合伙人一方或数方严重违约，致使合伙企业无法继续经营；

（10 合伙企业出现重大违法违规行为，被管理机关责令终止；

（11）协议约定的其他解散事由出现；

（12）法律、行政法规规定的其他原因。

2、清算

清算人由执行事务合伙人汇领峰担任，除非全体合伙人一致决定由执行事务合伙人之外的人士担任。

清算人执行下列事务：

（1）处理合伙企业的资产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）处理与清算有关的合伙企业未了结的业务；

（3）清缴所欠税款；

（4）清理债权、债务；

（5）处理合伙企业清偿全部债务后的剩余财产；以及

（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算人自被确定之日起十（10）日内将合伙企业解散事件通知债权人，并于六十（60）日内在报纸上公告。

在确定清算人以后，所有合伙企业的资产（包括已经变现和未变现的资产）由清算人负责管理。

清算期原则上不超过十二（12）个月，但经清算人合理判断延长清算期符合全体合伙人利益的，可以延长清算期，但清算期最长不得超过二十四（24）个月。清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议第 5 条约定的分配原则进行分配。

（十一）争议解决

1、因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则各方均同意提交财金股权所在地人民法院提起诉讼。诉讼费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

2、在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，本协议须继续履行。

（十二）协议生效、终止及效力

1、就任一有限合伙人而言，本协议于其签署本协议之日（“生效日”）对其生效，自合伙企业清算结束后终止。

2、合伙企业设立后，经执行事务合伙人认可的人士有效签署本协议、其他认购相关文件以及执行事务合伙人要求的其他文件（如有），即成为合伙企业的有限合伙人并接受本协议的法律约束。

3、本协议对于任何一方的法律约束力均及于该方之继承人、继任者、受让人；如该方存在信托或代持的情形，本协议之约束力也应及于该方之受托人或实际权益持有人等。

五、合伙协议之补充协议主要内容

（一）协议主体

甲方：江苏神通阀门股份有限公司

乙方：日照市财金投资集团有限公司

丙方：日照市东港区财新股权投资基金合伙企业（有限合伙）

丁方：瑞帆节能科技有限公司

戊方：汇领峰（北京）投资管理有限公司

己方：日照财金股权投资管理有限公司

鉴于：日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）的全体合伙人就合伙企业经营管理事宜已签署《日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），根据《合伙协议》之约定，合伙企业拟专项投资于丁方股权。

甲方、乙方及丙方均为合伙企业之有限合伙人，乙方代表日照市政府引导基金出资，丙方代表日照市东港区政府引导基金出资；戊方及己方均为合伙企业之普通合伙人及执行事务合伙人。

丁方目前为甲方全资子公司，在合伙企业完成对丁方的股权投资后，甲方仍为丁方的控股股东。

基于此，各方经友好协商一致，就《合伙协议》之未尽事宜达成本补充协议。

（二）承诺与回购

1、在乙方及丙方对合伙企业实缴出资之日起30个月内，甲方或其指定主体可按照年化单利3%的资金成本回购乙方及丙方所持有的部分合伙企业份额，且回购的合伙企业份额本金合计应不超过1.3亿元人民币。

2、若在乙方及丙方对合伙企业实缴出资之日起30个月内：1）丁方未能向国内A股市场的相关监管部门正式提交申报IPO的相关材料；且，2）乙方及丙方未能累计通过分红所得或对外合伙份额转让等其他方式回收其本次在合伙企业中的出资本金及按照年化单利3%计算的资金成本；且，3）甲方或其指定主体未根据上述第1条约定回购乙方及丙方所持的合伙企业份额，则：

（1）乙方及丙方可要求丁方通过减少注册资本的方式退出合伙企业持有的丁方部分股份，且本补充协议各签署方一致同意合伙企业应将依据本条约定所得的减资款在扣除相关税费后全额用于对乙方及丙方在合伙企业中的全部或部分实缴出资份额按照其实缴出资本金及年化单利3%计算的资金成本以乙方及丙方在合伙企业退伙的方式进行返还。

乙方及丙方要求丁方按照本条约定履行减资义务时，应向丁方发出书面通知明确告知丁方相关减资事项，要求丁方按照本条约定履行减资义务。

（2）丁方应在收到书面通知后九十（90）日内完成本条约定的减资义务，实现乙方及丙方的减资退出，保障乙方及丙方的退出权益。如丁方（任何原因）未能按期完成，则甲方承担回购义务，保障乙方及丙方的退出权益；乙方及丙方的退出权益受到减损，则甲方承担差额补足责任。

退出权益是指乙方及丙方退出时，乙方及丙方有权要求按实缴出资本金及年化单利3%计算的资金成本进行返还的权益。

乙方及丙方要求甲方履行差额补足、回购义务时，应向甲方发出书面通知明确告知甲方相关差额补足、回购事项，要求甲方按照本条约定履行差额补足、回购义务。

若甲方在收到书面通知后九十（90）日内未按乙方及丙方要求按期履行差额补足、回购义务，则视为甲方违约，甲方应按照年化单利6%的计息标准向乙方及丙方支付违约罚息，上述违约罚息不足以弥补乙方及丙方损失的，甲方仍需赔偿。

（三）违约责任

任何一方未履行或未适当履行其在本补充协议项下的义务或保证和承诺，视为该方违约。

违约方除应当按照《合伙协议》相关约定承担违约责任外，且须赔偿因其违约行为给其他各方造成的损失。

（四）其他

1、有下列情况之一的，乙方及丙方代表的市、区引导基金出资可无需其他出资人同意，选择退出：

（1）合伙企业设立方案经乙方及丙方审议并完成出资审批后超过1年，合伙企业未按规定程序和时间要求完成设立或者增资手续的；

（2）乙方及丙方拨付合伙企业资金托管账户1年以上，合伙企业未开展投资业务或者未达到协议约定投资进度及投资比例的；

（3）合伙企业未按章程或者合伙协议约定投资的；

（4）发现其他危及基金安全或者违背基金政策目标等事前约定的退出情形的。

2、本补充协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国（为本补充协议目的，不包括台湾、香港、澳门地区）现行法律、法规及规章。

3、本协议的各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的信息承担保密责任，任何一方不得对外披露本协议内容。

4、因本补充协议引起的及与本补充协议有关的一切争议，如相关各方不能协商解决，则应提交乙方所在地人民法院裁决，诉讼费由败诉方负担。

5、本补充协议在各方加盖其公章并签署后生效。

6、本补充协议正本一式陆份，各方各执壹份，并具同等法律效力。

7、本补充协议与《合伙协议》约定不一致的，按本补充协议的约定执行；本补充协议未约定的，适用《合伙协议》相关约定。

七、董事会、独立董事、监事会意见

1、董事会意见

2、独立董事意见

经审议，独立董事认为：公司子公司瑞帆节能拟引进日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）增资扩股，增资款用于合同能源管理项目建设，有助于瑞帆节能做优做强主业，提升公司的核心竞争力。公司放弃本次增资中相应的优先认缴出资权，增资扩股后，瑞帆节能仍为公司控股子公司，不会对公司正常的经营活动产生影响。董事会对本次瑞帆节能引进股权投资基金及公司放弃优先认缴出资权的审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意本次交易并同意将此议案提交公司股东大会审议。

3、监事会意见

经审议，监事会认为：本次公司与专业投资机构共同设立基金定向对瑞帆节能增资，支持瑞帆节能合同能源管理项目建设，有助于瑞帆节能做优做强主业，提升公司的核心竞争力。公司放弃本次增资中相应的优先认缴出资权，增资扩股后，瑞帆节能仍为公司控股子公司，不会对公司正常的经营活动产生影响。董事会对本次瑞帆节能引进股权投资基金及公司放弃优先认缴出资权的审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

因此，监事会同意本次交易并同意将此议案提交公司股东大会审议。

八、对上市公司影响

本次公司与专业投资机构共同设立基金定向对瑞帆节能增资，支持瑞帆节能合同能源管理项目建设，充分体现了日照市、日照市东港区两级政府对瑞帆节能合同能源管理布局的高度认可及未来发展的信心。

日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）对瑞帆节能增资完成后，有助于优化瑞帆节能负债结构，降低公司资产负债率。同时，也将有效充实瑞帆节能资本实力，促进公司高质量发展，增强公司整体盈利能力和核心竞争力，推动企业健康、稳定发展。

本次增资完成后，瑞帆节能仍为公司的控股子公司；本次交易不会导致公司失去对瑞帆节能的控制权，对公司财务状况及经营成果无重大不利影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

截止目前，如含本次担保，公司已审批的对外担保额度为人民币108,125万元，占2020年12月31日公司经审计净资产216,200.70万元的比例为50.01%，公司实际发生的对外担保余额为7,000万元，占2020年12月31日公司经审计净资产216,200.70万元的比例为3.24%。公司目前无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

九、风险分析

根据中国基金业协会发布的《合伙协议必备条款指引》的规定及基金合同约定，私募基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。若基金管理人未完成基金备案，则投资者面临基金不能开始投资运作或基金违规开展投资运作的风险。

十、其他说明

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与日照市财金投资集团有限公司、日照市东港区财新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、汇领峰（北京）投资管理有限公司、日照财金股权投资管理有限公司无关联关系；公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与投资基金份额认购。

十一、备查文件

1、第五届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

3、《日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

4、《日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2021年12月25日

(下转124版）

121版信息披露