陕西黑猫焦化股份有限公司
2021年第一次临时股东大会决议公告

（上接131版）

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合“（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”作出充分说明。

（1）本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。

为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，金开企管已出具承诺，继续按照法律、法规及《公司章程》的规定依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响金开新能的独立性，保持金开新能在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

（2）本次交易的交易方式为现金购买，交易完成后，上市公司股权结构不变。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易；上市公司亦不会因本次交易而实际新增关联交易。

（3）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害上市公司和股东的利益。为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东金开企管出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。

综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于独立性的有关规定。

（二）标的公司是否存在关联方担保、资金拆借等事项。

截至本回复出具日，标的公司不存在对关联方的关联担保，标的公司作为被担保方的关联担保情况如下。

单位：万元

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注：菏泽新风与中广核租赁于2021年11月底签署《融资租赁合同》（编号NCL21A142），新增融资租赁借款1亿元，租赁期限144个月，租赁利率为全国银行间同业拆借中心发布的五年期以上贷款市场报价利率（LPR）上浮195BP。

报告期各期末，菏泽智晶及其子公司作为借出方不存在与其关联方之间的资金拆借，菏泽智晶及其子公司作为借入方的关联拆借情况如下。

单位：万元

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（三）请全面核查标的公司实控人是否与上市公司相关股东及其关联方之间存在关联关系或其他利益安排。

1、上市公司持股5%以上股东、控股股东、实际控制人

截至2021年9月30日，上市公司控股股东为津诚资本，实际控制人为天津市国资委，持有上市公司5%以上的股东及其一致行动人持股情况如下。

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注：金风投资控股有限公司为新疆金风科技股份有限公司全资子公司。截至2021年9月30日，新疆金风科技股份有限公司合计持有上市公司6.57%股份。

2021年11月30日，上市公司发布公告，津诚资本拟将其持有的上市公司189,078,638股（占上市公司总股本的12.31%）有限售条件流通股无偿划转给全资子公司金开企管，拟将其持有的上市公司54,918,156股（占上市公司总股本的3.57%）无限售条件流通股协议转让给津融国信；并由津融国信、金开企管、津诚资本与津诚二号签署《一致行动协议》。交易完成后，金开企管将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为天津市国资委。2021年12月21日，津诚资本所持189,078,638股上市公司股份无偿划转至金开企管事宜完成登记过户。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》，过去12个月内或根据相关协议安排在未来12个月内，持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织、直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人属于上市公司关联方。经核查，除上表所列股东及金开企管、津融国信外，不存在过去12个月内或根据相关协议安排在未来12个月内持有上市公司5%以上股份的股东。

2、标的公司实控人与上市公司相关股东及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排

根据上述相关股东公开披露的股权结构情况，标的公司实控人余英男与上市公司相关股东及其关联方之间不存在关联关系。

交易对方余英男出具承诺：“截止本承诺出具日，本人及本人的近亲属未持有金开新能的股票及其衍生品种，未在金开新能及其全资或控制公司的业务中，过去或现在拥有任何其他利益；本人及本人的近亲属与金开新能及其子公司的董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系、关联关系，未向金开新能推荐董事、监事、高级管理人员；本人及本人的近亲属与上市公司相关股东及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。”

二、补充披露情况

公司已在本次重组草案（修订稿）“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）菏泽智晶关联交易情况”之“1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易”补充披露了关联交易定价的公允性；在本次重组草案（修订稿）“第七节交易合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”补充披露了标的公司未对关联方存在重大依赖、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于独立性的有关规定；在本次重组草案（修订稿）“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）菏泽智晶关联交易情况”之“2、关联担保情况”及“3、关联方资金拆借”补充披露了标的公司存在的关联方担保、资金拆借等事项；在本次重组草案（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（五）交易对方与上市公司相关股东及其关联方之间关系”补充披露了标的公司实控人与上市公司相关股东及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司与关联方辽宁输变电、北京华力聚能之间的关联采购定价公允、合理；标的公司不存在对关联方的重大依赖；本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于独立性的有关规定。

2、标的公司仅作为被担保方与关联方之间存在关联担保，仅作为借入方与关联方之间存在关联拆借。

3、标的公司实控人与上市公司相关股东及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。

问题五、草案披露，按照收益法评估预测，标的公司2021年7-12月预计营业收入4,661万元、2022-2032年预计营业收入6,567万元。公司未来收益的测算包含政府补贴部分，但标的公司尚未列入国家可再生能源发电补贴项目目录。请公司补充披露：（1）结合列入国补项目目录的条件，说明公司进入目录的可能性及时间范围，是否存在交割后无法进入国补项目目录的风险，并充分提示风险;（2）结合上述情形，说明在收益法测算中假设标的公司可再生能源补贴可以按照预计时间及金额收回、将政府补贴计入未来收益测算，相关评估过程是否审慎。请财务顾问和评估师发表意见。

一、问题答复

（一）结合列入国补项目目录的条件，说明公司进入目录的可能性及时间范围，是否存在交割后无法进入国补项目目录的风险，并充分提示风险;

1、列入可再生能源发电补贴项目清单的条件

根据《财政部国家发展改革委国家能源局关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4号）要求，国家不再发布可再生能源电价附加补助目录，而由电网企业确定并定期公布符合条件的可再生能源发电补贴项目清单。

《可再生能源电价附加资金管理办法》（财建[2020]5 号）第六条规定：“电网企业应按照本办法要求，定期公布、及时调整符合补助条件的可再生能源发电补助项目清单，并定期将公布情况报送财政部、国家发展改革委、国家能源局。纳入补助项目清单的项目的具体条件包括：

（一）新增项目需纳入当年可再生能源发电补贴总额范围内；存量项目需符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内。

（二）按照国家有关规定已完成审批、核准或备案；符合国家可再生能源价格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复。

（三）全部机组并网时间符合补助要求。

（四）相关审批、核准、备案和并网要件经国家可再生能源信息管理平台审核通过。”

2、标的公司列入可再生能源发电补贴项目清单的可能性及时间范围，是否存在交割后无法进入国补项目目录的风险，并充分提示风险

（1）根据《山东省发展和改革委员会关于下达2018年度风电开发方案的通知》（鲁发改能源[2018]549号），菏泽50MW风电项目已纳入山东省2018年风电开发方案项目清单，属于国家当年可再生能源发电补贴总额范围。

（2）菏泽50MW风电项目已于2018年12月26日取得《关于菏泽新风能源科技有限公司牡丹区50MW（一期）风力发电项目的核准意见》（菏发改审批[2018]91号）。项目上网电价0.57元/千瓦时，依据《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2016] 2729号）及《关于2018年度风电建设管理有关要求的通知》（国能发新能[2018]47号）确定，符合国家可再生能源价格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复。

（3）菏泽50MW风电项目已于2020年12月全容量并网发电。

综上，标的公司全资子公司运营的项目符合前述财建[2020]5号文的第①、②、③项条件规定，项目纳入补贴清单申请流程已通过电网企业及省级能源主管部门审批，至国家可再生能源信息管理中心批复过程中，预计纳入可再生能源发电补助项目清单可能性较高，不存在实质障碍。根据目前国家可再生能源信息中心批复进度看，山东地区已批复至2020年10月并网发电的电场项目，且近期审核通过项目中包含菏泽同地区电场的申请项目。按照当前审批进度，预计菏泽50MW风电项目将于今年年底至明年年初完成审批并纳入补贴项目清单，交割后无法进入国补项目清单的风险较低。

虽然该项目已符合上述条件并递交了相关申请材料、处于国家可再生能源信息管理中心批复过程，批复过程已完成省公司审批、能源局审批等环节，但仍需完成信息中心复核、公示等程序。若该项目无法顺利完成上述某环节程序，则可能导致纳入清单的时间发生延迟或出现无法纳入清单的情况，从而带来获得可再生能源补贴进度延迟或无法获得补贴的风险。

（二）结合上述情形，说明在收益法测算中假设标的公司可再生能源补贴可以按照预计时间及金额收回、将政府补贴计入未来收益测算，相关评估过程是否审慎。

被评估单位经营的发电项目已于2020年12月并网发电，标的电场符合相关文件纳入国家补贴项目清单的要求，且截至目前处于正常申请流程进度中。本次国补资金回收是参考了目前国家补贴发放政策期间变动情况考虑，国补发放为每年按批次结算。根据国家发展改革委公布的发改价格〔2019〕882号《关于完善风电上网电价政策的通知》文件中明确自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再进行补贴发放，因此国家补贴项目清单中的新能源发电项目总数将不再增加，且随着部分原补贴项目到期后，新能源电站补贴总家数将逐步减少，预期标的电站未来年度补贴发放金额将逐步增加。因此，本次评估预计2022年至2027年应收国家补贴回收周期延后2-3年回收，至2027年后考虑次年回收。预估发放情况系基于谨慎性以及考虑企业自身实际经营情况做出，符合被评估单位所在地区国补发放情况以及国家政策结果导向。

二、补充披露情况

上市公司已在《金开新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“第五节标的资产评估情况”之“三、菏泽新风评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”补充披露了问题五答复相关内容，在“重大风险提示”和“第十一节 风险因素”之“可再生能源补贴收款的滞后风险”中提示了交割后无法进入国补项目目录的风险。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司运营的菏泽50MW风电项目进入国补项目清单预计不存在实质障碍，可能性较高，交割后无法进入国补项目清单的风险较低。（2）本次评估测算预计项目进入国家补贴项目清单后，应收国补回收周期预计延迟2-3年收回，至2027年后应收国补回收周期缩短，预计次年收回；评估假设中的国补电费预计回收时间合理，相关评估过程审慎，相关披露及分析具有合理性。

经核查，评估师认为：上市公司结合列入可再生能源发电补贴项目清单的条件及标的项目公司目前申请进度进行了分析，预期标的公司运营的菏泽50MW风电项目进入国补项目清单不存在实质障碍，可能性较高，交割后无法进入国补项目清单的风险较低；本次评估测算预计项目进入国家补贴项目清单后，应收国补回收周期预计延迟2-3年收回，至2027年后应收国补回收周期缩短，预计次年收回；评估假设中的国补电费预计回收时间合理，相关评估过程审慎。相关披露及分析具有合理性。

问题六、草案披露，标的公司目前有部分地块尚未取得土地使用权证，部分房屋建筑物尚未办理产权证。请自查并列示标的公司目前房屋建筑物产权、土地使用权存在瑕疵的项目，上述项目涉及到的资产、金额以及占标的公司的比重，说明相关瑕疵是否对标的公司过户及后续正常经营产生实质性障碍，以及相关应对措施。请财务顾问和律师发表意见。

一、问题答复

根据《审计报告》《评估报告》，以及标的公司提供的项目资料，截至本回复出具日，标的公司系持股型公司，其未拥有任何房产或建设用地使用权，其全资子公司菏泽新风运营的“牡丹区50MW（一期）风力发电项目”的用地和用房均未办理完毕权属证书，其用地已经过用地预审，且符合规划，目前正在办理建设用地审批手续，待取得国有建设用地使用权证书后即可办理房屋权属登记，并换发列示国有建设用地面积及房屋建筑物面积的不动产权证书。

截至本回复出具日，菏泽新风用地和用房的情况，以及该等土地及房产在2021年6月30日的账面价值及占标的公司资产比重的具体情况如下：

（一）风力发电机组、升压站和管理区占地情况

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经核查，菏泽新风牡丹区50MW（一期）风力发电项目发电机组占地约0.8267公顷，未超过用地预审意见批复的“风力发电机构用地面积0.832公顷”；升压站及管理区占地为0.5726公顷，符合用地预审意见批复。

（二）房屋建筑物情况

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经核查，菏泽新风的上述土地使用权系在菏泽市行政审批服务局和自然资源局批复总用地面积1.4046公顷的范围内，但土地使用权的权属证书尚在办理过程中，其房屋建筑物权属证书须待取得土地使用权证书之后方可办理。

针对前述权属证书的瑕疵情况，标的公司正积极办理建设用地审批手续，并将在待取得国有建设用地使用权证书后尽快办理房屋权属登记。此外，上市公司与交易对方在《股权转让协议》中约定，因菏泽新风用地情形可能造成的损失将由交易对方承担补偿义务。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：菏泽新风建设用地虽尚未取得国有建设用地使用权证，但其用地已经过用地预审，符合规划；菏泽新风将在取得国有建设用地使用权证书后，办理房屋权属登记并取得不动产权证书。未取得权属证书的土地和房屋建筑物账面价值占标的资产总额比例较小。相关权属瑕疵情况不会对标的公司过户及后续正常经营产生实质性障碍。标的公司正积极办理相关权属证书；上市公司已采取相应措施，避免因土地和房屋建筑物权属瑕疵给上市公司造成的损失。

经核查，律师认为：菏泽新风建设用地虽尚未取得国有建设用地使用权证，但其用地已经过用地预审，符合规划，其目前未取得权属证书的瑕疵情况不会对标的公司过户及后续正常经营产生实质性障碍；且因该等土地和房屋建筑物账面价值占其资产总额比例较小，《股权转让协议》中也已约定如因菏泽新风用地情形可能发生的损失将由交易对方承担补偿义务，因此，菏泽新风该等用地情形未对其生产经营造成重大影响，不会构成本次交易的实质障碍。

特此公告。

金开新能源股份有限公司董事会

2021 年 12 月 25 日

证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2021-115

金开新能源股份有限公司

关于《金开新能源股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）》

修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月30日披露了《金开新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以下简称“报告书”）等相关文件。

公司于2021年12月13日收到上海证券交易所《关于对金开新能源股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2979号，以下简称“《问询函》”）。结合《问询函》的要求及近期公司股权结构变动导致控股股东变更的情况，公司对报告书进行了部分补充修订和完善，主要修订内容如下（本公告的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

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特此公告。

金开新能源股份有限公司董事会

2021年12月25日

天津泰达股份有限公司

关于控股子公司泰达环保为二级子公司

天津泉泰提供4,300万元担保的公告

证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2021-121

天津泰达股份有限公司

关于控股子公司泰达环保为二级子公司

天津泉泰提供4,300万元担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示:

公司及控股子公司提供担保的余额为90.84亿元，占公司最近一期经审计净资产总额的182.85%，对负债率超过70%的控股子公司提供担保的余额为45.14亿元，占公司最近一期经审计净资产总额的90.86%，敬请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

根据经营发展需要，控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）的全资子公司天津泉泰生活垃圾处理有限公司（以下简称“天津泉泰”）向中国农业发展银行天津市宝坻区支行（以下简称“农发行”）申请融资4,300万元，期限12年，由泰达环保提供连带责任保证，并以《天津市宝坻区餐厨垃圾处理中心（一期）特许经营协议》项下的（贷款期内）应收账款收益权质押；待项目竣工验收办理不动产证后，及时追加不动产抵押。

该担保事项已经泰达环保股东会审议通过。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

1. 单位名称：天津泉泰生活垃圾处理有限公司

2. 成立日期：2009年7月21日

3. 注册地点：天津市宝坻区口东街道东庄子村村北侧

4. 法定代表人：徐璘

5. 注册资本：20,996万元人民币

6. 主营业务：许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：热力生产和供应；固体废物治理；污水处理及其再生利用；再生资源销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7. 股权结构图

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（二）主要财务数据

单位：万元

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注：2020年度数据经审计，其他数据未经审计。

（三）截至目前，天津泉泰不存在担保、诉讼和仲裁等或有事项。

（四）天津泉泰不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

泰达环保与农发行签署《保证合同》，主要内容如下：

（一）担保范围：主合同项下的债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、因主合同解除借款人应当返还的款项、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于运输费、公证费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、过户费、律师费、鉴定费、保管费、公告费、通知费、催告费、迟延履行期间的加倍债务利息等）及所有其他费用。

（二）担保金额：4,300万元。

（三）担保方式：连带责任保证。

（四）担保期间：主合同约定的债务履行期届满之次日起三年。

四、董事会意见

董事会认为：被担保人为公司的二级子公司，因日常经营需要向金融机构申请融资以保证资金需求，子公司之间互保有利于满足资金需求。根据被担保人资产质量等，董事会认为风险可控，不存在损害公司利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

（一）本次担保为子公司互保，不占用公司股东大会已审批的2021年度担保额度，总额度仍为121.00亿元。

（二）本次担保后，公司及控股子公司提供担保的余额为90.84亿元，占公司最近一期经审计净资产总额的182.85%。

（三）根据公司制度规定，公司及控股子公司不对合并报表外的公司提供担保，总余额为0。

（四）公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担担保责任的情况。

六、备查文件目录

（一）《天津泰达股份有限公司2020年度股东大会决议》

（二）《天津泰达股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议》

（三）《天津泰达环保有限公司股东会决议》

特此公告。

天津泰达股份有限公司

董 事 会

2021年12月25日

证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2021-120

天津泰达股份有限公司

关于与二级控股子公司南京泰基

共同为控股子公司南京新城

提供4,000万元担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

公司及控股子公司提供担保的余额为90.84亿元，占公司最近一期经审计净资产总额的182.85%，对负债率超过70%的控股子公司提供担保的余额为45.14亿元，占公司最近一期经审计净资产总额的90.86%，敬请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

根据经营发展需要，天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司南京新城发展股份有限公司（以下简称“南京新城”）向平安银行股份有限公司南京分行（以下简称“平安银行”）申请融资4,000万元，期限一年，由公司提供连带责任保证，并由南京新城的全资子公司南京泰基房地产开发有限公司（以下简称“南京泰基”）以不动产提供抵押担保。

二、相关担保额度审议情况

经公司于2021年5月11日召开的2020年度股东大会审议，公司2021年度为南京新城提供担保的额度为120,000万元。本次担保前公司为南京新城提供担保的余额为43,500.00万元，本次担保后的余额为47,500.00万元，南京新城可用担保额度为72,500.00万元。

三、被担保人基本情况

（一）基本情况

1. 单位名称：南京新城发展股份有限公司

2. 成立日期：2002年8月30日

3. 注册地点：南京市江宁区秣陵街道天元中路126号新城发展中心01幢1101室

4. 法定代表人：王天昊

5. 注册资本：20,408.16万元整

6. 主营业务：基础设施开发建设；建设安装工程设计、施工；房产租赁；物业管理；市政设施租赁、委托经营和养护；信息网络建设和经营；高新科技企业孵化；高新技术产业投资、开发、技术服务和咨询；燃料油批发；金属及金属矿批发；煤炭、焦炭批发；建材批发；其他化工产品批发；农业机械批发；汽车、摩托车及零配件批发；五金交电批发；家用电器批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；商品交易经纪与代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

7. 股权结构图

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（二）主要财务数据

单位：万元

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注：2020年度数据经审计，其他数据未经审计。

（三）截至目前，南京新城不存在抵押、担保、诉讼和仲裁等或有事项。

（四）南京新城不是失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

（一）公司与平安银行签署《保证担保合同》，主要内容如下：

1．担保范围：主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用；若本合同担保系为主合同项下部分债务提供担保的，则担保范围为该部分被担保债务（包括或有债务）的相应本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。利息、罚息、复利均按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止。

2．担保金额：4,000万元。

3．担保方式：连带责任保证。

4．担保期限：从本合同生效日起至主合同项下具体授信项下的债务履行期限届满之日后三年。授信展期的，则保证期间顺延至展期期间届满之日后三年。

该笔担保使用的担保额度有效期限将在泰达股份2021年度股东大会召开之日届满，担保额度的审批需重新履行相关决策程序。

（二）南京新城的另一股东江苏一德集团有限公司（以下简称“江苏一德”）提供保证式反担保。

（三）南京泰基与平安银行签署《抵押担保合同》，主要内容如下：

1．担保范围：主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用；若本合同担保系为主合同项下部分债务提供担保的，则担保范围为该部分被担保债务（包括或有债务）的相应本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。利息、罚息、复利均按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止。

2．担保金额：4,000万元。

3．担保方式：抵押担保。

4．主合同项下债务履行期：2021年12月15日-2022年12月14日。

5．抵押物的基本情况：抵押物为南京泰基位于南京江宁区秣陵街道天元中路126号的新城发展中心01幢1001室等19套房产，房屋建筑面积为7,208.86㎡。抵押物不存在质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，资产清单如下：

单位：万元

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江苏天圣房地产土地资产评估测绘有限公司（以下简称“天圣评估”）受平安银行委托对抵押物的抵押价值进行了评估。根据天圣评估2021年12月3日出具的《房地产抵押估价报告》（苏天房估字（2021）第0493号），抵押物价值为12,673万元。

五、董事会意见

董事会认为：被担保人为公司的控股子公司，因日常经营需要向金融机构申请融资以保证资金需求，公司为其提供担保，有利于促进其业务发展，担保风险可控。南京新城另一股东江苏一德提供保证式反担保，不存在损害公司利益的情况。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

（一）本次担保在公司股东大会已审批2021年度担保额度内，担保总额度仍为121.00亿元。

（二）本次担保后，公司及控股子公司提供担保的余额为90.84亿元，占公司最近一期经审计净资产总额的182.85%。

（三）根据公司制度规定，公司及控股子公司不对合并报表外的公司提供担保，总余额为0。

（四）公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担担保责任的情况。

七、备查文件目录

（一）《天津泰达股份有限公司2020年度股东大会决议》

（二）《天津泰达股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议》

（三）《南京泰基房地产开发有限公司股东决定》

特此公告。

天津泰达股份有限公司

董 事 会

2021年12月25日

证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2021-069

陕西黑猫焦化股份有限公司

2021年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2021年12月24日

(二)股东大会召开的地点：陕西省韩城市新城区盘河路与金塔路什字东南角黄河矿业大楼黑猫焦化503会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长李保平主持。会议召开及表决情况符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席4人，董事姚炜、贾西平、李联信及独立董事崔丕江、贾茜因疫情防控原因未出席。

2、公司在任监事5人，出席3人，监事何亿龙、程浪辉因疫情防控原因未出席。

3、公司董事会秘书何晓明出席本次会议，总经理张林兴、财务总监刘芬燕、总工程师王彩凤、副总经理梁小忠均出席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1.议案名称：《关于公司2022年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4.议案名称：《关于第五届普通董事和监事薪酬的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5.议案名称：《关于第五届独立董事津贴的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)累积投票议案表决情况

2.《关于换届选举第五届董事会普通董事的议案》

■

3.《关于换届选举第五届董事会独立董事的议案》

■

6.00《关于换届选举第五届监事会非职工监事的议案》

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

1、特别决议议案：议案1。

2、对中小投资者单独计票的议案：议案1。

3、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京大成律师事务所

律师：张刚、刘成军

2、律师见证结论意见：

本次临时股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会形成的决议合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

陕西黑猫焦化股份有限公司

2021年12月25日

证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2021-071

陕西黑猫焦化股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

1.经全体监事一致同意豁免提前三日通知，陕西黑猫焦化股份有限公司（简称 公司）第五届监事会第一次会议通知于2021年12月24日向各位监事发出。

2.本次会议于2021年12月24日在黄河矿业大楼五楼会议室通过现场结合通讯方式召开。

3.经全体监事推举，本次会议由公司监事范小艺主持，应出席监事5人，实际出席监事5人。

4.本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于选举第五届监事会主席的议案》。

表决情况：有效表决票总数5票，范小艺获得5票。

表决结果：通过。

全体董事一致选举范小艺为公司第五届监事会主席，任期三年，自本次监事会通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。

特此公告

陕西黑猫焦化股份有限公司监事会

2021年12月25日

证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2021-071

陕西黑猫焦化股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

1.经全体监事一致同意豁免提前三日通知，陕西黑猫焦化股份有限公司（简称 公司）第五届监事会第一次会议通知于2021年12月24日向各位监事发出。

2.本次会议于2021年12月24日在黄河矿业大楼五楼会议室通过现场结合通讯方式召开。

3.经全体监事推举，本次会议由公司监事范小艺主持，应出席监事5人，实际出席监事5人。

4.本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于选举第五届监事会主席的议案》。

表决情况：有效表决票总数5票，范小艺获得5票。

表决结果：通过。

全体董事一致选举范小艺为公司第五届监事会主席，任期三年，自本次监事会通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。

特此公告

陕西黑猫焦化股份有限公司监事会

2021年12月25日