武汉高德红外股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告

（上接133版）

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3．激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4．满足公司层面业绩考核要求

本激励计划授予限制性股票（含预留）考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2020年营业收入或净利润值为基数，对各考核年度的营业收入或净利润值定比2020年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：

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注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响。

2、若营业收入增长率、净利润增长率均达到触发值及以上，则公司层面归属比例（X）以孰高者确定。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

5．满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

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如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理，不可递延至以后年度。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取营业收入增长率或净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。净利润增长率指标能够真实反映公司的盈利能力提升和成长性。

公司是一家专注于企业级中间件基础软件及智能运维产品研发、推广并提供专业化运维技术服务的高新技术企业。在综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划与自身情况等相关因素后，根据企业不同业务发展时期，设置了各个归属期的考核指标，本次业绩指标的设定，充分考虑了各个归属期考核指标的可实现性及对公司员工的激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、股权激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1．公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。

2．公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权公司董事会，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

3．独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4．本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单公示情况的说明及核查意见。

5．公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6．本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1．股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2．公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3．公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4．公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5．股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

（三）限制性股票的归属程序

1．公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜；对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

2．公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2．配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3．缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4．增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2．配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3．缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4．派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5．增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法

公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2021年12月24日用该模型对首次授予的第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1.标的股价：78.58元/股（假设公司授予日收盘价为2021年12月24日的收盘价）；

2.有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3.历史波动率：14.0731%、17.7005%、17.8057%（采用上证指数近三年历史波动率）；

4.无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留部分）对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2022年1月底）：

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注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1．公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。

2．公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3．公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4．公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5．若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

6．法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1．激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2．激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3．激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

4．激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5．激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6．股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

7．法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

（一）本激励计划变更与终止的一般程序

1．本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致提前归属的情形；

②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2．本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）公司/激励对象发生异动的处理

1．公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

①公司控制权发生变更；

②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

2．激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

十三、上网公告附件

（一）《北京宝兰德软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》；

（二）《北京宝兰德软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

（三）《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

（四）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京宝兰德软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；

（五）《国浩律师（北京）事务所关于北京宝兰德软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》；

（六）《北京宝兰德软件股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；

（七）《北京宝兰德软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2021年12月25日

证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2021-070

北京宝兰德软件股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2022年1月10日至2022年1月11日

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”或“宝兰德”）其他独立董事的委托，独立董事张伟先生作为征集人，就公司拟于2022年1月12日召开的2022年第一次临时股东大会审议的2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人张伟作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托， 就公司2022年第一次临时股东大会中的股权激励计划相关提案公开征集股东委托投票权。本人不存在中国证监会《公司征集上市公司股东权利管理暂定规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并承诺在征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在上海证券交易所网站上 公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息 未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同 意，本公告的履行不会违反法律法规、 公司《章程》 或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况

公司名称：北京宝兰德软件股份有限公司

股票简称：宝兰德

股票代码：688058

法定代表人：易存道

董事会秘书：张建辉

联系地址：北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦803-806室

邮政编码：100020

联系电话：010-65936966-8032

电子邮箱：besinvestors@bessystem.com

三、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张伟先生，其基本情况如下：

1、张伟先生，1968 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，1999 年 1 月至 2000 年 3 月任中国航空服务有限公司项目经理，2002 年 4 月至2004 年 5 月任北京鹏联投资顾问有限公司总监，2004 年 6 月至 2006 年 1 月任北京中稷文邦投资有限公司投资总监，2006 年 1 月至 2006 年 8 月任北京汇中泰德投资有限公司投资总监，2006 年 9 月至 2007 年 11 月任北京奥蓝际德国际旅行社有限公司部门经理，2007 年 11 月至 2009 年 7 月任北京实地创业投资有限公司（原名北京中稷汉邦投资有限公司）副总裁，2010 年 8 月至 2011 年 9月任邦信资产管理有限公司股权投资部副总经理，2011 年 10 月至 2012 年 11月任中新建招商股权投资有限公司执行董事，2013 年 8 月至 2014 年 7 月任中海信达担保有限公司副总经理，2014 年 9 月至 2015 年 3 月任北京泓实资产管理有限公司副总经理，2015 年 4 月至 2016 年 9 月任北京国益证通投资基金管理有限公司副总经理，2016 年 10 月至 2017 年 1 月任北京泓实资产管理有限公司副总经理，2017 年 2 月至 2018 年 9 月任北京佳禾正声投资基金管理公司副总经理，2020 年 7 月至今任北京疆来光辉科技有限公司执行董事。2021 年 8 月至今任宝兰德独立董事。

2、征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年12月24日召开的第三届董事会第六次会议，并且对《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件，同意公司实施本次限制性股票激励计划并同意

将上述议案提交公司股东大会审议。

四、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

1、现场会议时间：2022年1月12日14时

2、网络投票时间：2022年1月12日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议召开地点

北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦803-806室

（三）需征集委托投票权的议案

■

本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2021年12月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-071）。

五、征集方案

（一）征集对象

截至2022年1月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2022年1月10日至2022年1月11日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）。

（三）征集方式

采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序

1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦803-806室

邮编：100020

电话：010-65936966-8032

联系人：张建辉、郭星

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效；

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：张伟

2021年12月25日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

北京宝兰德软件股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本单位作为授权委托人，兹授权委托北京宝兰德软件股份有限公司独立董事张伟先生作为本人/本单位的代理人出席北京宝兰德软件股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本单位对本次征集投票权事项的投票意见：

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写或选择超过一项视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2022年第一次临时股东大会结束。

证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2021-071

北京宝兰德软件股份有限公司关于

召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年1月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年1月12日 14点00 分

召开地点：北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦803-806室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年1月12日

至2022年1月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

本次股东大会涉及公开征集股东投票权，内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（2021-070）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，上述议案内容详见公司2021年12月25日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案1、2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在以下时间、地点现场办理登记。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须与公司电话确认，并在登记时间2022年1月11日下午17:00 点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

1、自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

2、自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

4、法人股东授权代理人：代理人身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

5、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员身份证件原件、授权委托书原件。

注：所有原件均需一份复印件，通过信函、传真或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件原件以及复印件。

（二）登记时间：2022年1月11日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）

（三）登记地点：北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦803-806室

（四）注意事项

公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一） 会议联系方式

通信地址：北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦803-806室

邮编：100020

电话：010-65936966-8032

传真：010-65930866

邮箱：besinvestors@bessystem.com

联系人：张建辉、郭星

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2021年12月25日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

北京宝兰德软件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月12日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2021-072

北京宝兰德软件股份有限公司

关于全资子公司取得营业执照的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月3日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于审议公司对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用自有资金在广州市投资设立全资子公司，注册资本200万元人民币。具体内容详见公司于2020年7月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《北京宝兰德软件股份有限公司对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2020-023）。

近日，该子公司取得了广州市天河区市场监督管理局颁发的《营业执照》，完成了工商注册登记手续，具体登记信息如下：

名称：广州宝兰德软件技术有限公司

统一社会信用代码：91440101MA9Y82M465

类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：易存道

注册资本：贰佰万圆整（人民币）

成立日期：2021年12月08日

营业期限：2021年12月08日至长期

住所：广州市天河区五山路371-1号主楼2315单元

经营范围：软件和信息技术服务业：计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务;软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2021年12月25日

凯撒（中国）文化股份有限公司关于控股股东及其一致行动人减持计划实施完毕的公告

证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2021-069

凯撒（中国）文化股份有限公司关于控股股东及其一致行动人减持计划实施完毕的公告

证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2021-061

武汉高德红外股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

武汉高德红外股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2021年12月20日以传真、邮件方式送达，会议于2021年12月24日以通讯表决方式召开，公司董事共7人，参与本次会议表决的董事共7人，符合《公司法》及公司章程关于董事会会议的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

根据公司总经理张燕女士的提名，决定聘任侯建军先生（简历附后）为公司常务副总经理。

侯建军先生曾于2020年5月19日起被聘任为公司副总经理，后因个人原因于 2021 年12月1日申请辞去公司副总经理职务，辞职后不在公司担任任何职务。侯建军先生自2021年12月离任至今，未买卖过公司股票。鉴于侯建军先生在企业管理方面具有丰富的从业经验，熟悉公司相关业务，具备担任上市公司高级管理人员的能力，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。公司董事会决定聘任侯建军先生为公司常务副总经理，与本届董事会任期一致。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2021-062）。

经审查侯建军先生简历并了解相关情况，公司独立董事对聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

三、备查文件

1、第五届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

武汉高德红外股份有限公司

董事会

二〇二一年十二月二十四日

简历：

侯建军先生，1974年11月出生，本科毕业于国防科技大学，华中科技大学经济法学硕士。1992年参军入伍，1997年起在机关某局工作，曾任参谋、业务处处长等职，2017年7月进入公司工作，曾任公司副总经理。

侯建军先生未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。侯建军先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，侯建军先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2021-062

武汉高德红外股份有限公司

关于聘任公司高级管理人员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月24日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任侯建军先生为公司常务副总经理（简历见附件），任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满止。因侯建军先生曾担任公司高级管理人员，属于离任三年内再次被聘任为公司高级管理人员的情况，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，现就相关情况公告如下：

侯建军先生曾于2020年5月19日起被聘任为公司副总经理，后因个人原因于 2021 年12月1日申请辞去公司副总经理职务，辞职后不在公司担任任何职务。侯建军先生自2021年12月离任至今，未买卖过公司股票。

鉴于侯建军先生在企业管理方面具有丰富的从业经验，熟悉公司相关业务，具备担任上市公司高级管理人员的能力，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。公司第五届董事会第十二次会议同意聘任侯建军先生为公司常务副总经理。

独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

武汉高德红外股份有限公司

董事会

二○二一年十二月二十四日

附件：简历

侯建军先生，1974年11月出生，本科毕业于国防科技大学，华中科技大学经济法学硕士。1992年参军入伍，1997年起在机关某局工作，曾任参谋、业务处处长等职，2017年7月进入公司工作，曾任公司副总经理。

侯建军先生未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。侯建军先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，侯建军先生不属于“失信被执行人”。

公司控股股东凯撒集团（香港）有限公司及其一致行动人志凯有限公司保证向本公司信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“凯撒文化”或“公司”）于 2021 年 11月 17 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上披露了《关于控股股东及其一致行动人减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-064），公司控股股东凯撒集团（香港）有限公司（以下简称“凯撒集团”）及其一致行动人志凯有限公司（以下简称“志凯公司”）计划自该公告披露之日起 15 个交易日后的6个月内,通过集中竞价方式减持公司股份不超过 9,566,650 股，即减持股份不超过公司总股本的 1%。

公司于 2021 年 12月 24 日收到控股股东凯撒集团及其一致行动人志凯有限公司《关于减持凯撒文化股份计划实施完毕的告知函》, 2021 年 12 月 17日至12月 23日，凯撒集团和志凯有限公司通过深圳证券交易所集中竞价方式合计减持公司股份9,500,000股，占公司总股本的0.99%，至此，本次集中竞价方式减持计划已实施完毕。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，现将有关情况公告如下：

一、股东减持情况

1、股东减持情况

■

上述股东减持股份来源为首次公开发行前已发行股份。

2、股东本次减持前后持股情况

■

二、其他相关说明

1、凯撒集团、志凯有限公司本次减持公司股份，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《公司章程》等法律、法规、规章、业务规则的规定；

2、凯撒集团、志凯有限公司的集中竞价方式减持计划有关事项公司已按照相关规定进行了预先披露，本次实际减持情况符合此前披露的减持计划。

3、凯撒集团、志凯有限公司此前曾做出的股份锁定承诺：

1）凯撒集团、志凯有限公司于公司首次公开发行股份前承诺：“自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份”。

2）2015 年 7 月 8 日，凯撒集团承诺，在该年年内不减持公司股票，以实际行动维护上市公司信用体系，切实保护投资者利益。

3）凯撒集团、志凯有限公司于公司资产重组时所做出的承诺：2016 年 4 月，公司向凯撒集团（香港）有限公司、兴业全球基金管理有限公司等 8 名投资者非公开发行了人民币普通股（A 股）28,789,986 股募集配套资金，上述募集配套资金新增股份 28,789,986 股已于 2016 年 5 月 9 日在深圳证券交易所上市。志凯有限公司承诺，自上市公司本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起十二个月内不转让。

4）2018 年 5 月 3 日和2019 年 5 月 21 日，公司控股股东、实际控制人承诺“未来连续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的 5%”。

截止本公告披露日，凯撒集团、志凯有限公司上述承诺已全部履行完毕。本次凯撒集团、志凯有限公司减持公司股份不存在违反其之前所作出的相关承诺；

4、凯撒集团、志凯有限公司没有做出过最低减持价格等有关承诺；

5、凯撒集团、志凯有限公司本次减持不会影响公司的治理结构和持续经营，亦不会导致公司控制权发生变更，公司控股股东、实际控制人仍为郑合明和陈玉琴夫妇。

三、备查文件

凯撒集团、志凯有限公司出具的《关于减持凯撒文化股份计划实施完毕的告知函》。

特此公告。

凯撒（中国）文化股份有限公司董事会

2021 年 12 月 24 日