陕西航天动力高科技股份有限公司
收购报告书摘要

上市公司名称： 陕西航天动力高科技股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 航天动力

股票代码： 600343

收购人： 西安航天科技工业有限公司

住所： 陕西省西安市国家民用航天产业基地

航天西路南段67号

通讯地址： 陕西省西安市国家民用航天产业基地

航天西路南段67号

签署日期：二〇二一年十二月

收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制；

二、根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在陕西航天动力高科技股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在陕西航天动力高科技股份有限公司拥有权益；

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次收购系收购人通过国有资产行政划转的方式，作为西安航天发动机有限公司的出资人，间接持有上市公司股份47,260,034股，与收购人直接持有的股份合并计算，占上市公司已发行股份总数的36.18%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，构成对于上市公司的收购；

五、根据《上市公司收购管理办法》，本次收购适用免于发出要约的规定；

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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第二节收购人介绍

本次收购的收购人为西安航天科技工业有限公司。

一、收购人的基本情况

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二、收购人的控股股东及实际控制人

（一）收购人与其控股股东和实际控制人的股权控制关系

截至本报告书签署日，西航科技的股权控制关系如下图：

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（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况

1、收购人的控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，航天科技集团持有西航科技100%股权，为西航科技的控股股东及实际控制人。

航天科技集团的基本情况如下：

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航天科技集团成立于1999年6月29日，主要从事运载火箭、各类卫星、载人飞船、货运飞船、深空探测器、空间站等宇航产品和战略、战术导弹武器系统的研究、设计、生产、试验和发射服务，是我国航天科技工业的主导力量。

（三）收购人及其控股股东/实际控制人控制的核心企业及核心业务

1、西航科技控制的核心企业及核心业务

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2、航天科技集团控制的核心企业及核心业务

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三、收购人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明

（一）西航科技从事的主要业务

西航科技主要从事液体火箭发动机、惯性器件及其相关的航天产品研究、设计、生产、销售，特种密封件的设计制造销售，最近三年液体火箭发动机等产品的设计、生产、销售保持良好的发展。

（二）西航科技最近三年及一期的财务状况

西航科技最近三年及一期合并口径主要财务数据如下：

单位：万元

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注：上述主要财务数据未经审计。

四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，西航科技在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事的基本情况

截至本报告书签署日，西航科技董事、监事的基本情况如下：

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前述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东/实际控制人持股5%以上的其他境内外上市公司的简要情况

截至本报告书签署日，除航天动力外，西航科技持有1家上市公司股份权益超过5%，具体情况如下：

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截至本报告书签署日，除航天动力外，航天科技集团控制的其他上市公司情况如下：

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七、收购人及其控股股东/实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，西航科技持有航天科技财务有限责任公司7.29%的股权。

截至本报告书签署日，航天科技集团持有航天科技财务有限责任公司30.20%的股权。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购是基于中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见和国务院关于中央企业公司制改制的部署、国务院国资委和航天科技集团的具体安排，经授权单位航推院批复，由收购人履行西航发出资人职责，从而收购人持有西航发100%的股权，间接持有上市公司股份47,260,034股，占其股份总数的7.41%。

二、未来12个月内增持或处置股份的计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内通过二级市场竞价方式、大宗交易方式和非公开协议转让方式增持或减持上市公司股份的计划。

三、本次收购履行的相关程序

1、2017年9月，航天科技集团下发《关于明确集团公司所属30家全民所有制企业改制和10家试点军工科研院所转制决策事项的通知》（天科战[2017]799号），授权航推院审批西安航天发动机厂的改制方案。

2、2017年11月，航推院下发《关于西安航天发动机厂改制的批复》（院规[2017]371号），同意西安航天发动机厂由全民所有制企业改制为一人有限公司（法人独资），改制后的名称为“西安航天发动机有限公司”；同意西安航天发动机有限公司的出资人为西安航天科技工业有限公司。

3、2017年11月，西航发完成了公司类型和公司名称的工商变更登记。

4、2021年11月4日，航推院《关于做好西安航天发动机有限公司董事会建设的通知》（院规[2021]423号），经研究，审议通过西航发公司治理方案和公司章程。

5、2021年12月1日，西航发完成了企业国有产权变动登记，出资人登记为西航科技。

6、2021年12月17日，西航发通过网上申请公司董事会、监事会和高级管理人员的工商备案登记，已获准通过。

7、2021年12月23日，航天科技集团第六研究院《关于西安航天发动机厂公司制改制工作总结报告的批复》（院经[2021]456号），确认西航发公司制改制工作已全面完成；自西航发完成董事会工商变更登记之日起，由西航科技履行出资人职责。

第四节 收购方式

一、收购方式

本次收购的方式为国有资产行政划转。

二、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例

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第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购系根据国务院关于中央企业公司制改制的部署、国务院国资委和航天科技集团的具体安排，由航天科技集团授权的航推院批复，西安航天发动机厂公司制改制后，由西航科技履行出资人职责。

《收购管理办法》第六十三条：

“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：

（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；

……”

本次收购适用上述规定，免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司的股权结构

本次收购前，上市公司的股权结构如下图：

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本次收购完成后，上市公司的股权结构如下图：

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露的其他信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

西安航天科技工业有限公司

法定代表人：王万军

年 月 日

收购人：西安航天科技工业有限公司

法定代表人：王万军

年 月 日

证券代码：600343股票简称：航天动力 编号：临2021-056

陕西航天动力高科技股份有限公司

关于收购报告书摘要的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次收购系国有资产行政划转，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，可以免于发出要约。

●本次权益变动后，公司实际控制人仍为中国航天科技集团有限公司（以下简称“集团公司”），公司控股股东仍为西安航天科技工业有限公司（以下简称“西航科技”）。

陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年12月23日收到控股股东西航科技发来的《关于拥有上市公司权益变动的告知函》，根据国务院关于中央企业公司制改制的部署、国务院国资委和集团公司的具体安排，西安航天发动机厂由全民所有制企业改制为公司制企业的工作，包括企业内部的改制、公司名称工商变更登记、国有产权变更登记、公司治理结构的建立及工商备案登记等已经全部完成。根据集团公司授权单位中国航天科技集团有限公司第六研究院于2021年12月23日下发的关于西安航天发动机厂公司制改制的相关批复，改制完成后由西航科技履行其出资人职责。该事项涉及西航科技拥有上市公司的权益发生变动，具体情况公告如下：

一、本次权益变动的基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

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（二）权益变动情况

西航科技直接持有公司股份183,663,392股，占公司股份总数的28.78%，西安航天发动机有限公司（以下简称“西航发”）持有公司股份47,260,034股，占公司股份总数的7.41%。西航发的资产划转至西航科技之后，西航科技通过直接持有和间接持有的方式合并计算持有公司股份230,923,426股，占股份总数的36.18%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，上述资产行政划转行为构成上市公司收购，且可以免于以要约方式增持股份。

（三）权益变动前后股权结构

本次权益变动前，本公司的股权控制关系如下图所示：

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本次权益变动后，本公司的股权控制关系如下图所示：

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三、 所涉及的后续事项

本次权益变动事项涉及信息披露义务人披露《陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书》全文和本次权益变动事项律师事务所出具的相关《法律意见书》，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

（一）西航科技编制的《陕西航天动力高科技股份有限公司收购报告书摘要》。

（二）西航科技《关于拥有上市公司权益变动的告知函》。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2021年12月25日