广东东鹏控股股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

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证券代码：003012 证券简称：东鹏控股 公告编号：2021-080

广东东鹏控股股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月23日召开第四届董事会第十二次会议，决定于2022年1月11日（星期二）召开公司2022年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，决定召开2022年第一次临时股东大会，召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2022年1月11日（星期二）下午14:30。

（2）网络投票时间：

1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年1月11日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；

2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月11日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年1月11日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2022年1月5日（星期三）

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。截止2022年1月5日下午15:00收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书样本见附件2）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．现场会议地点：广东省佛山市禅城区季华西路127号东鹏总部大厦19楼会议室。

二、会议审议事项

议案1：《2022年度日常关联交易预计的议案》；

议案2：《2022年度为全资下属公司提供授信担保额度预计的议案》；

议案2需要以特别决议通过，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

上述议案已经公司经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年12月24日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《第四届董事会第十二次会议决议公告》和相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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四、会议登记等事项

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。

2、登记时间：2022年1月6日（星期四）、1月7日（星期五）、1月10日（星期一）上午9:00-11:30，下午13:30-17:00（信函以收到邮戳为准）。

3、登记地点：广东省佛山市禅城区季华西路127号东鹏总部大厦一楼前台。邮政编码：528031，信函请注明“股东大会”字样。

4、登记和表决时提交的文件要求：（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡等办理登记手续；（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年1月10日下午17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。

5、会议联系方式

联系人：孟令闪、赖巧茹

电话号码：0757-82666287 传真号码：0757-82729200

电子邮箱：dongpeng@dongpeng.net

通讯地址：广东省佛山市禅城区季华西路127号东鹏总部大厦25楼证券事务部

邮政编码：528031

6、公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1．第四届董事会第十二次会议决议；

2. 第四届监事会第十一会议决议；

2．深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东东鹏控股股份有限公司董事会

二〇二一年十二月二十四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“363012”，投票简称为“东鹏投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年1月11日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月11日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年1月11日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加广东东鹏控股股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见:

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注：

1、上述议案委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示，则视为受托人有权依照自己的意愿进行投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。a

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2、合并利润表（单位：元）

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3、现金流量表：本次会计差错更正对合并现金流量表无影响。

4、非经常性损益项目和金额（单位：元）

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5、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

合并资产负债表（单位：元）

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母公司资产负债表（单位：元）

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三、董事会对本次会计差错更正的说明

本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）的相关规定，能更客观、准确地反映公司的财务状况、经营成果，董事会同意对公司2021年第一季度财务报告、2021年半年度财务报告、2021年第三季度财务报告会计差错进行更正。

四、独立董事意见

公司本次对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。全体独立董事一致同意本次会计差错更正事项。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计差错更正事项。

六、备查文件

1、《成都西菱动力科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》

2、《成都西菱动力科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》

3、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》

成都西菱动力科技股份有限公司董事会

2021年12月24日

成都西菱动力科技股份有限公司

独立董事关于第三届董事会

第二十二次会议相关事项的独立意见

作为成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》等的有关规定，在对相关情况进行调查核实并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员的相关意见的基础上，就公司第三届董事会第二十二次会议相关事项发表独立意见。

一、关于截止2021年9月30日内部控制自我评价报告的独立意见

经过认真阅读公司截止2021年9月30日内部控制自我评价报告，报告真实、客观地反映了公司截止2021年9月30日内部控制制度的建设和执行情况，全体独立董事一致同意公司截止2021年9月30日内部控制自我评价报告。

二、关于前期会计差错更正的独立意见

公司本次对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

全体独立董事一致同意本次会计差错更正事项。

独立董事（签字）

李 大 福 贾 男 吴 传 华

2021年12月24日

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4.1 双方同意，受让方支付转让款之日，即为本次股权转让的交割日。自交割日起，乙方即拥有目标公司【100】%的股权及其相对应的一切股东权利与义务，甲方不再拥有所转让股权及其相对应的任何权利义务。

4.2 双方同意，本协议生效之日起【10】个工作日内，甲方负责会同目标公司及乙方就股权转让事项向市场监督管理机关办理工商变更登记手续。

5、期间损益

本协议项下转让标的自定价基准日至交割日期间损益，全部由乙方承担。

6、费用承担

6.1 在办理工商变更登记过程中所支出的费用，由目标公司承担。

6.2 除前款所述费用外，因本次股权转让行为发生的相关税费，由双方按照现行法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

7、陈述与保证

7.1 甲方陈述与保证

7.1.1 系依法设立、并合法存续的企业法人，具有签署本协议的主体资格。

7.1.2 保证严格履行其作为本协议一方需履行的全部义务。

7.1.3 保证签署本协议时，不违反我国有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

7.1.4 保证代表签署本协议的个人已获得签署该等文件所需的必要授权。

7.1.5 保证所持目标公司的股权真实、合法、有效，并无任何质押、信托及其他限制性权利；已完成对目标公司的出资，用于出资的资金来源合法，并在目标公司成立后无任何抽逃出资的情形。

7.1.6 保证不存在任何需终止或将导致终止法人资格的情形，包括但不限于经营期限届满、破产、清算、陷入债务危机、资不抵债、被吊销营业执照、经营资质欠缺等。

7.1.7 截至本协议生效之日，不存在任何与本协议有关的、尚未向乙方披露的、由其作为一方签署、并可能对本次股权转让或乙方产生重大不利影响的合同、文件、信息或债务、义务等障碍。

7.2 乙方陈述与保证

7.2.1 系依法设立、并合法存续的企业法人，具有签署本协议主体资格。

7.2.2 保证严格履行其作为本协议一方需履行的全部义务。

7.2.3 保证签署本协议时，不违反我国有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

7.2.4 保证代表乙方签署本协议的个人已获得签署该等文件所需的必要授权。

7.2.5 保证按照本协议的约定支付转让价款，用于本次转让价款来源合法、并保证该等资金不被任何第三方追缴。

7.2.6 保证不存在任何需终止或将导致终止法人资格的情形，包括但不限于经营期限届满、破产、清算、陷入债务危机、资不抵债、被吊销营业执照、经营资质欠缺等。

7.2.7 以最大的诚信和努力促进目标公司的发展和壮大。

8、保密义务

8.1 本协议签订后，无论本协议项下的股权转让是否完成，双方均负有保密义务，但法律、法规规定或协议约定应当和可以披露的除外。

8.2 除了向登记机关及其他必要的政府部门提交相关文件或向律师、会计师等中介机构或其他专职顾问，或为履行本协议的目的而作出披露以外，均不得向任何第三方泄漏本协议以及与本次股权转让有关的文件的内容。

8.3 本协议双方只能将履行本协议所获取的协议、文件等资料及知悉的信息用于本协议的目的，不得用于其他目的，尤其不得用于与本协议的履行无关的，但有利于该方或第三方的其他商业目的。

9、违约责任

9.1 本协议项下双方未按本协议约定履行义务，或作的陈述与保证存在虚假或隐瞒等情形时，即构成违约，则违约方应向守约方承担违约责任。

9.2 如发生前款违约情形的，违约方应当支付人民币【300】万元给守约方，违约金不足以弥补守约方损失时，守约方有权就不足部分向违约方行使追偿权。

10、不可抗力

10.1 因不可抗力事件致使本协议不能履行或需要延期履行的，遭受不可抗力的一方，应及时通知对方，并在事件发生后十五日内提供不可抗力事件之证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地之公证机构出具。

10.2 根据不可抗力事件对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。

11、争议解决

11.1 凡因本协议的签订、履行、解释等所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。

11.2 若协商不能解决的，争议之任何一方均有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院起诉。

九、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

为避免同业竞争，保障公司获取更多的盐湖资源，从而有利于公司实现可持续发展，符合公司的长远发展战略。收购完成后，泰坦通源将成为公司的全资子公司，将被纳入公司合并报表范围。截至目前，泰坦通源不存在对外担保、委托理财等情况。泰坦通源持有青海省茫崖行委小梁山-大风山地区深层卤水钾盐矿东段详查探矿权,目前处于详查阶段，暂未开工建设和生产，短期内预计不会对公司业绩产生重大影响。

十、独立董事的事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见：

我们认真审阅了公司提交的相关资料，并了解了本次关联交易的背景情况，认为本次投资将为公司在盐湖资源的获取以及主营业务的拓展上提供坚实的支持。本次公司收购泰坦通源100%股权暨关联交易事项，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们同意将《关于收购茫崖泰坦通源资源开发有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十八次（临时）会议审议，关联董事需要回避表决。

（二）独立董事独立意见：

1、公司目前的主营业务为盐湖钾肥、碳酸锂的生产与销售，处于锂电新能源产业链的上游，实现了从超低浓度的盐湖卤水中提锂并实现了工业化生产。本次投资将为公司在盐湖资源的获取以及主营业务的拓展上提供坚实的支持，对公司的长远发展将产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。

2、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，标的资产的定价以《资产评估报告》所反映的评估价值作为交易基础，交易定价方式公平，没有损害非关联股东的利益。

3、在董事会审议本次关联交易时关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合本公司和全体股东的利益。

鉴于以上原因，我们同意收购茫崖泰坦通源资源开发有限公司100%股权暨关联交易。

十一、监事会意见

监事会认为：公司本次收购股权，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，标的资产的定价以《资产评估报告》所反映的评估价值作为交易基础，交易定价方式公平，不存在损害公司和股东利益的情况。

本次投资收购股权，符合公司发展战略，将为公司在盐湖资源的获取以及主营业务的拓展上提供坚实的支持，对公司的长远发展将产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。

公司董事会审议此次关联交易时，关联董事肖宁先生、肖瑶先生、黄鹏先生已回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

十二、已发生各类关联交易情况

2021年1月1日至9月30日，公司及下属公司与控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司及其关联方发生的各类关联交易主要如下：

日常关联交易：公司及下属公司向同一关联人购买原材料及商品、接受劳务合计1,397.25万元；向同一关联人销售产品及商品、提供劳务合计0万元（未经审计）。

过去12个月内，公司及下属公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。

十三、风险提示

（一）行业政策风险。泰坦通源持有青海省茫崖行委小梁山-大风山地区深层卤水钾盐矿东段详查探矿权,目前仍处于详查阶段，仅持有探矿权证，未来能否取得以及何时取得采矿权证存在一定的不确定性。公司将利用自身产业优势，积极与政府部门协调，争取尽快取得采矿权证。

（二）矿山建设风险。青海省茫崖行委小梁山-大风山地区深层卤水钾盐矿东段以深层卤水为主，后期需要钻井抽取卤水，具有一定的建设难度。公司将充分做好可行性论证，谨慎实施矿山建设。

（三）市场风险。青海省茫崖行委小梁山-大风山地区深层卤水钾盐矿东段以钾、锂为主要矿产品种，其价格变化将直接影响后续矿山开采运营的效益。收购完成后，公司将实时关注钾、锂价格变化情况，实现稳健经营。

十四、备查文件

1、第八届董事会第二十八次（临时）会议决议。

2、独立董事事前认可意见。

3、独立董事独立意见。

4、第八届监事会第二十三次（临时）会议决议。

5、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》。

6、北京中评正信资产评估有限公司出具的《探矿权评估报告书》。

7、北京中评正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》。

8、成都圣涛鼎企业管理有限公司与藏格矿业股份有限公司签署的《关于茫崖泰坦通源资源开发有限公司之股权转让协议》。

9、上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

藏格矿业股份有限公司董事会

2021年12月25日

证券代码： 000408 证券简称：藏格矿业 公告编号： 2021-141

藏格矿业股份有限公司

关于全资子公司藏格投资（成都）有限公司

更名及增加注册资本的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月24日召开了第八届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司藏格投资（成都）有限公司更名及增加注册资本的议案》。现将具体内容公告如下：

一、更名情况

因公司名称由“藏格控股股份有限公司”已变更为“藏格矿业股份有限公司”，为保持一致性，拟将现有名称“藏格投资（成都）有限公司”变更为“藏格矿业投资（成都）有限公司”（暂定名，以市场监督管理部门最终核定名称为准）。

二、增资标的基本情况

1、公司名称：藏格投资（成都）有限公司

2、成立时间：2021年10月12日

3、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1199号2栋29楼2901号

4、注册资本：1亿元整

5、经营范围：一般项目；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；企业管理；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6、股东情况：藏格矿业股份有限公司持有100%股权。

三、本次增资目的、方式及资金来源

1、增资目的

为增强公司全资子公司藏格投资（成都）有限公司（以下简称“藏格投资”）的资金实力，拟以债转股的方式增加注册资本25亿元。本次增资完成后，藏格投资的注册资本将由1亿元增加至26亿元。

2、资金来源：全部来源于公司自有资金

3、增资方式：人民币现金出资

4、股权结构：增资后藏格投资仍为公司全资子公司

四、本次增资事项存在的风险及对公司的影响

1、本次增资事项是基于公司发展规划需要，符合公司整体发展战略，有助于公司的稳定经营和中长期发展。

2、本次增资完成后，藏格投资仍是公司的全资子公司，不会导致公司合并财务报表范围发生变化。本次增资由公司以自有资金出资，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、本次增资符合公司战略规划，公司管理层将采取积极适当的措施加强风险管控，以应对可能面临的市场和经营不确定因素而造成的风险。

五、备查文件

1、第八届董事会第二十八次（临时）会议决议。

特此公告。

藏格矿业股份有限公司董事会

2021年12月25日