山东雅博科技股份有限公司关于重整计划中资本公积转增股本事项实施的公告

证券代码：002323 证券简称：*ST雅博 公告编号：2021-096

山东雅博科技股份有限公司关于重整计划中资本公积转增股本事项实施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、根据法院裁定批准的重整计划，本次资本公积转增股本以山东雅博科技股份有限公司（以下简称“雅博股份”或“公司”）现有总股本为基数，按每10股转增18.44股的比例实施资本公积转增股本，共计转增1,375,125,486股股份。转增后，雅博股份总股本由745,729,656股增加至2,120,855,142股（最终转增的准确股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。

2、前述转增股份由管理人按照重整计划的规定进行分配和处置，其中：应向控股股东拉萨瑞鸿投资管理有限公司及其一致行动人拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）、陆永分配的649,454,185股股票由雅博股份以1元的总价格进行回购，用于完成控股股东存在的业绩补偿义务，前述股票回购之后不再注销，雅博股份将该等股票用于清偿负债及引入重整投资人；323,185,413 股股票将向股权登记日收盘后公司登记在册的前十名股东之外的全体股东进行分配，该前十名之外的公司股东将按照股权登记日当天收盘后各自持有公司股票数量的相对比例分配该等股票；剩余402,485,888股股票由全体股东无偿让渡，用于清偿负债及引入重整投资人。

特别提示：股权登记日收盘后公司登记在册的前十名股东将不会获得本次根据重整计划实施的权益分配，请相关股东注意持股比例将被稀释的风险；因本次转增后股票价格将进行除权，请相关股东注意所持股票市值可能下降的风险。

3、由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上的分红、送股，公司根据《深圳证券交易所交易规则（2021年3月修订）》第 4.4.2 条的规定，调整除权参考价格计算公式。

4、根据重整计划及法院协助执行通知书，本次资本公积金转增股份将直接登记至管理人开立的证券账户（山东雅博科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户）。公司后续将根据重整计划，通过司法划转方式将323,185,413股转增股票过户至股权登记日收盘后公司登记在册的前十名股东之外的全体股东账户（具体分配名单及数量以法院出具的协助执行通知书记载为准）。因需过户的股东数量巨大，且具体过户明细信息将在股权登记日后方可确定，该事项具体完成时间以法院出具协助执行通知后的过户完成时间为准。

5、根据重整计划向股权登记日原前十名股东之外的股东进行权益分配时，以股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东为准。公司股票拟在股权登记日当日起开始停牌4个交易日，在公司股票恢复交易后买入雅博股份股票或在股权登记日后以其他方式取得雅博股份股票的股东，将不会获得本次根据重整计划实施的权益分配。请投资者注意投资风险。

6、股权登记日：2021年12月30日；除权除息日：2022年1月6日；转增股本上市日为2022年1月6日；本次登记至管理人账户的股份为无限售条件流通股，后续划转至中小股东证券账户的股份性质与原股份性质相同。

根据重整计划及法院协助执行通知书，本次资本公积金转增股份将直接登记至管理人开立的山东雅博科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户，后续从上述账户分配至中小股东账户、债权人及重整投资人指定账户。因上述股份分配对象众多，分配流程较为复杂，公司拟向深圳证券交易所申请自本次资本公积金转增股本事项的股权登记日当日2021年12月30日起至2022年1月5日公司股票停牌4个交易日, 并于2022年1月6日开市起复牌。

一、法院裁定批准公司重整计划

山东省枣庄市中级人民法院于2021年4月25日裁定受理山东雅博科技股份有限公司（以下简称“雅博股份”或“公司”）破产重整一案，后移交枣庄市市中区人民法院审理（以下简称“市中区法院”），市中区法院于2021年5月6日指定山东雅博科技股份有限公司清算组担任管理人，具体内容详见《关于法院裁定受理公司重整暨股票被继续实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021-012）和《关于法院指定管理人的公告》（公告编号：2021-022）。

2021年9月29日上午，市中区法院召开雅博股份重整案第二次债权人会议，会议表决通过了《山东雅博科技股份有限公司重整计划（草案）》；2021年9月29日下午，市中区法院召开雅博股份重整案出资人组会议，会议审议通过了《山东雅博科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。具体内容详见《关于第二次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2021-075）和《关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2021-076）。

2021年9月30日，市中区法院作出（2021）鲁0402破3-3号《民事裁定书》，裁定批准《山东雅博科技股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），并终止雅博股份重整程序，具体内容详见《关于重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2021-078）。

二、资本公积转增股本方案

根据市中区法院裁定批准的重整计划，本次资本公积转增股本以雅博股份现有总股本为基数，按每10股转增18.44股的比例实施资本公积转增股本，共计转增1,375,125,486股股份。转增后，雅博股份总股本由745,729,656股增加至2,120,855,142股（最终转增的准确股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。

前述转增股份由管理人按照重整计划的规定进行分配和处置，其中：应向控股股东拉萨瑞鸿投资管理有限公司及其一致行动人拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）、陆永分配的649,454,185股股票由雅博股份以1元的总价格进行回购，用于完成控股股东存在的业绩补偿义务，前述股票回购之后不再注销，雅博股份将该等股票用于清偿负债及引入重整投资人；323,185,413 股股票将向股权登记日收盘后公司登记在册的前十名股东之外的全体股东进行分配，该前十名之外的公司股东将按照股权登记日当天收盘后各自持有公司股票数量的相对比例分配该等股票；剩余402,485,888股股票由全体股东无偿让渡，用于清偿负债及引入重整投资人。

上述用于清偿负债及引入重整投资人的股票共计1,051,940,073股，其中 789,379,580股由重整投资人有条件受让，262,560,493股将通过以股抵债的形式用于清偿债务。

三、股权登记日

股权登记日：2021年12月30日

除权除息日：2022年1月6日

转增股本上市日：2022年1月6日

本次登记至管理人账户的股份为无限售条件流通股，后续划转至中小股东证券账户的股份性质与原股份性质相同。

四、除权相关事项

（一）除权的必要性

除权是由于公司股本增加，每股股票所代表的企业实际价值有所减少，需要在发生该事实之后从股票市场价格中剔除这部分因素而形成的剔除行为。如本次重整按照重整计划执行完毕，如新增每股股票带来的所有者权益增加（新增所有者权益/新增股份数）低于目前雅博股份在二级市场上的股价，则需要对公司二级市场股价依照相关公式进行除权。经综合分析测算，本次转增按照每10股转增18.44股的比例实施资本公积转增股本，合计转增股票数量1,375,125,486股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。新增每股股票带来的所有者权益增加金额低于公司二级市场价格。故本次资本公积转增成后，雅博股份进行除权具有必要性。

（二）本次资本公积转增股本需要对除权参考价格计算公式进行调整

由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上的分红、送股，公司根据《深圳证券交易所交易规则（2021年3月修订）》第 4.4.2 条的规定，调整除权参考价格计算公式。

基于公司实际情况，公司拟按照如下公式计算除权参考价格：

除权（息）参考价格＝〔（前收盘价格-现金红利）+转增股份抵偿债务的价格×转增股份抵偿债务导致流通股份变动比例+转增股份由重整投资人认购的价格×转增股份由重整投资人认购导致流通股份变动比例〕÷（1+转增股份抵偿债务导致流通股份变动比例+转增股份由重整投资人认购导致流通股份变动比例+向原股东分配导致流通股份变动比例）

由于不涉及现金红利，公式中现金红利为0。其中转增股份抵偿债务的价格为5.80元/股，转增股份抵偿债务导致流通股份变动比例为262,560,493/745,729,656；重整投资人取得转增股份的价格为1.00元/股，重整投资人取得转增股份导致流通股份变动比例为789,379,580/745,729,656；向原股东分配导致流通股份变动比例为323,185,413/745,729,656。

同时，若上述公式的计算结果大于公司本次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价，则调整后公司除权（息）参考价格保持与资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价格一致；若上述公式计算结果小于公司本次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价，则公司除权（息）参考价格根据上述公式进行调整。

五、转增股本实施办法

根据重整计划及法院协助执行通知书，本次资本公积金转增股份将直接登记至管理人开立的证券账户（山东雅博科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户）。

公司后续将根据重整计划，通过司法划转方式将323,185,413股转增股票过户至股权登记日收盘后公司登记在册的前十名股东之外的全体股东账户（具体分配名单及数量以法院出具的协助执行通知书记载为准）。因需过户的股东数量巨大，且具体过户明细信息将在股权登记日后方可确定，该事项具体完成时间以法院出具协助执行通知后的过户完成时间为准。

根据重整计划向股权登记日原前十名股东之外的股东进行权益分配时，以股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东为准，具体名单及股份数量以法院出具的协助执行通知书为准，并遵循如下原则：

1、确定前十名股东时以合并普通账户和融资融券信用账户后的 T3 股东名册为基准，且不含股权登记日当日因本次转增而获得股份的持有人。

2、分配原则：剔除上述前十名股东证券账户后，以证券账户为单位，按持股数量的相对比例（323,185,413股/前十名之外股东持有总和）分配；

3、零碎股份处理：按比例分配后，证券账户的整数股份数量均可获得，零碎股份由本公司按零碎股份大小从大到小“逐渐进 1”直至分配完323,185,413股。

注意事项：

近期公司股票持有人应避免发生注销账户事项，如因股票持有人证券账户原因导致无法分配的，相应后果由股票持有人自行承担。上述向股权登记日原前十名股东之外的股东进行权益分配事项，预计将在2022年1月5日收盘后完成，最终以司法机关出具协助执行通知后股份过户完成时间为准。

最终权益分配的股东名单及数量由公司负责解释。

请投资者注意投资风险。

六、股份变动表

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公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为-34,042,867.58元，每股收益为-0.0457元/股，按照归属于上市公司股东的净利润/本次资本公积转增后的总股本计算的每股收益为-0.0161元/股。

七、咨询方式

联系部门/联系人：尤鸿志

联系地址：上海市天山西路 789 号中山国际广场 A栋 6 层

联系电话：021-32579919

八、停复牌安排

公司拟向深圳证券交易所申请自本次资本公积金转增股本事项的股权登记日当日2021年12月30日至2022年1月5日公司股票停牌4个交易日, 并于2022年1月6日复牌。公司将根据重整计划尽快完成转增股票的登记、过户工作。公司管理人也将根据重整计划执行情况及时向法院提交重整计划执行完毕的监督报告，并申请法院裁定确认重整计划执行完毕。

九、风险提示

（一）若雅博股份顺利完成《重整计划》执行，将有助于改善公司资产负债结构。若雅博股份不能执行或者不执行《重整计划》的，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十三条的规定，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果雅博股份被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《股票上市规则》第14.4.17条第（六）项等相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

（二）因公司部分债务出现逾期，部分债权人申请冻结了公司的部分银行账户。触及“公司主要银行账号被冻结”的情形，公司股票于2019年7月10日起被实施其他风险警示，详见公司于2019年7月10日在巨潮资讯网上披露的《关于公司主要银行账户被冻结事项触发了其他风险警示相应情形的公告》（公告编号：2019-055）。

（三）公司因最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，触及《股票上市规则》第13.3条第（六）项的规定，公司股票于2021年4月30日开市起被叠加实施其他风险警示，详见公司于2021年4月30日在巨潮资讯网上披露的《关于叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2021-016）。

十、其他事项

本次重整投资人在签署的投资协议中均对所受让的转增股份作出了自愿性锁定的承诺，承诺受让的转增股票自登记至其名下之日起，在自愿锁定期内，不通过任何形式减持股份（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）。

重整投资人关于自愿性锁定的期限如下：

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公司发布的信息以指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告

山东雅博科技股份有限公司董事会

2021 年 12 月 27 日