上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书
特别提示
上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于２０２１年１２月２８日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
１、涨跌幅限制放宽
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前５个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为２０％。上交所主板新股上市首日涨幅限制４４％，上市首日跌幅限制３６％，次交易日开始涨跌幅限制为１０％，科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
２、流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期均为１２个月以上，保荐机构跟投股份锁定期为２４个月，高级管理人员与核心员工参与战略配售的股份锁定期为１２个月，网下限售股锁定期为６个月，本次发行后本公司的无限售流通股为３６，２８６，４８１股，占发行后总股本的８．３６４７％，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
３、融资融券风险
科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
４、市盈率及市销率高于同行业平均水平
本次发行价格２８．２８元／股对应的市盈率为：
（１）３８０．５６倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（２）５１７．７５倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（３）４２２．８５倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（４）５７５．２８倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
结合发行人盈利模式、盈利能力稳定性以及可比公司估值情况等维度，本次发行同时披露可以反映发行人行业特点的市销率。
本次发行价格２８．２８元／股对应的市销率为：
（１）８０．３２倍（每股收入按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行前总股本计算）；
（２）８９．２４倍（每股收入按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行后总股本计算）；
公司所处行业为软件和信息技术服务业（分类代码：Ｉ６５），本次发行价格２８．２８元／股对应的公司发行后市值约为１２２．６８亿元，２０２０年公司营业收入为１３，７４８．３２万元，发行价格对应２０２０年摊薄后市销率为８９．２４倍；公司２０２０年扣除非经常性损益前后孰低的净利润为２，１３２．５９万元，对应摊薄后市盈率为５７５．２８倍，高于可比公司２０２０年扣非后静态市盈率的算术平均值。公司市销率、市盈率高于可比公司同期平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
二、特别风险提示
（一）ＥＤＡ市场规模相对有限、市场格局现状、公司产品种类丰富度较低、经营规模较小导致的竞争风险
根据ＳＥＭＩ和ＷＳＴＳ统计数据，２０２０年全球ＥＤＡ市场1规模约为１１５亿美元，同比增长约１２％，相对于超过３，６００亿美元的全球集成电路市场，ＥＤＡ市场规模占比较小。根据ＧＩＡ预测数据，２０２０年至２０２７年全球ＥＤＡ市场复合增长率约为８．７％，同期中国ＥＤＡ市场复合增长率约为１１．７％。ＥＤＡ工具存在十分明显的规模效应，全球ＥＤＡ市场目前基本处于寡头垄断的格局，由新思科技、铿腾电子、西门子ＥＤＡ三家厂商主导，行业集中度较高。在目前寡头垄断的市场竞争格局下，公司在综合竞争能力上较国际ＥＤＡ巨头存在差距。在技术水平及品牌知名度上，公司个别点工具可达到与国际ＥＤＡ巨头相似的技术水平，但与其数十年技术研发及市场地位积累相比，公司综合技术实力以及品牌知名度存在较大差距；在市场份额及ＥＤＡ工具环节覆盖面上，与国际ＥＤＡ巨头每年数十亿美元收入及覆盖集成电路设计与制造全流程或大部分流程环节相比，公司最近一年营业收入为１．３７亿元，目前主要ＥＤＡ产品仅为制造类的建模工具和设计类的仿真工具，公司的整体市场份额、产品种类丰富度及覆盖环节、产品销售协同效应处于显著劣势。在上述各方面与国际ＥＤＡ巨头相比差距较大且行业规模相对较小的情况下，公司能否依托现有产品的技术及渠道基础，在全球范围内继续拓展市场，提升优质客户认可度，以实现业务持续良性增长，具有较大不确定性。
1含半导体IP市场，2020年半导体IP市场约为40.38亿美元
报告期内（自２０１８年１月１日起至２０２１年６月３０日止的期间，下同），公司营业收入分别为５，１９４．８６万元、６，５４８．６６万元及１３，７４８．３２万元、８，１９０．７３万元，经营规模较小在一定程度上限制了公司所能支撑的研发、销售、收购兼并等活动投入总额，且公司财务数据容易随着外部经济环境或自身经营活动变化而呈现较大波动。
（二）技术升级迭代、研发投入相关风险
公司下游客户多为集成电路行业内全球知名企业，其对ＥＤＡ工具的技术领先性要求较高，公司需要持续满足行业动态发展的需求，且时刻面对国际竞争对手产品快速升级迭代的技术竞争。在国际ＥＤＡ巨头各自年均十亿美元左右的研发投入与数千人的研发团队的竞争压力下，公司必须持续维持较高强度研发投入，不断进行产品升级迭代，以维持乃至扩大市场。未来若公司的技术升级迭代进度和成果未达预期，致使技术水平落后于行业升级迭代水平，将影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。同时，面对快速变化的集成电路行业发展以及国际ＥＤＡ巨头不断增强的技术水平，公司对新产品的开发或对现有产品的升级可能产生超过预期的研发投入，可能导致公司出现短期内研发投入与所产生收入失衡的情况，进而对公司短期经营业绩造成不利影响。
公司近年来持续加大研发投入，并预计将在未来继续保持较高比例研发投入。报告期内，公司研发费用占营业收入比例（扣除股份支付影响后）分别为３６．８３％、５４．５５％、３６．１０％、３７．７４％。在研发投入占比较高的情况下，如果研发新产品或对现有产品升级效果不及预期，公司将面临研发投入难以收回的风险，进而影响后续进一步研发投入，对公司业绩和竞争力产生不利影响。同时，ＥＤＡ行业内对人才的竞争非常激烈，若公司不能维持研发团队的稳定性，并不断吸引优秀技术人员加盟，则可能无法保持现有技术竞争优势或无法持续研发新技术、新产品。随着近年来相关政策和行业环境快速改善，可能造成相关技术人才尤其是高端人才的薪酬提升，导致公司吸引或留住相关人才的成本增加，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（三）知识产权侵权风险
公司业务收入主要来源于ＥＤＡ工具授权，具备核心技术的知识产权是公司保持自身竞争力的关键，公司目前已形成具有自主知识产权的专业核心技术和相关技术储备。ＥＤＡ行业在全球范围内存在较多知识产权被盗用或被不当使用的情形，公司通过申请专利、软件著作权等方式对自主知识产权进行了保护，但无法排除上述知识产权被盗用或被不当使用的风险。若出现知识产权被他人侵权的情况，将不利于公司正常业务经营。同时，公司一贯重视自主知识产权的研发，避免侵犯第三方知识产权，但仍无法完全排除由于公司员工对知识产权的理解出现偏差等因素而导致的侵犯第三方知识产权的情形，以及竞争对手或其他利益相关方采取恶意诉讼等不当手段阻碍公司业务正常发展的风险。
（四）研发成果未获得市场认可导致无法形成规模化销售的风险
由于ＥＤＡ工具在集成电路行业中所起的关键作用，ＥＤＡ行业具有产品验证难、市场门槛高的特点，尤其对于国际知名客户，其对新企业、新产品的验证和认可门槛较高。因此，ＥＤＡ行业研发成果要转化为受到国际主流市场认可的产品，不仅需要持续大量的研发投入以形成在技术上达到先进水平的产品，还需要具备较强品牌影响力、渠道能力、快速迭代能力等。如果公司研发出技术上达到先进水平的产品却无法通过国际主流市场验证及认可，则研发成果仍无法形成规模化收入，亦将对公司经营业绩造成不利影响。
（五）商誉减值的风险
截至２０２１年６月３０日，公司因２０１９年１２月收购博达微８０％股权而形成商誉５，９９９．６９万元，公司因２０２１年６月收购Ｅｎｔａｓｙｓ １００％股权而形成商誉３，６３６．３１万元。博达微的主要业务为器件建模和ＰＤＫ相关ＥＤＡ工具授权及半导体工程服务、半导体器件特性测试仪器销售等，公司在收购后对其进行了技术研发、销售渠道等方面整合以充分发挥协同效应，博达微２０２０年经营情况良好，不存在商誉减值迹象。Ｅｎｔａｓｙｓ的主要业务为早期设计规划解决方案的开发，为ＳｏＣ芯片设计提供ＥＤＡ解决方案，目前主要负责发行人韩国及周边地区产品研发、销售和售后支持。同时，兼并收购业务契合的潜在标的并优化整合，将是公司未来发展战略的重要组成部分，预计未来随着不断兼并收购，公司将持续形成新的商誉，如果被收购公司未来经营状况未达预期，则发行人存在商誉减值的风险，可能对公司的当期盈利水平产生不利影响。
（六）毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为９６．９９％、９５．８６％、８９．８１％、９３．３９％。公司业务主要包括ＥＤＡ工具授权、相关半导体器件特性测试仪器销售及半导体工程服务，主营业务毛利率变动主要受业务占比变动及各业务细分毛利率变动影响。一方面，如果公司未来ＥＤＡ工具授权业务占比发生变动，将导致公司主营业务毛利率相应波动；另一方面，报告期内公司半导体器件特性测试仪器销售和半导体工程服务毛利率较高，未来公司必须根据市场需求不断进行技术迭代升级和创新，若公司未能正确判断下游需求变化、技术实力停滞不前或行业地位下降，该等业务毛利率可能下降，进而导致公司主营业务毛利率下降。上述因素均有可能导致公司主营业务毛利率发生波动，进而相应影响公司经营业绩。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
２０２１年１１月２３日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［２０２１］３７０３号），同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起１２个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
公司股票上市已经上海证券交易所《自律监管决定书》（［２０２１］４９２号文）批准。公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“概伦电子”，证券代码“６８８２０６”；公司Ａ股股本为４３３，８０４，４４５股（每股面值１．００元），其中３６，２８６，４８１股无限售流通股股票将于２０２１年１２月２８日起上市交易。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：２０２１年１２月２８日
（三）股票简称：概伦电子
（四）扩位简称：概伦电子
（五）股票代码：６８８２０６
（六）本次公开发行后的总股本：４３３，８０４，４４５股
（七）首次公开发行股票数量：４３，３８０，４４５股，全部为公开发行新股
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：３６，２８６，４８１股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：３９７，５１７，９６４股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量
本次发行数量为４３，３８０，４４５股，占发行后总股本的１０％。本次发行战略配售发行数量为５，１０９，４３６股，占本次发行数量的１１．７８％。
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为招商证券投资有限公司，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为招商资管概伦电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
ＬＩＵ ＺＨＩＨＯＮＧ（刘志宏）、共青城峰伦、ＫＬＰｒｏＴｅｃｈ、共青城明伦、共青城伟伦、共青城经伦、共青城毅伦、共青城智伦、井冈山兴伦限售期３６个月，雳赫科技限售期自２０２０年８月３１日起３６个月，静远投资、睿橙投资、芯磊投资、国兴同赢、吉信粟旺、澜起投资限售期自２０２０年１２月２５日起３６个月，其余股东限售期１２个月。具体参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。
（十二）本次上市股份的其他限售安排
招商证券投资有限公司本次跟投获配１，７３５，２１８股，股票限售期为２４个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
招商资管概伦电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划本次获配３，３７４，２１８股，限售期为１２个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，１０％的最终获配账户（向上取整计算），承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。本次发行承诺限售６个月的账户数量为３７１个，所持股份数量为１９８．４５２８万股，占网下发行总量的７．３３％，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的５．１９％。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：招商证券股份有限公司
三、公司选定的上市标准
发行人拟适用《科创板上市规则》２．１．２条第（一）项上市标准中“预计市值不低于人民币１０亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币１亿元”。
公司２０２０年度营业收入为１３，７４８．３２万元，归属于公司普通股股东的净利润为２，９０１．２９万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为２，１３２．５９万元；根据本次发行价格２８．２８元／股，及发行后总股本４３３，８０４，４４５股测算，公司预计市值不低于１０亿元。因此，公司满足上述规定的市值及财务指标。
综上，公司本次公开发行股票符合《科创板上市规则》规定的上市条件。
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
１、中文名称：上海概伦电子股份有限公司
２、英文名称：ＰＲＩＭＡＲＩＵＳ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＩＥＳ ＣＯ．， ＬＴＤ．
３、注册资本：人民币３９，０４２．４０００万元（本次发行前），４３，３８０．４４４５万元（本次发行后）
４、法定代表人：ＬＩＵ ＺＨＩＨＯＮＧ（刘志宏）
５、成立日期：２０１０年０３月１８日，于２０２０年１１月１１日整体变更为股份有限公司
６、住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路８８８号Ｃ楼
７、经营范围：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件及集成电路开发（音像制品、电子出版物除外）；软件开发（音像制品、电子出版物除外）；软件销售；电子测量仪器销售；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
８、主营业务：概伦电子是一家具备国际市场竞争力的ＥＤＡ企业，拥有领先的ＥＤＡ关键核心技术，致力于提高集成电路行业的整体技术水平和市场价值，提供专业高效的ＥＤＡ流程和工具支撑。公司通过ＥＤＡ方法学创新，推动集成电路设计和制造的深度联动，加快工艺开发和芯片设计进程，提高集成电路产品的良率和性能，增强集成电路企业整体市场竞争力。
公司的主营业务为向客户提供被全球领先集成电路设计和制造企业长期广泛验证和使用的ＥＤＡ产品及解决方案，主要产品及服务包括制造类ＥＤＡ工具、设计类ＥＤＡ工具、半导体器件特性测试仪器和半导体工程服务等。公司的主要客户包括台积电、三星电子、ＳＫ海力士、美光科技、联电、中芯国际等全球领先的集成电路企业。
９、所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（２０１２修订）分类，本公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”，行业代码“Ｉ６５”。
１０、邮政编码：２０１３０６
１１、电话号码、传真号码：０２１－６１６４００９５
１２、网址：ｈｔｔｐｓ：／／ｗｗｗ．ｐｒｉｍａｒｉｕｓ－ｔｅｃｈ．ｃｏｍ、ｈｔｔｐｓ：／／ｗｗｗ．ｋｈａｉ－ｌｏｎｇ．ｃｏｍ
１３、电子邮箱：ＩＲ＠ｋｈａｉ－ｌｏｎｇ．ｃｏｍ
１４、负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室
１５、负责人（董事会秘书）：唐伟
１６、负责信息披露和投资者关系的部门电话：０２１－６１６４００９５
二、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
本次发行前，ＬＩＵ ＺＨＩＨＯＮＧ（刘志宏）为公司的控股股东及实际控制人。ＬＩＵ ＺＨＩＨＯＮＧ（刘志宏）直接持有发行人１７．９４３５％的股份，并担任发行人董事长；ＬＩＵ ＺＨＩＨＯＮＧ（刘志宏）通过与共青城峰伦及ＫＬＰｒｏＴｅｃｈ签署《一致行动协议》，能够支配共青城峰伦持有的发行人６．２０１３％股份、ＫＬＰｒｏＴｅｃｈ持有的发行人２３．４７１２％的股份；ＬＩＵ ＺＨＩＨＯＮＧ（刘志宏）合计控制发行人４７．６１６０％的股份，为公司的实际控制人。
发行人实际控制人及其一致行动人基本情况如下：
１、ＬＩＵ ＺＨＩＨＯＮＧ（刘志宏）先生
１９５６年出生，美国国籍，拥有中国永久居留权。香港大学电子电气工程博士；１９９０年至１９９３年，于加州大学伯克利分校电机工程与计算机科学系从事集成电路博士后研究；１９９３年至２００１年，任ＢＴＡ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ， Ｉｎｃ． 共同创始人、总裁、首席执行官；２００１年至２００３年，任Ｃｅｌｅｓｔｒｙ Ｄｅｓｉｇｎ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ， Ｉｎｃ． 总裁兼首席执行官；２００３年至２０１０年，任铿腾电子全球副总裁；２００６年１２月至今，任ＰｒｏＰｌｕｓ共同创始人、董事；２０１０年５月至今，历任概伦有限及发行人董事长；现任发行人董事长。
２、共青城峰伦
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３、ＫＬＰｒｏＴｅｃｈ
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（１）Ｋｈａｉ Ｌｏｎｇ Ｃａｙｍａｎ Ｌ．Ｐ．的普通合伙人
Ｋｈａｉ Ｌｏｎｇ Ｃａｙｍａｎ Ｌ．Ｐ．的普通合伙人为ＫＬ Ｐｒｏ Ｃａｙｍａｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ，其不持有Ｋｈａｉ Ｌｏｎｇ Ｃａｙｍａｎ Ｌ．Ｐ．的权益份额。
ＫＬ Ｐｒｏ Ｃａｙｍａｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ为一家于２０１９年１０月１８日在开曼群岛合法设立并有效存续的公司，公司编号为ＳＩ－３５６３９２，注册办事处地址为Ｔｈｅ ｏｆｆｉｃｅｓ ｏｆ Ｓｅｒｔｕｓ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｓ （Ｃａｙｍａｎ） Ｌｉｍｉｔｅｄ， Ｓｅｒｔｕｓ Ｃｈａｍｂｅｒｓ， Ｇｏｖｅｒｎｏｒｓ Ｓｑｕａｒｅ， Ｓｕｉｔｅ ＃ ５－２０４， ２３ Ｌｉｍｅ Ｔｒｅｅ Ｂａｙ Ａｖｅｎｕｅ， Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ２５４７， Ｇｒａｎｄ Ｃａｙｍａｎ， ＫＹ１－１１０４， Ｃａｙｍａｎ Ｉｓｌａｎｄｓ。其已发行股份为１０，０００股，其股权结构具体如下：
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（２）Ｋｈａｉ Ｌｏｎｇ Ｃａｙｍａｎ Ｌ．Ｐ．的有限合伙人
Ｋｈａｉ Ｌｏｎｇ Ｃａｙｍａｎ Ｌ．Ｐ．的有限合伙人为４２名自然人，合计持有Ｋｈａｉ Ｌｏｎｇ Ｃａｙｍａｎ Ｌ．Ｐ． １００％的权益份额，该等自然人的基本情况如下：
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（二）本次发行后的股权结构控制关系
本次发行后，ＬＩＵ ＺＨＩＨＯＮＧ（刘志宏）仍为公司控股股东，直接持有发行人１６．１４９１％的股份；其通过直接持股、与共青城峰伦及ＫＬＰｒｏＴｅｃｈ签署《一致行动协议》合计控制发行人４２．８５４４％的股份，为公司的实际控制人。本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
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三、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事基本情况
截至本上市公告书签署日，公司董事会成员共７名，其中３名为独立董事。公司现任董事情况如下：
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（二）监事基本情况
截至本上市公告书签署日，本公司监事会由３名成员组成，基本情况如下：
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（三）高级管理人员基本情况
截至本上市公告书签署日，公司的高级管理人员基本情况如下：
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（四）核心技术人员基本情况
公司的核心技术人员基本情况如下：
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（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份情况
除公司高级管理人员及核心员工参与科创板战略配售情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有本公司股份的情况如下：
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注１：董事陈晓飞通过金秋投资、嘉橙投资、睿橙投资、静远投资、国兴同赢间接持有发行人股份，其中金秋投资、嘉橙投资已承诺锁定１２个月，睿橙投资、静远投资、国兴同赢已承诺自２０２０年１２月２５日起锁定３６个月，前述各持股主体的锁定承诺具体参见“第八节、一、（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”相关内容；
注２：除陈晓飞外的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持股的各主体均已承诺自上市之日起锁定３６个月（李严峰持有５４．６０７１％出资额的博达投资锁定期为１２个月，对应间接持有公司股份数量８，０７４，９２９股；持有３１．９４０４％出资额的共青城伟伦锁定期为３６个月，对应间接持有公司股份数量６，９２０，５４０股），具体参见“第八节、一、（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”相关内容；
注３：上表中的间接持股数量系根据各董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在持股主体内持有的出资额换算所得，合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过招商资管概伦电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划持有本公司股份，该资产管理计划的限售期为１２个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。招商资管概伦电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划具体情况请参见本节之“八、（二）发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况”相关内容。
截至本上市公告书签署日，除上述情形外，不存在其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接和间接持有发行人股份的情况。
（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司债券的情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有公司债券的情况。
四、本次公开发行申报前已经制定或实施股权激励计划
本次在公开发行申报前，为了激励相关人员（包括发行人及ＰｒｏＰｌｕｓ的在职员工／离职员工／员工亲属／少量顾问及投资人，以下统称“相关人员”）为公司做出的历史贡献，增强员工归属感和公司凝聚力，实现员工与公司利益的一致性，为公司持续发展夯实基础，报告期内公司实施了股权激励，相关人员通过７家境内员工持股平台（共青城峰伦、共青城明伦、共青城伟伦、共青城经伦、共青城毅伦、共青城智伦、井冈山兴伦）及境外持股平台（ＫＬＰｒｏＴｅｃｈ）间接持有发行人的股份。此外，ＰｒｏＰｌｕｓ授予相关人员的期权激励亦属于发行人对相关人员实施的股权激励。前述股权激励的具体情况如下：
（一）股权激励基本情况
１、２０１９年１２月股权激励
２０１９年１２月，发行人在历史代持解除的同时落实股权激励。经概伦有限董事会决议通过，同意济南高朗及ＧＷ Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ将代ＬＩＵ ＺＨＩＨＯＮＧ（刘志宏）持有的股权以名义对价１元转让予３家境内员工持股平台（共青城峰伦、共青城明伦、共青城毅伦）及１家境外持股平台（ＫＬＰｒｏＴｅｃｈ）；同意ＬＩＵ ＺＨＩＨＯＮＧ（刘志宏）、４家境内员工持股平台（共青城峰伦、共青城经伦、共青城智伦、共青城伟伦）参考２０１８年末净资产值增资认缴概伦有限新增注册资本。
前述持股平台基本情况及激励对象具体如下：
（１）共青城峰伦及ＫＬＰｒｏＴｅｃｈ
共青城峰伦及ＫＬＰｒｏＴｅｃｈ基本情况请参见本节之“二、（一）控股股东、实际控制人基本情况”相关内容。
（２）共青城明伦
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（３）共青城伟伦
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（４）共青城经伦
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（５）共青城毅伦
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（６）共青城智伦
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２、２０２０年１２月股权激励
２０２０年１２月，发行人引入外部投资者，境内员工持股平台同期以与外部投资者相同的价格增资入股实施本次股权激励。经发行人股东大会决议通过，同意境内员工持股平台井冈山兴伦增资认购９３２，８９３股。
前述持股平台基本情况及激励对象具体如下：
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３、ＰｒｏＰｌｕｓ股权激励
经董事会决议通过，ＰｒｏＰｌｕｓ于２０１６年至２０１９年间授予相关人员股票期权以实施股权激励。ＰｒｏＰｌｕｓ为发行人经销商，系公司的重要关联方，且ＰｒｏＰｌｕｓ股票期权激励对象中同时包含发行人及ＰｒｏＰｌｕｓ的相关人员，因此，发行人将ＰｒｏＰｌｕｓ股票期权激励亦视同为发行人已制定或实施股权激励的一部分。
（二）股权激励对象
发行人用以实施股权激励的持股平台包括７家境内员工持股平台（共青城峰伦、共青城明伦、共青城伟伦、共青城经伦、共青城毅伦、共青城智伦、井冈山兴伦）及１家境外持股平台ＫＬＰｒｏＴｅｃｈ（以下统称“发行人持股平台”），其人员构成情况具体参见本节之“四、（一）股权激励基本情况”相关内容。
（三）股权激励相关持股平台持股数量及限售安排
本次发行后，发行人前述持股平台持有发行人股份及限售期限情况如下：
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注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
公司员工持股平台的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。
（四）股权激励其他安排
公司已实施的股权激励不涉及期权激励计划，不涉及未行权期权及上市后的期权行权安排。
五、本次公开发行申报前实施员工持股计划的情况
除本节之“四、本次公开发行申报前已经制定或实施股权激励计划”中已披露的员工股权激励情况外，截至本上市公告书签署日，发行人不存在其他本次公开发行申报前实施的员工持股计划。
六、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前公司总股本为３９０，４２４，０００股，公司本次向社会公开发行人民币普通股４３，３８０，４４５股，占发行后总股本比例的１０．００％，发行后总股本为４３３，８０４，４４５股，发行前后股本变动情况如下：
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注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
发行人持股５％以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。
七、公司前十名股东持有本公司股份情况
本次发行后，前十名股东持股情况如下：
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注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
八、战略配售
本次发行数量为４，３３８．０４４５万股，占发行后总股本的１０％。本次发行战略配售发行数量为５１０．９４３６万股，占本次发行数量的１１．７８％。
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为招商证券投资有限公司，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为招商资管概伦电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划，具体如下：
（一）保荐机构相关子公司参与战略配售情况
保荐机构安排相关子公司参与本次发行战略配售，跟投比例为本次发行股票数量的４．００％，即１７３．５２１８万股，参与战略配售金额为４，９０７．１９６５万元。本次跟投获配股票的限售期为２４个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
（二）发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况
公司高级管理人员和核心员工通过资产管理计划参与本次战略配售，该资产管理计划基本信息如下：
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公司高级管理人员与核心员工参与战略配售的数量为本次发行股票数量的７．７８％，即３３７．４２１８万股，参与战略配售金额为９，５９０．００万元（包括新股配售经纪佣金）。招商资管概伦电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获配的股票锁定期为１２个月，锁定期自发行人首次公开发行并上市之日起开始计算。
该资产管理计划的参与人姓名、职务、参与人在资管计划中的实际缴款金额及其持有资管计划的比例如下：
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注１：资管计划为权益类资管计划，募集资金规模为９，６００万元（含产品相关头寸），其中用于支付本次战略配售的价款和新股配售经纪佣金为９，５９０万元。
注２：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注３：上海概伦电子股份有限公司北京分公司系概伦电子分公司；Ｐｒｉｍａｒｉｕｓ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ ＵＳ ＬＬＣ系概伦电子全资子公司概伦电子（济南）有限公司的全资子公司。
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行新股４３，３８０，４４５股。
二、发行价格
本次发行价格为２８．２８元／股。
三、每股面值
人民币１．００元。
四、发行市盈率
本次发行价格２８．２８元／股对应的市盈率为：
（１）３８０．５６倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（２）５１７．７５倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（３）４２２．８５倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（４）５７５．２８倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
５．８５倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
六、发行后每股收益
０．０４９２元（按照２０２０年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
七、发行后每股净资产
４．８３元（以２０２１年６月３０日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
１、本次募集资金总额为１２２，６７９．９０万元。
２、大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于２０２１年１２月２２日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（［２０２１］０００９００号）。经审验，截止２０２１年１２月２２日，发行人已收到募集资金净额人民币１，１１４，９６８，６６２．５５元，其中增加股本人民币４３，３８０，４４５．００元，增加资本公积人民币１，０７１，５８８，２１７．５５元。
九、发行费用总额及明细构成
本次发行的发行费用总额为１１，１８３．０３万元（发行费用均为不含增值税金额），具体情况如下：
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注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
（下转18版）
